多轮融资清偿顺序基本原则 - 清偿顺序通常遵循“后进先出”原则，即后轮投资人优先于前轮投资人获得清偿 [2] - 该原则基于公司估值递增逻辑，后轮投资人以更高价格投资，因此要求更高级别的优先权利作为补偿 [3] - 例如在C轮融资后发生清算事件，C轮投资人通常有权优先于B轮和A轮投资人获得清偿 [3] 清算事件类型与清偿顺序差异 - 清算事件分为法定清算和视同清算两大类，不同类型事件的清偿顺序可能有所差异 [4] - 法定清算事件包括公司停业、解散、关闭、破产等，清偿顺序先遵循法律规定的优先级支付清算费用、职工工资等，剩余财产再按股东出资比例分配 [4] - 视同清算事件包括公司合并、被收购、控制权变更等，是清算优先权的“用武之地”，后轮投资人依据条款优先获得清偿 [5] 清偿顺序的具体条款设计 - 固定倍数优先权条款下，后轮投资人优先获得分配，金额最高为投资金额的1至1.5倍甚至更高 [6][7] - 参与分配权条款为后轮投资人提供“双重收益”可能性，即既享受优先清偿权，又可在满足条件后参与剩余财产分配 [8] 清偿顺序的例外与特殊情况 - 若前轮投资人回购期限较短且与基金存续期相关，可能出现前轮投资人优先回购的情况，但较为罕见 [9] - 后轮投资人以受让老股形式投资并继承老股东回购次序时，其清偿顺序可能劣后于其他轮次投资人 [9] - 融资协议中各方可能就清偿顺序作出特定约定，如所有轮次投资人拥有相同优先级 [9] 法律框架与清算程序 - 清算组需按法律程序清理公司财产并制定清算方案，报股东会或人民法院确认后执行 [10] - 公司财产需先支付清算费用、职工工资等法定优先项，剩余财产再按股东出资比例分配 [10] - 若融资协议约定优先清算权条款，清算组需在制定方案时确保投资人优先清偿权得到保障 [10] 后轮投资人无法获得清偿的应对策略 - 通过诉讼或仲裁主张权利，确认优先清算权条款的合法性与有效性 [13] - 若清算组未依法分配剩余财产或控股股东损害利益，可提起股东代表诉讼或直接诉讼 [14] - 依据仲裁条款向约定仲裁机构申请裁决，要求公司或其他股东履行清偿义务 [15] - 与公司、债权人协商债务重组方案，将部分债务转为股权或延长还款期限 [16] - 协商资产置换或优先购买权，将公司特定资产变现后实现部分清偿 [17] - 监督清算程序合法性，确保法定优先项支出合理，避免资产被不当处置 [18] - 若条款未约定“完全优先”，后轮投资人可在优先权金额满足后按持股比例分配剩余财产 [19] 优化融资协议的预防性措施 - 设置“清算水线”条款，约定公司剩余财产低于阈值时后轮投资人可优先获得全部或更高比例财产 [20] - 引入“回购权”或“赎回权”，为公司未达业绩目标时提供非清算场景下的退出路径 [21][22] - 明确“视同清算事件”定义，详细列举范围并约定触发时后轮投资人的优先清偿权 [23]