当企业外部的资本防线得以构建，内部的家庭财富传承风险同样不容忽视。作为上海市公证协会副会长，张磊分享了婚姻家庭变动下的传承风险与公证保 障，他指出，法定继承虽保障平等，却可能导致企业股权分散、控制权旁落；遗嘱继承可实现定向传承，却可能因真实性争议引发家族内讼，令企业陷入 僵局；生前赠与则可能造成控制权过早失控。 企业在追求增长与扩张的道路上，融资往往是其关键的助推器，但那份承载希望的投资协议，很有可能藏着严苛的对赌，其中复杂的条款可能会悄悄稀释 企业创始人的控制权，而股权的传承更可能在婚姻家庭变动中陷入僵局。这些隐形的风险，正成为许多企业从成长到传承路上最真实的挑战。 针对这些错综复杂的风险，12月16日，一场聚焦"企业融资风险防控与权益保护"的企业家交流活动在小就是大商学院圆满举办。这场活动为企业掌舵人提 供从资本博弈到财富传承的系统化策略，构建一道稳固的企业与家庭的双重防线。 上海 领衔律师事务所 张峪 作为兼具资深律师与一线投资机构背景的复合型专家，张峪律师从融资环境认知、核心条款解析、控制权实战防御、谈判技巧博弈、案例复盘以及行动工 具清单这六大模块展开分享，为企业家构建一套从认知到实战的完整融资法律 ...

文章核心观点 - 创业公司在融资过程中普遍存在认知误区，将产品业务能力等同于融资能力，导致错失机会或埋下隐患 [2][3] - 融资是一门需要专业知识的资本技术活，创始人需借助融资辅导顾问的专业能力，将业务语言转化为资本语言，以提升融资成功率并规避风险 [5][6] - 优秀的融资辅导顾问能提供全周期陪跑服务，其价值体现在提升融资额、节省创始人时间、规避潜在风险及链接产业资源等多个维度，远超过其顾问费用 [14][15][19] 融资认知误区 - 误区一：路演核心是讲好产品故事，实际应是讲符合资本需求的“确定性”故事，需突出财务数据、合规情况及退出路径等关键信息 [7] - 误区二：尽调仅是材料准备过程，实际是投资人排查风险的过程，股权代持、隐性负债等业务中忽视的小问题可能成为融资的致命缺陷 [9] - 误区三：签署投资意向书即代表融资成功，忽视其中复杂的对赌条款、优先清算权、反稀释条款等专业条款可能带来的控制权丧失或利益损失风险 [12] 融资辅导顾问的核心价值 - 价值一：提升融资效率与估值，通过精准的资本语言翻译和合理的估值区间设定，帮助公司多融得200万资金并提升估值 [15][16] - 价值二：节省创始人时间，通过分担路演材料准备、投资人对接及尽调跟进等工作，使创始人能专注于业务，实现用户增长20% [17] - 价值三：规避后续风险，提前在投资条款中设置防护措施，如调整业绩对赌基数、限制优先认购权比例，避免后续融资停滞 [18] - 价值四：链接产业资源，协助对接客户、供应商及上市辅导机构等非资金资源，为业务拓展及IPO奠定基础 [19] 合格融资陪跑合伙人的评判标准 - 标准一：具备覆盖天使轮至IPO的全阶段资本圈资源，能根据公司不同发展阶段对接精准的投资人并推进决策流程 [21] - 标准二：深度理解公司所在行业，能将行业优势转化为资本认可的价值，例如清晰阐述技术壁垒、政策环境及竞争格局 [22] - 标准三：具备长期陪跑意愿与能力，能为公司制定从天使轮到IPO的融资规划，并在各阶段协助解决运营问题 [23] 融资辅导顾问的阶段性介入重点 - 种子轮/天使轮：重点协助搭建合理的股权架构，如创始人持股51%以上并预留期权池，避免因股权分散导致融资失败 [27][28] - A轮/B轮：重点突破增长瓶颈，通过优化财务模型、对接产业资源及设定合理业绩对赌目标，助力公司完成营收增长100%的对赌协议 [29][30] - C轮/Pre-IPO：重点进行合规整改与上市准备，包括梳理知识产权归属、对接上市服务团队及稳定投资人预期，确保符合上市要求 [31][32]

后轮融资交易文件关注要点 - 后轮融资涉及股东协议、增资协议和公司章程等文件，现有股东需审核这些文件以保障自身权益 [2] - 股东协议包含业绩承诺、估值调整、股权回购、优先认购权、优先清算权、反稀释权等关键条款 [3] 股东协议效力关系 - 新股东协议可能完全取代旧协议，需确保全部特殊权利被纳入新协议，否则可能无法保障 [4] - 新协议可能调整原有条款，如推迟上市期限，影响回购权触发时机 [4][5] - 新旧协议并行时，需关注冲突条款的取代范围及行权顺序约定 [5][6] 常见权益变动 - 回购价款获偿顺位可能按轮次排序，后进投资者优先获偿，减损现有股东权益 [8][9] - 回购情形可能增减，如上市期限延迟可能导致退出周期延长 [10] - 回购责任主体缩减或价款计算比例调整需结合商业实际评估 [11] - 优先清算权顺位调整同样遵循"后进先出"惯例 [13] - 董事委派、知情权等权限可能被限制于特定持股比例股东 [14] 增资协议审核重点 - 需关注是否为现有股东设定义务，如超范围承诺或违约责任 [17] - 义务主体应限制在实际控制人、创始人等范围，避免财务投资人承担不合理负担 [17] 公司章程修订要点 - 需确保修订内容符合增资实际情况，如股东名称、注册资本等 [18] - 《公司法》要求事项需在公司章程中明确约定，如优先认购权 [19] - 需关注逾期出资失权规定与增资协议是否冲突 [20] 文件衔接性 - 需确保股东协议、增资协议及公司章程在生效条款和争议解决方式上保持一致 [21]

股权回购价格影响因素 - 基于投资方原始投入资金金额确定回购价格 [1] - 包含固定或浮动收益率以补偿资金成本和投资回报 [1] - 根据持有股权时间长度调整回购价格，时间越长价格可能越高 [1] - 依据目标企业是否达到特定业绩目标进行价格调整 [1] - 参考市场状况和企业市场表现确定价格 [1] - 采用第三方独立评估机构对企业价值的评估结果 [1] - 优先股回购价格包含优先清算权条款 [1] - 持有期间获得的分红可能从回购价格中扣除 [1] - 受投资协议中最优惠待遇条款、领售权条款等其他条款影响 [1] - 最终价格取决于双方协商谈判结果及法律顾问意见 [2]

多轮融资清偿顺序基本原则 - 清偿顺序通常遵循“后进先出”原则，即后轮投资人优先于前轮投资人获得清偿 [2] - 该原则基于公司估值递增逻辑，后轮投资人以更高价格投资，因此要求更高级别的优先权利作为补偿 [3] - 例如在C轮融资后发生清算事件，C轮投资人通常有权优先于B轮和A轮投资人获得清偿 [3] 清算事件类型与清偿顺序差异 - 清算事件分为法定清算和视同清算两大类，不同类型事件的清偿顺序可能有所差异 [4] - 法定清算事件包括公司停业、解散、关闭、破产等，清偿顺序先遵循法律规定的优先级支付清算费用、职工工资等，剩余财产再按股东出资比例分配 [4] - 视同清算事件包括公司合并、被收购、控制权变更等，是清算优先权的“用武之地”，后轮投资人依据条款优先获得清偿 [5] 清偿顺序的具体条款设计 - 固定倍数优先权条款下，后轮投资人优先获得分配，金额最高为投资金额的1至1.5倍甚至更高 [6][7] - 参与分配权条款为后轮投资人提供“双重收益”可能性，即既享受优先清偿权，又可在满足条件后参与剩余财产分配 [8] 清偿顺序的例外与特殊情况 - 若前轮投资人回购期限较短且与基金存续期相关，可能出现前轮投资人优先回购的情况，但较为罕见 [9] - 后轮投资人以受让老股形式投资并继承老股东回购次序时，其清偿顺序可能劣后于其他轮次投资人 [9] - 融资协议中各方可能就清偿顺序作出特定约定，如所有轮次投资人拥有相同优先级 [9] 法律框架与清算程序 - 清算组需按法律程序清理公司财产并制定清算方案，报股东会或人民法院确认后执行 [10] - 公司财产需先支付清算费用、职工工资等法定优先项，剩余财产再按股东出资比例分配 [10] - 若融资协议约定优先清算权条款，清算组需在制定方案时确保投资人优先清偿权得到保障 [10] 后轮投资人无法获得清偿的应对策略 - 通过诉讼或仲裁主张权利，确认优先清算权条款的合法性与有效性 [13] - 若清算组未依法分配剩余财产或控股股东损害利益，可提起股东代表诉讼或直接诉讼 [14] - 依据仲裁条款向约定仲裁机构申请裁决，要求公司或其他股东履行清偿义务 [15] - 与公司、债权人协商债务重组方案，将部分债务转为股权或延长还款期限 [16] - 协商资产置换或优先购买权，将公司特定资产变现后实现部分清偿 [17] - 监督清算程序合法性，确保法定优先项支出合理，避免资产被不当处置 [18] - 若条款未约定“完全优先”，后轮投资人可在优先权金额满足后按持股比例分配剩余财产 [19] 优化融资协议的预防性措施 - 设置“清算水线”条款，约定公司剩余财产低于阈值时后轮投资人可优先获得全部或更高比例财产 [20] - 引入“回购权”或“赎回权”，为公司未达业绩目标时提供非清算场景下的退出路径 [21][22] - 明确“视同清算事件”定义，详细列举范围并约定触发时后轮投资人的优先清偿权 [23]