37号文登记的核心原则 - 登记具有高度普适性，核心要素为“境内居民”和“特殊目的公司”，原则上适用于各种境外上市架构变形 [1] - 面对涉及境内居民个人与境外股权架构的场景时，应首先假设需要办理登记，再根据特殊情况深入分析 [14] 普遍适用类型 - 传统红筹架构中，持有境外公司股份或期权的中国籍创始人、股东、高管及员工等个人需要办理登记 [2] - VIE架构中，中国籍个人在开曼公司等境外层级持股的环节必须办理登记，以确保资金出入境的合规性 [3] - 直接持股架构中，即使不通过多层特殊目的公司，境内居民个人直接持有被视为其设立或控制的特殊目的公司的境外上市公司股份，也同样需要办理登记 [4] 特殊案例一：先ODI后管理层激励 - 境内企业已通过ODI在海外设立子公司并合规投资后，计划让核心管理层持有该海外子公司少数股权 [6][7] - 核心管理层作为境内居民个人持有子公司股权，构成“境内居民通过特殊目的公司进行境外投资”，必须为其持股办理37号文登记 [8] 特殊案例二：创始人取得外国永久居留权 - 已取得外国永久居留权的创始人，若其因经济利益关系在中国境内习惯性居住，仍可能被视同境内居民 [9][10] - 判断关键在于创始人“经济利益中心”所在地，需提供如连续两年以上的境外纳税记录、居住证明等证据证明其经济利益中心已转移至境外，存在不确定性 [10] 特殊案例三：通过境外家族信托持股 - 创始人将其持有的境外上市公司股份置入离岸家族信托，其设立信托的行为本身需要以其个人身份先完成37号文登记 [11][12] - 信托设立后，股权法律所有权转移至信托名下，目前法规对是否为信托本身进行变更或新登记尚未有极其明确的规定，稳妥做法是及时咨询专业人士并办理相关变更登记 [12]