来源：市场资讯 （来源：F金融） Pre-IPO融资是企业上市前的关键一跃，架构重组、股东出境、税务规划环环相扣。红筹架构如何搭建？37号文与ODI备案有何要点？税务风险怎样规 避？从融资启动到资金交割，每一步都关乎上市成败。本文梳理Pre-IPO全流程核心逻辑，拆解架构选择、合规要点与融资技巧，为企业冲刺上市提供实 用指南。 01 Pre-IPO融资定义 Pre-IPO架构重组是指企业在首次公开募股前，为满足拟上市证券交易所的监管要求、优化股权结构、理顺业务关系、进行税务筹划、吸引战略投资及明 晰公司治理，而对现有法律、股权、业务和资产结构进行的一系列系统性重组与整合。 1.核心目的： ·合规性：确保公司架构、业务、关联交易等符合上市地法律法规（如中国A股、香港、美国等）。 ·清晰化：形成主营业务突出、权属清晰、治理规范的上市主体。 ·价值最大化：通过重组剥离非核心或不良资产，突出核心业务与盈利能力。 ·税务优化：设计高效税务结构，降低重组及未来运营的税负。 ·融资便利：搭建便于引入私募投资及后续资本运作的架构。 02 03 红筹架构的搭建路径与股东出境安排 若选择红筹架构，核心环节是将境内权益"装入"境外 ...

37号文登记的核心原则 - 登记具有高度普适性，核心要素为“境内居民”和“特殊目的公司”，原则上适用于各种境外上市架构变形 [1] - 面对涉及境内居民个人与境外股权架构的场景时，应首先假设需要办理登记，再根据特殊情况深入分析 [14] 普遍适用类型 - 传统红筹架构中，持有境外公司股份或期权的中国籍创始人、股东、高管及员工等个人需要办理登记 [2] - VIE架构中，中国籍个人在开曼公司等境外层级持股的环节必须办理登记，以确保资金出入境的合规性 [3] - 直接持股架构中，即使不通过多层特殊目的公司，境内居民个人直接持有被视为其设立或控制的特殊目的公司的境外上市公司股份，也同样需要办理登记 [4] 特殊案例一：先ODI后管理层激励 - 境内企业已通过ODI在海外设立子公司并合规投资后，计划让核心管理层持有该海外子公司少数股权 [6][7] - 核心管理层作为境内居民个人持有子公司股权，构成“境内居民通过特殊目的公司进行境外投资”，必须为其持股办理37号文登记 [8] 特殊案例二：创始人取得外国永久居留权 - 已取得外国永久居留权的创始人，若其因经济利益关系在中国境内习惯性居住，仍可能被视同境内居民 [9][10] - 判断关键在于创始人“经济利益中心”所在地，需提供如连续两年以上的境外纳税记录、居住证明等证据证明其经济利益中心已转移至境外，存在不确定性 [10] 特殊案例三：通过境外家族信托持股 - 创始人将其持有的境外上市公司股份置入离岸家族信托，其设立信托的行为本身需要以其个人身份先完成37号文登记 [11][12] - 信托设立后，股权法律所有权转移至信托名下，目前法规对是否为信托本身进行变更或新登记尚未有极其明确的规定，稳妥做法是及时咨询专业人士并办理相关变更登记 [12]

红筹架构与ODI备案的关系 - 红筹架构的搭建通常以ODI备案作为前提，二者相互独立但又紧密关联[1] - 在红筹架构搭建过程中，境内资金需要通过ODI备案合法出境至境外控股公司，否则构成违规行为[6] - 某科技企业因未完成ODI备案就向境外SPV注入资金，受到外汇局处罚且境外投资资格被暂停[6] 红筹架构核心要素 - 定义：境内企业通过境外控股公司间接持有境内资产，实现境外上市融资[3] - 核心目标：绕过境内A股上市高门槛，利用境外资本市场融资[3] - 典型场景：科技互联网教育等外资限制行业企业，需借助协议控制或股权收购整合境内业务[3] - 典型架构包括：境内运营实体、境外持股平台、开曼上市主体、香港中间公司、境内WFOE[11] ODI备案核心要素 - 定义：境内企业以现金、实物、无形资产等方式在境外设立、参股或并购企业，需向发改委、商务部、外汇局备案[4] - 核心目标：确保资金合规出境，防范资本无序流动，维护国家经济安全[5] - 典型场景：制造业海外建厂、能源资源开发、跨境电商供应链布局等[5] 红筹架构合规要点 - 每层架构需满足境外上市地法规和境内外汇管理要求[11] - 37号文登记是境内个人通过SPV投融资的必备程序，否则VIE架构无效且资金无法汇回[12] - 返程投资定价需符合转让定价规则，避免被税务机关调整[12] - VIE协议依赖合同控制境内业务，存在法律不确定性风险[12] - 某教育企业因未办理37号文登记，导致上市前融资款滞留境外超半年，最终接受低价融资[12] ODI备案流程与合规 - 备案申请需线上提交发改委、商务部系统，线下递交纸质材料[9] - 审核环节包括商务部初审和发改委终审[9] - 完成备案后需到外汇局办理登记手续并开立专用外汇账户[9] - 合规要点包括材料真实性、投资方向符合国家产业政策、资金汇出按实际需要[9] - 备案获批后2年内未出资将自动失效[15] - 某制造企业因少报关联交易信息被要求补充材料，导致备案进程拖延数月[15] 战略实施建议 - 外资限制行业优先选择红筹加VIE架构，非限制行业可选择ODI加股权控制[15] - 可借助海南、成都自贸区"绿色通道"节省预审时间[15] - 应提前编制可行性研究报告和前期调研报告确保数据真实性[15] - 汇率对冲可采用内保外贷、跨境人民币直投等工具[15] - 税务优化可通过香港公司降低预提税，利用新加坡税收协定网络[15]

红筹架构核心与关键准备 - 红筹架构采用“境外控股+境内运营”模式，通过境外特殊目的实体持有境内外商独资企业股权，以实现境外上市 [3] - 架构设计需提前明确三大要素：权益结构、投资路径以及返程方案 [6] - 境外特殊目的实体通常选择英属维尔京群岛或开曼群岛作为注册地 [5] 37号文登记流程与要点 - 37号文登记适用于中国籍自然人，需在境外特殊目的实体设立后、境内外商独资企业营业执照颁发前完成 [5][7] - 登记目的是将境外特殊目的实体股权与境内权益主体关联，确保未来境外融资收益可合法汇回 [7] - 登记所需材料包括身份证明、境内权益公司资料、特殊目的实体注册文件等 [7] ODI备案流程与要点 - 若架构涉及境内企业直接境外投资，需向发改委、商务部门申请ODI备案，再办理资金汇出 [7] - ODI备案核心作用是证明投资项目真实、合理，避免因境内母公司规模小于境外投资规模等异常情形引发监管关注 [7] - 企业需按时提交ODI年报，避免因信息滞后导致合规风险，例如被列入异常名录影响后续融资与上市 [8] 协调办理原则 - 37号文登记与ODI备案适用主体不同，前者针对自然人，后者针对企业法人，可同步推进或分别办理 [10] - 架构设计初期需统筹规划37号文和ODI备案办理，确保资金出入境和回流路径合规畅通 [14] - 未按规定顺序办理可能导致项目周期延长，例如有企业因规划不当导致时间冲突，延长周期3个月并增加成本数百万元 [14] 未按规定办理的后果 - 违反外汇管理规定可能面临罚款、责令整改，例如有企业被罚款50万元并被列入重点监管名单 [16] - 未办理37号文登记可能导致境外收益无法合法调回境内，例如有创始人因未及时登记导致数亿元收益无法汇回 [12] - 未办理ODI备案可能导致投资资金无法顺利出境，例如有企业汇款被银行拦截并上报外汇局 [14][16] 专业建议与政策动态 - 红筹架构搭建涉及外汇管理、商务审批、税务筹划等多个环节，政策细节可能因地区和时间变化 [20] - 2025年部分地区对ODI备案的审核标准有所收紧，需重点关注投资行业和目的地国家等限制条件 [20] - 操作前咨询专业机构可优化架构设计，例如有企业借此节省合规成本200万元并缩短项目周期2个月 [20]

37号文登记制度概述 - 37号文是国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），核心是规范境内居民通过境外特殊目的公司（SPV）进行资本运作的外汇登记制度 [3] - 登记本质是将境内居民个人境外持股身份"阳光化"，确保跨境资本流动在监管视野内且风险可控 [3] - 未经登记会导致境外资本运作处于法律灰色地带，可能面临行政处罚、阻断融资款入境及利润出境通道，并成为境外上市的实质性障碍 [3] 适用主体与登记时点 - 登记主体包括持有中国身份证的企业创始人、自然人股东、已行权的ESOP员工以及未注销中国户籍的境外永久居民 [4][5] - 登记时点涵盖架构搭建后融资前、引入外商投资前、境外SPV发生增资/减资/股权转让等重大变动后30日内，以及资金与利润调回环节 [5][6] 办理流程与审核要点 - 办理需通过银行提交至地方外汇管理局，流程包括设立境内权益公司、规划架构、成立境外SPV、办理初始登记、注册境内WFOE、境外融资及变更/注销登记 [7][8] - 登记地选择遵循"资产属地"原则：以境内资产出资向境内公司注册地银行申请，以境外资产出资向个人户籍所在地银行申请 [8] - 银行审核重点关注商业合理性、材料真实性与一致性、资金来源合规性及登记时效性 [9][10][11] 东南亚投资架构设计 - 基础架构为创始人→离岸SPV（香港/新加坡）→东南亚实体，优势在于融资便利性和利用税收协定降低预提所得税 [14][15] - 进阶架构为创始人→融资平台SPV（开曼）→中间层（新加坡）→东南亚实体，实现融资、税务筹划、业务管理及风险隔离多重目标 [16][17][18][19] - 无返程投资架构仅适用于资金完全来源于境外合法资产且无返程计划的情形，但适用范围较窄 [20] 资金跨境流动路径 - 资金出境需以37号文登记为前提，严禁分拆购汇或地下钱庄等非法途径；企业层面需通过ODI备案 [22][23][24] - 利润汇回需通过东南亚实体向上层SPV分配股息，境内居民个人需就分红收入在中国申报缴纳20%个人所得税 [24][25] - 资本退出时资金汇回需提供交易文件及税务证明，境内需申报缴纳20%个人所得税，同时需考虑被投资国及中间层的资本利得税 [26]

37号文登记概述 - 37号文是指国家外汇管理局2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，规范境内居民通过境外特殊目的公司(SPV)进行投融资及返程投资的外汇登记流程 [1] - 37号文登记是一种对特定类型企业或项目进行备案管理的行为，主要涉及有限责任公司、合伙企业等多种形式的企业 [1] 适用群体 - 适用群体为"境内居民"，包括"境内机构"和"境内居民个人" [1] - "境内机构"指中国境内依法设立的企业事业法人及其他经济组织 [1] - "境内居民个人"指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人 [1] 需登记情形 - 新增项目投资：涉及建设、扩建或改建生产设施的企业需登记 [3] - 变更项目内容：如项目规模、投资额度或用地面积等修改需登记 [3] - 行业特殊情况：能源、环保等行业可能被要求额外登记，如新能源项目开工前需提交材料获取批准 [3] - 许可证和资质申请：如工程建设施工许可证等需登记 [3] - 市场环境变化：如疫情、政策调整等重大变化时可能需重新登记 [3] 登记流程 - 筹备阶段：成立境内权益公司，规划合理公司架构包括设立SPV路径与目的 [4] - 设立与登记：境外注册特殊目的公司并办理37号文初始登记，提交材料至指定银行或外汇局完成外汇登记手续 [4] - 后续运营：注册WOFE作为返程投资载体，利用SPV进行境外融资活动 [4] - 变更及注销登记：境外特殊目的公司基本信息或股份变更需及时办理变更登记，不再需要时需先注销境外公司并将资金转回境内后再注销37号文登记 [4]