港股上市项目中特殊股东权利处理要点 核心观点 - 2024年以来申报港股上市的境内企业数量显著增多，特殊股东权利处理成为关键问题，需遵循《香港联交所上市规则》和《联交所指南》要求进行终止或调整 [4] - 特殊股东权利终止需平衡香港联交所合规要求与股东利益诉求，境内律师在协议处理中扮演重要角色 [4] - 港股审核较A股更严格，要求终止控股股东作为义务方的特殊权利安排，而A股在特定条件下可保留 [6] 特殊股东权利的范围及处理原则 香港联交所层面 - 未涵盖所有股东或不符合《首次公开招股前投资指引》的特别权利必须在上市前修订或终止，包括优先认购权、回购权、优先清算权等 [5] - 股东之间的私人权利安排一般不受规限，但控股股东授予的可撤回投资权利需在递交上市申请前终止 [5] 中国证监会层面 - 未明确规定特殊股东权利处理方式，但要求备案时披露相关安排，重点关注控制权稳定性及是否符合境外监管要求 [7] 特殊股东权利的具体处理方式 常见权利处理 - 优先认购权、知情权、清算优先权等需在企业上市时终止 [9] - 回购权需在递交上市申请前终止，但可设置效力恢复机制 [9][11] - 董事提名权可部分保留，但董事会观察员权利通常终止 [9] 回购权特殊问题 - 效力恢复触发情形包括：上市申请被驳回/撤回/失效、未在6个月有效期内续期、超过12-18个月未完成上市 [12][13] - 未终止回购权将导致上市时间延后120天，但实践中审核周期通常超过该期限 [15] - 股改阶段需考虑回购权终止对净资产会计处理的影响，存在两种操作路径 [16] 投资人保障机制 - 允许控股股东与投资人约定固定回报率估值调整机制，但不得与发行价或市值挂钩 [17] - 可协商基于业绩或"合格上市"标准的财务补偿安排，但需注意对其他股东的披露压力 [18] 项目工作机制 - 境内外律师协同推进，境内律师主导协议起草谈判，境外律师负责合规审阅 [19] - 中介机构联合准备特殊权利调整备忘录，保荐人可能要求申报前完成全部回购权终止 [19][23] 行业影响 - 特殊权利处理是港股上市企业治理结构重塑的关键环节，影响后续投资者吸引力和规范运作基础 [20] - 电信/互联网、医药/生命科学等行业因频繁涉及私募融资，更需关注特殊权利合规调整 [25][27]