委员会设立目的与依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的产生、业绩考核和薪酬管理，实施人才开发战略而设立该委员会 [2] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定 [2] 委员会职责与定位 - 委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，其提案需提交董事会审议决定 [2][3] - 主要职责包括提名董事及高级管理人员人选、制定考核标准、制定及审查薪酬政策与方案 [2][3] 人员组成与任期 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事需占过半数 [2] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致，委员可连选连任 [3] 提名工作职责 - 对董事会人员构成提出建议，拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 [3] - 遴选合格人选并对候选人进行资格审查，形成明确审查意见 [3] - 就董事任免和高级管理人员聘解向董事会提出建议 [3] 薪酬与考核职责 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并执行考核 [4] - 制定及审查薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会审议，高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [5] 决策与议事程序 - 委员会每年至少召开一次会议，需提前三天通知委员 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [8][9] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [9] - 会议记录需由出席委员签名，并由董事会办公室保存 [9] 信息披露与保密 - 若董事会未采纳委员会建议，需在决议中记载未采纳的理由并披露 [5] - 出席会议人员均需对会议内容及所涉信息履行保密义务 [10] 附则与解释权 - 本细则自印发之日起施行，原2020年版本同步废止 [10] - 解释权归属公司董事会，未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [10]