董事会组成与结构 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名 [4] - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书兼任负责人并保管董事会印章 [4] - 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员均为董事且审计/提名/薪酬委员会中独立董事占多数 [4][6] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括召集股东会、决定经营计划/投资方案、制定利润分配方案、审议重大收购/合并/分立事项、管理信息披露等 [7] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议，非标准审计意见需向股东会说明 [9] - 董事会审批权限标准包括交易资产占比超10%、净资产占比超10%且金额超1000万元、净利润占比超10%且金额超100万元等 [10][11] 关联交易与担保规则 - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [12] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提供审计/评估报告并提交股东会 [12][13] - 对外担保除章程规定需股东会审议外均由董事会批准，关联担保无论金额均需股东会审议 [12] 会议召集与决策程序 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知 [15] - 临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [16] - 紧急情况下可缩短通知时限至3日或通过口头方式召集 [17] - 决议需全体董事过半数通过，对外担保需出席董事2/3以上同意 [37] 董事义务与表决机制 - 董事应亲自出席会议，委托需明确表决意向且不得全权委托 [24][25] - 关联董事不得参与关联交易表决，独立董事需对高管任免/薪酬/关联交易等发表意见 [34][38] - 会议表决采用记名投票或举手方式，电话会议中口头表决与书面签字同等效力 [35] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席名单、议程、表决结果等，由参会董事签字确认 [42][44] - 董事会档案包括会议材料、录音、表决票等，保存期限不少于10年 [47] - 董事对违规决议承担直接责任，投反对票且记录在案的董事可免责 [45]