董事会决议与反对意见 - 公司董事会于11月12日审议通过7项议案，包括取消监事会、修订公司章程、聘任会计师事务所及认定2025年度董事和高管薪酬等 [1] - 董事陈美川、邓湘湘对其中5项议案投下反对票，包括取消监事会、聘任会计师事务所、董事及高管薪酬认定、召开临时股东大会等议案 [1][8] - 关于变更会计师事务所的公告出现更正，投票结果从“9票同意，0票反对”更正为“7票同意，2票反对” [3] 董事反对理由：公司治理与内控 - 反对取消监事会及修订公司章程的理由是公司已出现内控问题，修订标准应更严格以表明整改决心，重建市场信心 [3] - 反对聘任北京德皓国际会计师事务所的理由是该所质控团队在2023年及2024年有被监管出具警示函的记录，其近三年受到行政监管措施2次，37名从业人员受到各类监管措施共计34次，不利于保障ST状态公司的审计质量与内控整改 [3][6] - 反对选举乔文健担任董事长的理由是公司兼任高管职务的董事及职工代表董事超过董事总数的二分之一，违反相关规定 [9] 董事及高管薪酬争议 - 2025年度公司董事及高级管理人员薪酬合计不超过2180.2万元，其中原董事长吴启权和现任董事长乔文健合计薪酬不超过517.1万元 [6] - 反对董事薪酬方案的理由是方案未与公司业绩挂钩，且未设置薪酬止付追索机制，非经营性资金占用的当事人仍有百万以上固定薪酬，新任董事长乔文健薪酬总额基数较上年大幅增长，与公司ST状态及巨额亏损严重不匹配 [6] - 乔文健在过去三年连续加薪，2022年至2024年薪酬分别为41.30万元、156.67万元和166.23万元，累计涨幅约3倍 [7] - 反对高管薪酬方案的理由是除对资金占用事件负管理责任的人员薪酬与上年持平外，其余人员薪酬有明显增幅，该方案不符合《上市公司治理准则》导向，与公司ST状态及亏损情形不匹配 [7] 公司经营业绩表现 - 公司归母净利润由2022年盈利6.74亿元大幅下滑至2024年亏损9.78亿元，2025年前三季度再次亏损3.28亿元 [7] 其他人事任命反对与监管关注 - 董事反对聘任强卫担任公司总裁，理由是强卫自2024年1月任职副总裁以来，公司召开13次股东大会，其仅列席1次，有违公司章程关于高管“勤勉义务”的规定 [9][10] - 公司于11月12日收到上交所就董事会决议有关事项下发的监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事及高级管理人员 [10]