董事会决议与反对意见 - 公司董事会于11月12日审议通过7项议案，包括取消监事会、修订公司章程、聘任会计师事务所及认定2025年度董事和高管薪酬等 [1] - 董事陈美川、邓湘湘对其中5项议案投下反对票，包括取消监事会、聘任会计师事务所、董事及高管薪酬认定、召开临时股东大会等议案 [1][8] - 关于变更会计师事务所的公告出现更正，投票结果从“9票同意，0票反对”更正为“7票同意，2票反对” [3] 董事反对理由：公司治理与内控 - 反对取消监事会及修订公司章程的理由是公司已出现内控问题，修订标准应更严格以表明整改决心，重建市场信心 [3] - 反对聘任北京德皓国际会计师事务所的理由是该所质控团队在2023年及2024年有被监管出具警示函的记录，其近三年受到行政监管措施2次，37名从业人员受到各类监管措施共计34次，不利于保障ST状态公司的审计质量与内控整改 [3][6] - 反对选举乔文健担任董事长的理由是公司兼任高管职务的董事及职工代表董事超过董事总数的二分之一，违反相关规定 [9] 董事及高管薪酬争议 - 2025年度公司董事及高级管理人员薪酬合计不超过2180.2万元，其中原董事长吴启权和现任董事长乔文健合计薪酬不超过517.1万元 [6] - 反对董事薪酬方案的理由是方案未与公司业绩挂钩，且未设置薪酬止付追索机制，非经营性资金占用的当事人仍有百万以上固定薪酬，新任董事长乔文健薪酬总额基数较上年大幅增长，与公司ST状态及巨额亏损严重不匹配 [6] - 乔文健在过去三年连续加薪，2022年至2024年薪酬分别为41.30万元、156.67万元和166.23万元，累计涨幅约3倍 [7] - 反对高管薪酬方案的理由是除对资金占用事件负管理责任的人员薪酬与上年持平外，其余人员薪酬有明显增幅，该方案不符合《上市公司治理准则》导向，与公司ST状态及亏损情形不匹配 [7] 公司经营业绩表现 - 公司归母净利润由2022年盈利6.74亿元大幅下滑至2024年亏损9.78亿元，2025年前三季度再次亏损3.28亿元 [7] 其他人事任命反对与监管关注 - 董事反对聘任强卫担任公司总裁，理由是强卫自2024年1月任职副总裁以来，公司召开13次股东大会，其仅列席1次，有违公司章程关于高管“勤勉义务”的规定 [9][10] - 公司于11月12日收到上交所就董事会决议有关事项下发的监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事及高级管理人员 [10]

2025年第三季度财务业绩 - 前三季度营业收入为10.99亿元，同比下降7.97% [1] - 前三季度归母净利润为2651.76万元，同比增长28.69% [1] - 前三季度扣非后净利润为2475.21万元，同比大幅增长105.37% [1] - 第三季度单季营收为3.66亿元，同比增长9.76% [2] - 第三季度单季归母净利润为110.26万元，同比增长131.11% [2] - 第三季度单季扣非后归母净利润为77.67万元，同比增长121.75% [2] - 前三季度非经常性损益合计176.54万元，主要包括政府补助168.16万元 [3] 现金流与资产负债状况 - 前三季度经营活动产生的现金流量净额为1.27亿元，上年同期为-7183.80万元，主要因报告期支付的间接费用及承兑保证金减少 [2] - 前三季度投资活动产生的现金流量净额为-4300.02万元，上年同期为-8059.42万元，主要因购建固定资产等支付的现金减少 [2] - 截至2025年9月30日，公司总资产24.75亿元，较上年末下降1.49% [2] - 截至三季度末，归属于上市公司股东的所有者权益为12.10亿元，较上年末增长2.21% [2] - 截至三季度末，公司货币资金为3.34亿元，较期初3.09亿元有所增加 [2] - 截至三季度末，公司存货为4.86亿元，较期初5.00亿元略有下降 [2] 董事质疑与公司内控问题 - 董事陈洁对2025年第三季度报告投反对票，质疑报告存在财务数据失真等问题 [1][4] - 反对理由包括子公司大方睡眠通过往来款向叶艺峰提供财务资助，截至2025年9月30日拆借资金余额6337.63万元，公司及子公司财务管理和内控不完善且怠于追偿 [4] - 监管决定书指出公司在2022至2024年存在直营专柜及大方睡眠直销业务收入成本跨期确认、销售返利跨期冲减营收、职工薪酬及社保跨期计提等问题 [5] - 陈洁质疑公司在2025年三季报中未对上述跨期问题进行调整处理，导致财务数据失真，存在虚假记载和误导性陈述 [5] - 陈洁对续聘会计师事务所投反对票，质疑其未进行适当风险提示仍出具无保留意见审计报告 [5] - 陈洁对使用公积金弥补亏损议案投反对票，理由是目前公司累计亏损金额失真 [5] - 陈洁质疑董事长姜天武的任职适格性，因其2022年12月曾因授意资金占用、未配合信息披露被行政处罚 [6] 公司对质疑的回应 - 公司已针对叶艺峰欠款启动追偿，包括签署还款协议、质押其持有的大方睡眠3%股份、扣发其分红与薪酬，并已申请仲裁 [6] - 公司称陈洁提出的临时议案因未达三分之一以上董事提议资格且未提交书面材料而未予审议 [6] - 续聘会计师事务所是因该机构熟悉公司业务，能保障审计连续性 [6] - 公积金弥补亏损议案暂不提交股东大会，待整改完成后再审议 [6] - 公司强调各项制度修订符合法律法规，旨在规范运作 [6]

公司概况 - 公司成立于1994年 前身为陕西省财政厅国债服务部 目前控股股东为陕煤集团 实控人为陕西省国资委 前十大股东中有6家为陕西国有企业 [6] - 2018至2021年 2023年及2024年上半年 公司新三板挂牌项目行业排名第一 被媒体称为"新三板王" [2] 法律与执行案件 - 2025年5月28日新增恢复执行记录 执行标的1 26亿元（125510000元）案号为（2025）陕01执恢165号 [1][2] - 2024年12月IPO申报稿披露的仲裁金额与1 26亿元执行标的较为吻合 [2] IPO进程与保荐业务 - 2022年7月申报深市主板 2025年6月28日因保荐人国联民生证券撤回申请 深交所终止发行上市审核 [2] - 2024年IPO保荐项目撤否率达76 47%（17个项目仅4家通过） 已上市保荐项目中多家企业出现业绩"变脸"（首年净利润降幅超50%） [5] 监管处罚与业务影响 - 2024年10月18日因债券承销违规被证监会处罚 暂停债券承销业务6个月 涉及85亿元债券项目取消发行 导致2024年投行收入骤降45 89% [4] - 2025年3月大连分公司因合格投资者认定违规被暂停相关业务6个月 涉及员工代开收入证明 非营销岗下达营销任务等内控问题 [5] 财务表现 - 2021至2024年年中 经纪业务利润从1 92亿元降至0 1亿元 代理买卖佣金收入从2 42亿元缩水至0 85亿元 [5]

传闻澄清 - 公司董事会秘书因涉嫌内幕交易被立案调查，但明确说明调查仅针对个人，不涉及公司股票交易及经营活动 [1] - 公司强调其内部控制和治理结构符合中国证监会及深交所的法律法规要求，并引用《2024年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所的审计报告作为证明 [2] - 公司自2011年上市以来从未受到任何证券立案调查或行政处罚 [2] 信息披露 - 公司声明截至公告披露日无任何应披露未披露的重要信息 [2] - 过往披露的公开信息均真实、准确、完整，无虚假记载或误导性陈述 [2] 业务进展 - 聚酯材料业务板块正推进PBAT转产PETG/PCTG特种聚酯的技改工作 [3] - 黑磷业务板块计划在三季度完成吨级中试并投入运行 [3] - 新能源电池粘结剂业务板块正提升SBR系列产品的质量技术指标以对标日本同类产品 [3] - 合成生物材料板块加强右旋糖酐等产品的推广并考虑适时扩产 [3] 公司治理 - 公司已召集全体董监高人员会议，强调加强法律法规学习及职责履行，防止违规行为 [2] - 后续将持续开展证券法律法规专项培训以提高董监高责任意识 [2] 其他说明 - 公司强烈谴责不实传闻行为，保留追究法律责任的权利 [3] - 指定信息披露媒体为巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》和《中国证券报》 [4]

神雾集团发展历程 - 公司通过司法划转获取上市公司"天立环保"控股权并完成并购重组，后更名为神雾环保，在深交所上市 [2] - 2016年借壳金城股份使神雾节能登陆A股，与神雾环保并称"神雾双雄" [2] - 2015-2016年神雾环保营业收入从12.15亿元增至31.25亿元，同比增长91%和157% [2] - 同期归母净利润从1.81亿元跃升至7.06亿元，增速达96%和289% [2] 经营风险暴露 - 2016年关联交易占比达58%，关联方应收账款占总额54% [3] - 经营性现金流与净利润严重背离，2017年下半年因回款不及预期引发流动性危机 [3] - 未经审批为控股股东提供10亿元担保且未披露，导致重大遗漏 [6] - 控股股东债务违约引发连带担保诉讼，加剧财务困境 [7] 公司治理缺陷 - 控股股东神雾集团通过北京万合邦投资形成"一股独大"股权结构 [8] - 高管在集团与上市公司交叉任职，导致决策独立性丧失 [9] - 《对外担保管理制度》等内控制度形同虚设 [4] 外部环境冲击 - 环保政策收紧推高行业技术门槛，削弱公司竞争优势 [10] 注：文档12-20内容与神雾集团案例无关，已按要求跳过