董事会决议与反对意见 - 公司董事会于11月12日审议通过7项议案，包括取消监事会、修订公司章程、聘任会计师事务所及认定2025年度董事和高管薪酬等 [1] - 董事陈美川、邓湘湘对其中5项议案投下反对票，包括取消监事会、聘任会计师事务所、董事及高管薪酬认定、召开临时股东大会等议案 [1][8] - 关于变更会计师事务所的公告出现更正，投票结果从“9票同意，0票反对”更正为“7票同意，2票反对” [3] 董事反对理由：公司治理与内控 - 反对取消监事会及修订公司章程的理由是公司已出现内控问题，修订标准应更严格以表明整改决心，重建市场信心 [3] - 反对聘任北京德皓国际会计师事务所的理由是该所质控团队在2023年及2024年有被监管出具警示函的记录，其近三年受到行政监管措施2次，37名从业人员受到各类监管措施共计34次，不利于保障ST状态公司的审计质量与内控整改 [3][6] - 反对选举乔文健担任董事长的理由是公司兼任高管职务的董事及职工代表董事超过董事总数的二分之一，违反相关规定 [9] 董事及高管薪酬争议 - 2025年度公司董事及高级管理人员薪酬合计不超过2180.2万元，其中原董事长吴启权和现任董事长乔文健合计薪酬不超过517.1万元 [6] - 反对董事薪酬方案的理由是方案未与公司业绩挂钩，且未设置薪酬止付追索机制，非经营性资金占用的当事人仍有百万以上固定薪酬，新任董事长乔文健薪酬总额基数较上年大幅增长，与公司ST状态及巨额亏损严重不匹配 [6] - 乔文健在过去三年连续加薪，2022年至2024年薪酬分别为41.30万元、156.67万元和166.23万元，累计涨幅约3倍 [7] - 反对高管薪酬方案的理由是除对资金占用事件负管理责任的人员薪酬与上年持平外，其余人员薪酬有明显增幅，该方案不符合《上市公司治理准则》导向，与公司ST状态及亏损情形不匹配 [7] 公司经营业绩表现 - 公司归母净利润由2022年盈利6.74亿元大幅下滑至2024年亏损9.78亿元，2025年前三季度再次亏损3.28亿元 [7] 其他人事任命反对与监管关注 - 董事反对聘任强卫担任公司总裁，理由是强卫自2024年1月任职副总裁以来，公司召开13次股东大会，其仅列席1次，有违公司章程关于高管“勤勉义务”的规定 [9][10] - 公司于11月12日收到上交所就董事会决议有关事项下发的监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事及高级管理人员 [10]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十二次会议应到董事5人 实到5人 全体监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定 [1] 会计师事务所聘任 - 董事会审议通过聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构 [1] - 该议案已获董事会审计委员会第六次会议审议通过 认为该所具备专业审计能力和资质 [1] - 表决结果为5票赞成 0票反对 0票弃权 尚需提交股东大会审议 [1][2] 子公司关联交易 - 董事会审议通过子公司广西锆业科技有限公司与关联方的交易议案 [2] - 独立董事认为交易基于市场环境变化和生产经营实际需求 定价公允且不存在利益输送 [2] - 关联董事吴涛和范伟浩回避表决 非关联董事表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2][3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [2][3]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日在苏州工业园区以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知已于2024年8月15日通过电子邮件发送 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 监事和高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 [1] - 报告编制符合法律法规要求 真实反映公司上半年经营状况 [1] - 募集资金使用符合证监会和深交所相关规定 [2] 股东回报规划 - 制定《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》 [2] - 规划旨在完善股东回报机制 保障股东合法权益 [2] - 议案需提交2025年第四次临时股东会审议 [3] 股权激励计划调整 - 因2024年度业绩考核未达触发值及1名激励对象离职 [3] - 拟回购注销首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期全部股票 [3] - 同时调整回购价格以反映2024年度权益分派情况 [4] 董事会换届选举 - 提名戴军、Torsten Vahrenkamp、李良玉、朱华侨为非独立董事候选人 [4] - 提名严厚民、陈立虎、朱兆斌为独立董事候选人 [6] - 独立董事候选人资格需经深交所审查无异议 [8] 会计师事务所变更 - 因天健会计师事务所服务期满 拟改聘致同会计师事务所 [8] - 变更符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定 [9] - 前后任会计师事务所对更换事项无异议 [8] 公司治理制度修订 - 对多项治理制度条款进行修订 [9][10] - 修订依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规 [9] - 具体制度文件详见巨潮资讯网披露内容 [10] 公司章程修订 - 因注册资本变更修订《公司章程》相应条款 [11] - 修订旨在完善法人治理结构和规范公司运作 [11] - 修订内容详见巨潮资讯网公告 [11] 临时股东会安排 - 定于2025年9月15日召开2025年第四次临时股东会 [11] - 会议将审议董事会换届、会计师事务所聘任等多项议案 [5][8][11]