核心人事变动 - 公司行长张曼因职务变动辞去行长职务 辞任自2026年2月24日起生效 在新任行长就任前 其将代为履行行长职责以保障经营平稳过渡 [1] - 此次辞任结束了公司持续5个月的“董事长兼行长”临时状态 符合监管对银行董事长与行长原则上分设的规范性要求 [6][2] - 张曼于2024年9月接任行长 成为公司历史上首位女行长 并于2025年12月被选举为董事长 2026年2月12日其董事长任职资格获监管核准 [5] 公司发展现状与挑战 - 公司是湖南省唯一一家上市银行 总资产于2025年三季度末达到1.24万亿元 同比增长8.45% [7] - 公司营收增速自2021年后明显放缓 2022年 2023年 2024年营收增速分别降至9.6% 8.5% 4.6% 2025年前三季度营业收入为197.21亿元 同比增速进一步降至1.29% [7] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为65.57亿元 同比增长6% [7] - 行业层面 城商行面临区域竞争加剧 利率市场化推进及监管要求完善等挑战 需平衡差异化发展与风险防控 [7] 未来战略规划 - 公司于2024年4月披露新十年战略暨三年发展规划 提出力争2033年达成资产4万亿元 营收1000亿元 利润总额400亿元的三大目标 [8] - 未来公司将聚焦产业金融 零售金融 县域金融等重点领域打造核心竞争力 [8] 市场影响与关注点 - 新任行长人选成为市场关注焦点 其将影响公司未来几年战略落地的执行力 市场期待一位熟悉本土市场且具备丰富经验的新行长 [9][10] - 二级市场方面 2026年2月26日公司股价报收9.81元 下跌0.81% 总市值为394.51亿元 [10]

核心人事变动 - 长沙银行行长张曼因职务变动申请辞职，辞任自2026年2月24日起生效 [2] - 辞任后，张曼将继续担任公司董事长、董事及多个董事会专门委员会委员职务 [2][5] - 在新任行长任职资格获监管核准前，由张曼代为履行行长职责，以保障经营平稳过渡 [2][14] 人事变动背景与原因 - 张曼原定行长任期至2028年5月21日，此次提前约2年卸任 [5][8] - 此举符合监管对银行公司治理的规范性要求，旨在结束董事长与行长兼任的临时状态 [8][11] - 张曼于2025年12月被选举为董事长，其董事长任职资格于2026年2月12日获监管核准 [11] 公司经营与财务表现 - 公司是湖南省唯一一家上市银行，2023年实现了“翻番领跑、十年万亿”目标 [12] - 自2021年后公司营收增速进入下行通道：2022年、2023年、2024年营收增速分别为9.6%、8.5%、4.6% [12] - 截至2025年三季度末，公司总资产为1.24万亿元，同比增长8.45% [12] - 2025年前三季度，公司实现营业收入197.21亿元，同比增长1.29%；实现归母净利润65.57亿元，同比增长6% [12] 公司战略与发展规划 - 2024年4月，公司披露新十年战略暨三年发展规划，提出力争2033年达成资产4万亿元、营收1000亿元、利润总额400亿元的三大目标 [13] - 未来将聚焦产业金融、零售金融、县域金融等重点领域打造核心竞争力 [13] 行业背景与挑战 - 当前城商行正处于转型攻坚关键阶段，面临区域竞争日趋激烈、利率市场化持续推进、监管要求不断完善等挑战 [12] - 行业面临着“差异化发展”与“风险防控”的双重考验 [12] 市场影响与未来关注点 - 新任行长人选成为市场关注焦点，其选择将影响公司未来几年战略落地的执行力 [14] - 市场期待一位熟悉本土市场且具备丰富银行管理经验的新行长 [14] - 2026年2月26日公告当日，公司股价报收9.81元，下跌0.81%，总市值为394.51亿元 [14]

文章核心观点 - 运行近三十年的中国商业银行监事会制度正在全行业范围内全面撤销 监督职能整体移交至董事会下设的审计委员会 这是银行业公司治理框架的重大重塑与效能优化 [1][4][5] 监事会制度的设立与历史沿革 - 银行监事会制度设立于1995年《商业银行法》 旨在强化国有资产监督 贯穿了中国银行业市场化改革与现代公司治理建设的全过程 [2] - 近三十年间 一系列规章指引细化了监事会的职责、构成与运行机制 使其成为与董事会、高级管理层并称的“三长”之一 构成了中国特色的“双层制”公司治理格局 [2] 制度变革的政策驱动与执行进程 - 2024年7月生效的新《公司法》提供了法律基础 明确允许公司在董事会下设审计委员会后 可不再设立监事会 [4] - 2024年12月 国家金融监督管理总局与中国证券监督管理委员会相继发文明确衔接安排 要求上市公司应于2026年1月1日前在董事会中设立审计委员会并承接监事会职权 [4] - 政策落地后 工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行五大国有银行于2025年9月底前率先完成公司章程修订及监管核准 正式告别监事会制度 [4] - 随后 邮储银行于2025年12月16日完成撤销 至此六大国有大行全部完成监事会撤销工作 [5] - 兴业银行、浦发银行等全国性股份制银行 以及多家城商行、农商行也陆续跟进 截至2026年1月1日 42家A股上市银行已全部实现监督职能由监事会向审计委员会的过渡 [5] - 众多中小银行也正在加快推进改革进程 或已完成撤销 或已将相关议题列入股东大会审议议程 [5][6] 监事会制度退出的深层原因 - 直接原因是新《公司法》及监管配套文件的推动 [8][9] - 根本原因在于该制度在过去三十余年的实践中未能有效发挥应有的制度功能 [9] - 具体问题包括：1) 监事会主要被设定为从财务、事后视角进行监督 地位与功能处于公司治理边缘 2) 实践中监事会成员多由内部员工担任 存在“下级监督上级”的致命问题 3) 监事会不享有对董事会、经理层的任免权 权威性不足导致无法切实履职 [9] - 监事会监督功能虚化后 证监会引入了独立董事制度以期补强 但独立董事与监事会并存的“二元监督”架构造成了职能交叉、责任模糊的局面 增加了内部协调成本 并进一步“架空”了本已弱势的监事会 [9][10] 审计委员会接棒后的机遇与挑战 - **制度设计带来的机遇**： - 审计委员会将依法承继原监事会的全部职权 监督权限得到实质性扩大 地位显著提升 [12] - 审计委员会成员本身是董事 得以全程参与董事会会议 深入了解战略制定与重大决策全过程 有望将监督从传统的事后财务检查 前置为事中、事前监督 实现监督关口前移 [12] - 由审计委员会统一履行监督职责 一定程度上有助于降低沟通和管理成本 提升公司治理特别是监督的效率 [12] - **实践运行面临的挑战**： - 新架构能否真正达到预期效果仍有待观察 依赖于审计委员会成员产生方式、独立董事实质独立性等配套制度的落实 [13] - 审计委员会作为董事会的下设专门委员会 其成员全部为董事 却要履行对董事会自身及董事的监督职责 存在“自己监督自己”的角色冲突 [13] - 原监事会通常设有常设办公室 具备持续监督条件 而审计委员会核心成员独立董事并不在公司全职工作 可能存在“信息不对称、时间不充分”等现实制约 [13] 银行业当前的优化探索与未来方向 - 各家银行正从多维度探索优化路径：一方面强化审计委员会核心职权 明确其对财务报告的“穿透式”复核权、对重大风险事项的监督权 并严格落实独立董事占多数的法定要求 另一方面检视审计委员会整体架构 厘清各委员会职责划分与人员配置标准 [14] - 在董事遴选环节持续优化 坚持构建多元化、专业化的成员结构 考量候选人的从业经验、专业背景、区域分布等关键因素 [14] - 公司治理的核心在于能否构建决策、执行、监督三者之间有效制衡的动态运行机制 没有一成不变的最优模式 [14] - 监事会制度的兴替是中国银行业公司治理演进的一个生动缩影 反映了治理理念的转型升级 [15]

监管处罚与合规问题 - 2025年12月，徽商银行连续收到三张罚单，合计罚款880万元，其中两张指向总行的罚单合计815万元[2][17] - 一张罚单因“财务顾问业务管理不到位、异地业务不合规”被罚款665万元，另一张因“违规发放贷款、贷后管理不到位、信用卡业务管理不到位、理财业务不审慎”被罚款150万元[3][18] - 2025年10月24日，因贷款产品管理不审慎、贷款三查不到位被处罚240万元，一名相关负责人被禁止从事银行业工作十年[5][19] - 据不完全统计，2025年内徽商银行累计罚款金额已超过1500万元[5][13][19][28] 公司治理与领导层 - 董事长职位自2025年7月31日严琛辞职后已空缺超过五个月，可能影响战略决策连续性与风控体系有效性[6][7][20][21] - 目前由党委副书记、行长孔庆龙代为履行战略委员会主任职责，非执行董事卢浩代行风险管理委员会主任职责，为临时安排[7][21] - 第四届董事会本应于2022年1月届满，但截至报告日仍未完成换届，现有董事会成员13人，不符合公司章程规定的15至19人要求[12][27] - 近期审议并通过不再设立监事会的议案，并修订了公司章程等文件，在董事长空缺下对内部监控与权力制衡提出更高要求[12][27] 经营业绩与盈利能力 - 2025年上半年实现营业收入211.57亿元，同比增长2.25%，净利润93.28亿元，同比增长3.81%[8][22][29] - 利息净收入为145.30亿元，同比减少1.06%，显示传统存贷款业务增长乏力[8][22][29] - 净利差为1.37%，净利息收益率为1.55%，分别较上年同期下降20个基点和25个基点[8][22] - 业绩增长主要依赖非利息收入提升，特别是金融投资净收益[8][22] 资产质量与风险暴露 - 截至2025年6月末，房地产业不良贷款余额从年初的3.98亿元急剧攀升至11.56亿元，增幅高达190%[9][23][29] - 房地产行业不良贷款率从1.08%飙升至3.12%，远超该行0.98%的整体不良贷款率[10][24] - 个人贷款领域不良率为1.52%，高于公司贷款的0.84%[10][24] - 逾期贷款余额为133.46亿元，较年初增加6.88亿元，增幅5.43%[10][24] 资本状况与行业对比 - 截至2025年6月末，资产总额达2.25万亿元，较年初增加2381.01亿元，增幅11.82%[11][25][29] - 核心一级资本充足率从2024年末的9.83%降至9.53%，一级资本充足率从11.41%降至11.02%，资本充足率从13.72%降至13.27%[11][25][29] - 2025年一季度末，商业银行资本充足率行业平均值为15.28%，一级资本充足率平均值为12.18%，核心一级资本充足率平均值为10.70%，徽商银行指标已显不足[11][26] A股上市进程与障碍 - 自2019年启动A股上市辅导以来，“回A”之路已历时六年，至今仍在辅导阶段[12][27] - 上市面临三大障碍：第二大股东“中静系”与“杉杉系”之间价值超百亿的股权交易纠纷仍在最高人民法院再审审查程序中；公司治理问题如董事会未如期换届；历史遗留的职工持股问题需清理规范[12][27]

公司治理调整 - 选举魏强为第七届董事会非执行董事候选人 魏强现任中国中信集团有限公司职工代表董事、人力资源部总经理等职 曾任商务部产业损害调查局副处长、中央组织部干部五局处长等职务 其任职资格需获监管机构核准后方可正式就任 任期至第七届董事会届满 [1][2] - 公司拟不再设置监事会 将董事会审计与关联交易控制委员会拆分为单独的董事会审计委员会和关联交易控制委员会 拆分后的董事会审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权 监事会下设监督委员会、提名委员会同步撤销 相关公司治理制度同步废止 [6] - 调整第七届董事会董事取酬政策 执行董事不从公司领取董事津贴 非执行董事（不包括独立非执行董事）不从公司领取董事津贴 独立非执行董事报酬分为基本报酬、挂钩浮动报酬和津贴三部分 其中津贴标准根据任职委员会不同分别为每年税前3万元或2万元（主席）及2万元或1万元（委员） 同时在多个委员会任职的累积计算 [4][5] 注册资本变更 - 公司2019年公开发行的400亿元可转债已于2025年3月3日到期 截至到期日累计转股6,710,365,691股 导致实收资本增加 注册资本拟由人民币48,934,796,573元增至55,645,162,264元 增幅13.7% [7] - 因可转债转股导致股本变动 公司已发行普通股总数增至55,645,162,264股 其中境内上市股份40,762,999,287股 境外上市股份14,882,162,977股 优先股350,000,000股维持不变 [9][21] 公司章程修订 - 修订《公司章程》第二十条 将发起人持股占可发行普通股总数比例由63.58%调整为55.91% 中国中信集团公司持股比例由53.94%调整为47.43% 中信国金持股比例由9.64%调整为8.48% [9] - 增加法定代表人相关条款 明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 公司章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 法定代表人因执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任 [14][15] - 修订股份回购条款 明确因员工持股计划、股权激励等情形回购股份的 合计持有股份不得超过已发行股份总额的10% 且需在3年内转让或注销 该条款仅适用于A股股份回购 [30] 关联交易管理 - 申请2025年度与中国银行股份有限公司等关联方的日常关联交易上限 具体交易内容详见2025年7月16日披露的日常关联交易公告 关联股东将在相关表决中回避表决 [3] 议事规则更新 - 同步修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 以适应不再设置监事会后的治理结构变化 修订后的规则将在《公司章程》经监管机构核准后同时生效 [6][10]

中小银行公司治理现状与改革方向 核心观点 - 中小银行在金融体系中具有重要地位但面临公司治理瓶颈 完善治理体系是其可持续发展的必然选择 [1] - 完善公司治理可提升决策质效 加强风险防控 拓宽发展空间 [2] - 当前存在股东结构缺陷 治理主体履职不到位 信息披露不充分 与地方政府关系需优化等问题 [3][4] - 改革需从股权结构优化 "三会一层"责任压实 信息披露机制完善 政银关系科学化四方面推进 [5][6][7][8] 公司治理完善的作用 - **决策质效提升**：健全"三会一层"机制可缩短决策链条 独立董事与监事会制衡提升决策科学性 [2] - **风险防控强化**：规范股东行为与关联交易管控 建立"三道防线+风险偏好传导"机制实现动态监测 [2] - **发展空间拓宽**：透明信息披露重塑市场公信力 吸引战略投资者并易获监管支持拓展经营范围 [2] 现存主要问题 股东结构与管理 - 存在股权代持 隐形关联 股东资质审查形式化 导致违规关联贷款 [3] - 股权集中与分散两极分化：部分大股东持股超30%形成"一言堂" 部分前十大股东合计不足40%导致治理真空 [3] 治理主体履职 - 董事会：独立董事制度失效 存在"挂名委员"现象 [3] - 监事会：信息获取不足 监督职能受限 [3] - 高管层：内部制衡与激励机制不健全 [3] 信息披露与监督 - 选择性披露关键财务指标与风险状况 格式缺乏统一规范 [3] - 外部市场约束机制不完善 难形成监督合力 [3] 地方政府关系 - 过度依赖导致经营决策偏离市场化 信贷风险上升 [4] - 政策缺乏持续性 信息共享不足影响合作效果 [4] 改革具体举措 股权结构优化 - 形成"国有资本定锚(10%-15%)+产业资本赋能(单股东≤10%)+员工持股(3%-5%)"多元格局 [5] - 引入战略投资者 运用区块链穿透监管 构建关联方知识图谱智能识别交易 [5] "三会一层"责任压实 - 董事会：提高独立董事比例 规范议事规则 [6] - 监事会：配备专业监事队伍 建立信息沟通机制 [6] - 高管层：制定长期绩效指标 建立风险责任追究制度 [6] 信息披露机制 - 构建标准化框架 运用区块链搭建"阳光披露平台"实现关键数据链上存证 [7] - 推行"披露质量双审计" 将评级与同业存单利率挂钩降低融资成本 [7] 政银关系科学化 - 建立常态化沟通机制支持地方经济 同时保持独立法人治理结构 [8] - 通过风险评估控制机制平衡行政干预与市场化经营 [8]