并购与要约收购核心信息 - LSF12 Helix Parent LLC（由孤星基金关联公司管理）宣布对Hillenbrand公司发行的所有2029年到期6.2500%高级票据和2031年到期3.7500%高级票据发起控制权变更要约收购 回购价格为票据本金总额的101%加上应计未付利息 [1] - 此次要约收购与2025年10月14日宣布的合并协议相关 根据协议合并子公司将与Hillenbrand合并 合并后公司将成为母公司的全资子公司 合并完成将构成票据契约下的“控制权变更” [2] - 若要约收购完成 未在到期日前交付的票据将继续流通 这些票据将由为并购融资而发行的其他债务的担保子公司提供担保 并可能由公司或其子公司的主要资产或股本设立的优先留置权担保 [7] - 控制权变更要约将于2026年2月9日或合并完成前一个工作日（以较晚者为准 但不迟于2026年3月9日）纽约时间下午5点到期 可根据法律修订、延长、终止或撤回 [4] - 回购付款仅支付给在到期日前有效投标且未撤回票据的持有人 票据接受购买的本金金额需为2000美元及超过该金额的1000美元的整数倍 [5] 公司财务表现与预测指标 - 公司提供了截至2025年、2024年及2023年9月30日的非GAAP财务指标 2025年合并EBITDA为2.306亿美元 调整后EBITDA为3.822亿美元 备考调整后EBITDA为4.426亿美元 [17] - 2025年备考调整后EBITDA利润率（备考调整后EBITDA Margin）为18.2% 2024年为17.1% 2023年为18.1% [17] - 包含Milacron业务EBITDA的2025年备考调整后EBITDA为4.611亿美元 2024年为4.754亿美元 2023年为5.098亿美元 [17] - 2025年合并净收入为5210万美元 利息支出净额为9450万美元 所得税收益为5450万美元 折旧与摊销为1.385亿美元 [23] - 调整后EBITDA的调整项包括：剥离影响3640万美元 收购剥离及整合成本6340万美元 重组及相关费用2140万美元 减值费用8350万美元 股权激励费用1790万美元 未实现外汇损益360万美元 其他项目（收益）7460万美元 [23] - 备考调整后EBITDA的额外调整项包括：公共公司成本950万美元 已执行的成本优化计划1600万美元 预计未来24个月内执行的成本优化计划3490万美元 [23] 价值创造计划与协同效应预期 - 公司过去几年进行了一系列收购与剥离 并开始整合现有业务组合 通过与顶级第三方咨询公司合作 已确定并建立了实现近期价值创造计划的能力 [28] - 孤星基金的私有制所有权模式预计将进一步提升执行下述计划的速度、协同性和问责制 [28] - 基于运营优化计划 孤星基金评估认为 通过潜在成本节约机会 可在约五年内产生2.18亿至3.32亿美元的合并EBITDA提升 其中保守估计可实现1.58亿美元 [33] - 运营计划包括：采购优化（集中采购、供应商整合、合同重谈、价值工程） 工厂生产力与项目管理（自动化、标准化制造、加强项目规划） 产能布局优化（整合选址、简化网络） 销售管理费用及公共公司成本削减（整合后台职能、优化组织结构、自动化、外包、并购后消除公共公司成本） [32] - 基于商业优化计划 孤星基金评估认为 通过潜在商业计划机会 可在约五年内产生4700万至8500万美元的合并EBITDA提升 其中保守估计可实现3900万美元 [35] - 商业计划包括：售后市场增长（将服务率从4.1%提升至中位数5.3%或60百分位数6.3%） 交叉销售（利用客户关系和产品组合广度销售更全面的系统解决方案） 其他商业增强（统一CRM和CPQ系统） [35] 公司背景信息 - Hillenbrand是一家全球工业公司 为全球客户提供高度工程化的关键工艺设备和解决方案 其产品组合服务于耐用塑料、食品和回收等大型终端市场 [11] - 孤星基金是一家领先的投资公司 为其管理的基金提供全球私募股权、信贷和房地产投资咨询 自1995年成立第一只基金以来 已募集25只私募股权基金 总资本承诺约950亿美元 [12]

文章核心观点 公司宣布已获得2027年到期的4.875%高级票据和2031年到期的3.250%高级票据持有人对契约拟议修订的必要同意，该同意征集与此前宣布的交易相关，交易预计在2025年第二季度完成 [1][4] 分组1：同意征集情况 - 公司已收到2027年和2031年高级票据持有人对契约拟议修订的必要同意 [1] - 同意征集受2025年3月31日同意征集声明条款和条件约束 [2] - 截至2025年4月8日下午5点，有效交付且未撤销的同意书数量超过契约规定的必要同意门槛 [3] 分组2：交易详情 - 布鲁克菲尔德基础设施美国控股公司I同意将其持有的公司间接母公司NGPL Holdings 25.0%的全部权益出售给ArcLight Capital Partners控制的基金 [4] - 交易完成后，ArcLight基金和金德摩根公司将各有权选举董事会成员的50%，ArcLight基金将持有NGPL Holdings 62.5%的经济权益，金德摩根公司将继续运营公司管道资产并持有37.5%的经济权益 [4] - 交易预计在2025年第二季度完成，需满足惯常成交条件 [4] 分组3：修订影响 - 公司和受托人将就各系列票据签订补充契约，明确拟议修订内容，拟议修订将使交易不构成契约下的控制权变更 [5] - 补充契约签署后生效，但拟议修订在支付同意费后才生效 [5] - ArcLight支付同意费的义务取决于交易完成以及同意征集声明中规定的其他先决条件的满足或豁免 [6] 分组4：相关方信息 - 巴克莱资本公司担任同意征集的唯一征集代理，全球债券持有人服务公司担任信息、制表和支付代理 [8] - 公司是特拉华州有限责任公司和各系列票据的发行人，其间接全资子公司OpCo是美国最大的天然气运输商之一 [10] - ArcLight是领先的基础设施投资者，拥有、控制或运营大量资产和基础设施 [11] - 金德摩根公司是北美最大的能源基础设施公司之一，提供能源运输和存储服务 [12]

文章核心观点 公司宣布对2027年到期的4.875%优先票据和2031年到期的3.250%优先票据进行同意征求，以对相关契约进行拟议修订，这与此前宣布的交易有关，若交易完成可能构成控制权变更，拟议修订旨在使该交易不构成控制权变更，同时说明了同意费、所需同意比例等相关事宜 [1][2][4] 交易相关 - 布鲁克菲尔德基础设施美国控股公司I同意将其持有的NGPL控股公司25.0%的全部权益出售给ArcLight Capital Partners控制的基金，交易预计在2025年第二季度完成，完成后ArcLight基金和金德摩根将各有权选举董事会50%的成员，ArcLight基金将持有NGPL控股公司62.5%的经济权益，金德摩根继续运营公司管道资产并持有37.5%的经济权益 [2] 同意征求相关 - 公司对2027年和2031年的优先票据进行同意征求，以对相关契约进行拟议修订，拟议修订将使交易不构成控制权变更 [1][4] - 持有人需在2025年4月8日下午5点（纽约时间）前有效同意拟议修订，方可获得每1000美元本金1美元的同意费，同意可在适用的撤回截止日期前撤销 [5] - 批准特定系列票据的拟议修订需要相关持有人或其正式指定的代理人就该系列未偿还票据的多数本金金额表示同意，收到所需同意后，公司和受托人将签署并交付补充契约 [6] - 补充契约中的拟议修订将在支付同意费时生效，生效后所有当前和后续持有人都将受相关拟议修订约束，公司将对2027年和2031年票据的同意征求分别进行，持有人可自行选择仅同意其中一系列票据的拟议修订 [7][8] - ArcLight将在交易完成时向有效同意且未撤销同意的持有人支付同意费，若未收到所需同意、同意征求终止或条件未满足或放弃，则不支付同意费，公司有权随时终止、撤回或修订同意征求 [9][10] - 若未收到特定系列票据的所需同意，公司将终止该系列票据的同意征求，若发生控制权变更触发事件，将按契约规定进行控制权变更要约 [11] 公司及相关方介绍 - 公司是特拉华州有限责任公司和票据发行人，其间接全资子公司美国天然气管道公司是进入芝加哥地区市场的最大天然气运输商和美国最大的州际管道系统之一，拥有约9100英里管道、超100万压缩马力和2880亿立方英尺的工作天然气储存量 [15] - ArcLight是领先的基础设施投资者，自2001年成立以来一直投资于关键电气化基础设施，拥有、控制或运营约65GW资产和47000英里的电力和天然气传输及储存基础设施，企业价值达800亿美元 [16][17] - 金德摩根是北美最大的能源基础设施公司之一，拥有或运营约79000英里管道、139个终端、7040亿立方英尺的工作天然气储存容量，每年可再生天然气生产能力约61亿立方英尺，另有8亿立方英尺正在开发中 [18] 其他信息 - 巴克莱资本公司担任同意征求的唯一征集代理，全球债券持有人服务公司担任信息、制表和支付代理，可向全球债券持有人服务公司索取同意征求声明，有关同意征求的问题可咨询巴克莱资本公司 [13][14]