股票发售 - 公司拟发售最多4,132,231股普通股，面值每股0.30新以色列谢克尔，假定公开发行价每股1.21美元[10][13][55] - 预融资认股权证购买价格每份1.2099美元，行使价每股0.0001美元[14][55] - 普通股和预融资认股权证附带最多4,132,231份普通认股权证，行使价每股1.21美元，有效期五年[11][15][55] - 公司向配售代理发行最多289,256份配售代理认股权证[11] - 本次发售2024年4月30日结束，可提前终止[19] 财务数据 - 2024年4月11日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价每股1.21美元[13][17][197] - 公司预计本次发售总费用（不含配售代理费用）约0.12百万美元[28] - 假设以每股1.21美元售最多普通股，不发预融资认股权证和行使普通认股权证，预计发行净收益约430万美元[55][89] - 截至2024年4月11日，公司已发行和流通普通股2,026,243股，发行后流通股将达6,158,474股[55][57][104] - 截至2023年12月31日，公司实际现金及现金等价物803.6万美元，调整后1237.1万美元[101] - 截至2023年12月31日，公司实际股东权益723.9万美元，调整后1157.4万美元[101] 过往交易 - 2023年6月8日，公司进行1比10反向股票拆分，每股面值从0.03新以色列谢克尔增至0.30新以色列谢克尔[39] - 2024年4月8日，公司股东批准将授权股本增加1500万股，授权股本增至600万新以色列谢克尔，分为2000万股，每股面值0.30新以色列谢克尔[45] - 2023年12月26日，公司与现有认股权证持有人达成协议，获约130万美元收益，发行新认股权证[46][47] 人员与运营 - 截至招股说明书日期，公司有6名全职员工和1名兼职员工，6名在以色列，1名在境外[76] - 目前参与公司临床试验的7个临床地点均不在以色列，自2023年10月7日战争爆发以来，公司运营和临床试验未受不利影响[77] 公司治理 - 董事会由不少于5名且不超过8名董事组成[108] - 外部董事初始任期三年，特定情况可连任三年[110] - 董事会可在授权范围内行使借款权并发行证券[111] 股东权益与决策 - 年度股东大会需在每个日历年至少召开一次，距上次不超15个月[131] - 持有公司已发行股本5%和投票权1%或持有投票权5%的股东可要求召开股东大会[131] - 持有1%投票权的股东可请求将事项列入股东大会议程[131] - 股东大会一般需提前不少于21天通知，特定事项不少于35天[133] - 股东大会法定人数为至少两名股东，代表至少25%已发行投票权[134] 费用与限制 - 公司支付配售代理现金费用为总收益7.0%，管理费用为总收益1.0%，还有其他费用[186] - 公司授予配售代理12个月优先拒绝权[188] - 若配售代理介绍的投资者在合作结束10个月内提供资金，公司支付尾随费用[189] - 公司及高管董事需遵守60天禁售期，公司一年内不得发行价格重置证券[190] 其他 - 公司普通股于纳斯达克资本市场上市，股票代码为“PRFX”[197] - 预融资认股权证和普通认股权证无既定交易市场，不打算上市[197]

业绩相关 - 2023 年 12 月 26 日公司与认股权证持有人协议，获约 130 万美元收益[43][44] - 截至 2023 年 12 月 31 日，公司现金及现金等价物为 8036000 美元，股东权益为 7239000 美元[98] - 截至 2023 年 12 月 31 日，公司历史净有形账面价值为 710 万美元，即每股 4.13 美元[100] 股权结构 - 2023 年 6 月 8 日公司进行 1 比 10 反向股票拆分，每股面值从 0.03 新以色列谢克尔增至 0.30 新以色列谢克尔[37][48] - 截至 2023 年 12 月 31 日，公司已发行和流通的普通股为 1,728,347 股[53] - 公司股权奖励计划下有购买 203,382 股普通股的期权，加权平均行使价为 11.21 美元每股[55] - 公司股权奖励计划为未来奖励预留 13,952 股普通股[55] - 公司有可购买 4,918,762 股普通股的认股权证，加权平均行使价为 69.03 美元[55] - 截至 2024 年 3 月 1 日，公司授权股本包括 500 万股普通股，每股面值 0.30 新谢克尔，其中 1728347 股已发行并流通[107] 股票发售 - 公司拟发售普通股，每股面值 0.3 新以色列谢克尔，2024 年 2 月 29 日纳斯达克最后报告售价为 1.9 美元/股[11][16] - 特定购买者若购买普通股后受益所有权超 4.99%（或可选 9.99%），可买预融资认股权证代替普通股[12] - 普通股和预融资认股权证将与最多数量的普通认股权证一同发售，每份认股权证有行使价，有效期为原始发行日起五年[13] - 发售将在某日期终止，公司可自行决定提前终止，证券将以固定价格发售并一次性交割[18] 费用与收益 - 公司聘请配售代理，将支付其现金费用为发售总收益的 7.0%，还将报销相关费用[27] - 公司预计支付发售总费用（不包括配售代理费用）约为百万美元[27] - 假设按假定公开发行价出售最多数量普通股且无预融资认股权证发行和普通认股权证行使，公司估计发行净收益约为数百万美元[52] - 假定公开发行价每增加（减少）0.10 美元，净收益将增加（减少）数百万美元；发行普通股数量增加（减少）10 万，净收益也将相应增加（减少）数百万美元[87] 人员情况 - 公司目前有 6 名全职和 1 名兼职员工，其中 6 名位于以色列，1 名位于以色列境外[73] 未来影响因素 - 自 2023 年 10 月 7 日战争爆发以来，公司运营未受不利影响，临床试验也未中断[74] - 公司商业保险不涵盖中东安全局势相关事件导致的损失，以色列政府目前承担恐怖袭击或战争造成的直接损失重置价值，但无法保证该政策持续[77] 资金用途与融资 - 此次发行的净收益将用于推进临床研究和一般公司用途，管理层在使用净收益方面有广泛的自由裁量权[61] - 若按历史现金使用速度，公司未来需要大量额外融资，可能通过股权、债务融资及合作等方式筹集，股权融资会稀释现有股东权益[62] 公司制度 - 董事会成员人数为 5 至 8 名[111] - 外部董事初始任期为 3 年，特定情况下可连任 3 年[113] - 股息分配金额限于留存收益或最近两年合法可分配收益中的较高者，且财报截止日期距分配日期不超 6 个月[127] - 公司从未宣布或支付普通股现金股息，且近期无支付计划[130] - 年度股东大会每年至少召开一次，距上次不超 15 个月[134] - 持有公司已发行股本 5%和投票权 1%或持有 5%投票权的股东可要求召开股东大会[134] - 持有 1%投票权的股东可要求将事项列入股东大会议程[134] 交易规则 - 合并交易需各合并方董事会批准，且多数股东同意，非存续实体有多个类别股份时，各类别股东均需批准[142][144] - 收购导致收购方持有公司 25%或以上投票权或超过 45%投票权（无其他股东持有超过该比例）时，需进行特殊要约收购[149] - 收购后持有公司超过 90%股份或任何类别股份超过 90%，需进行全面要约收购[155] - 授权和指定一类优先股需至少 75%投票权代表在有法定人数出席的股东大会上投赞成票[158] 权证情况 - 预融资认股权证剩余行权价格为 0.0001 美元，目的是让投资者避免触发持股限制[165] - 预融资认股权证持有人行权后持股不得超过已发行普通股的 4.99%（或经购买者选择为 9.99%）[167] - 普通认股权证可在发行后至发行日起五年内行使，行权后持股不得超过已发行普通股的 4.99%（或经购买者选择为 9.99%）[174][175] - 配售代理认股权证可购买的普通股数量为本次发行及行权的普通股总数的 7.0%，行权价格为普通股公开发行价格的 125%，有效期五年[182]