As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on August 22, 2023. Registration Statement No. 333-271425 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form F-1 (Amendment No. 2) REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Nature Wood Group Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) British Virgin Islands 800 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organi ...

发售信息 - 公司拟发售915,000份美国存托股份（ADS），代表7,320,000股普通股，预计首次公开发行价格在每股ADS 9 - 11美元之间[6][7] - 此次发售的915,000份ADS占公司发行和流通普通股的6.5%[10] - 公司预计本次发行的总现金费用约为$ [*]，承销商有30天的超额配售权，可购买最多15%的ADS [25] - 若承销商全额行使超额配售权，假设初始公开发行价为每股10美元，总承销折扣将为$[*]，公司总毛收入将为$[*] [25] - 若承销商不行使超额配售权，公司预计本次发售扣除承销折扣和发售费用后净收益约为6,769,184美元；若全额行使，净收益约为8,045,609美元[105] 股权结构 - 截至招股说明书日期，Easy Bliss Limited持有公司约86.3%的发行股本，何潘世先生间接拥有公司约51.9%的投票权；发售完成后，Easy Bliss Limited将持有公司约80.6%的发行股本，何潘世先生将拥有约48.6%的投票权；假设公司未偿还的可转换债券全部转换，Easy Bliss Limited将持有约68.2%的发行股本，何潘世先生将拥有约42.7%的投票权[11] 业务布局 - 公司是在英属维尔京群岛注册的控股公司，主要通过子公司在秘鲁、法国、中国香港和澳门开展业务[9] - 截至2023年6月30日，公司在秘鲁拥有约615,333公顷森林的特许权，其中约13.67%和1.66%被Cumaru和Estoraque覆盖 [42] - 截至招股说明书日期，公司在秘鲁拥有两个工厂，月原木加工能力超6000立方米，月出口量达65个集装箱（约1560立方米） [46] 业绩表现 - 2020 - 2022年，公司营收分别约为3750万美元、4770万美元、5530万美元[50] - 2020 - 2022年，FSC认证产品销售收入从约370万美元增至约1120万美元，分别占各期收入的10.0%、20.7%和20.3% [45] - 2020 - 2022年，公司产品ODM业务收入占比分别约为20.8%、18.2%、18.4%[49] - 2022年，原木、地板、甲板和锯材销售营收占比分别为50.2%、21.7%、24.9%、3.2%[50] - 2021年，原木、地板、甲板和锯材销售营收占比分别为44.4%、25.0%、25.2%、5.4%[50] - 2020年，原木、地板、甲板和锯材销售营收占比分别为43.9%、34.4%、17.5%、4.2%[50] 市场地位 - 2021年，公司是秘鲁第二大木材产品出口供应商、第二大FSC认证木材产品出口供应商、最大的甲板产品供应商 [41] - 2021年，公司是法国最大的橡木出口供应商和第二大硬木出口供应商 [41] 未来展望 - 公司计划将本次发售净收益约50%用于收购特许权和林业相关业务，约35%用于收购欧洲或南美洲工厂及开发新产品，其余用于营运资金和其他一般公司用途[105] 风险因素 - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司的ADS可能被禁止在美国国家证券交易所或场外交易[14][80] - 公司支付股息的能力取决于子公司支付的股息，中国子公司支付股息受法定储备和债务契约限制，公司过去未宣布或支付过股息，近期也无分红计划[14][19] - 公司业务中的现金或资产若在中国内地、中国香港或其相关子公司，可能因中国政府干预或限制而无法用于境外业务运营或其他用途[15][17] - 公司依赖主要客户，若客户流失可能影响业务[121] - 无法获得足够伐木许可证或FSC认证，可能减少未来收入[125][126] - 全球市场波动和经济衰退可能导致木材产品需求下降，影响公司业务[129] - 环保法规趋严，合规成本和违规处罚或影响公司业务和财务状况[116][117] - 劳动力短缺可能增加成本并降低产量，影响公司业务[118] - 森林生长可能不如预期，影响公司未来业务和财务[119] - 汇率波动会对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响，公司未使用任何金融工具对冲外汇风险[188] - 本次发行前公司美国存托股票（ADS）无公开市场，发行后可能无法形成或维持活跃的公开市场，会对其市场价格和流动性产生重大不利影响[189] - 股票市场波动可能与公司经营业绩无关或不成比例，会显著影响公司ADS市场价格，若发行后市场价格未超过首次公开发行价格，投资者可能无法获得回报甚至损失部分或全部投资[190] - 股价波动可能引发证券诉讼，无论诉讼结果如何，都会导致公司成本增加，损害财务状况和经营业绩，并分散管理层注意力和资源[191]

上市计划 - 公司拟在美国首次公开发行代表普通股的美国存托股份（ADS），每股ADS代表一股面值0.001美元的普通股，计划在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NWGL”[8][9] - 此次发行[*]股ADS，占发行后ADS的[*]%，假设承销商不行使超额配售权，发行后[*]%的ADS将由公众股东持有[11] 股权结构 - 截至招股说明书日期，公司约86.25%的已发行股本由Easy Bliss Limited持有，该公司约60.2%由董事Hok Pan Se先生拥有，Hok Pan Se先生实益拥有公司约51.9%的总投票权[12][94] 业绩情况 - 2022 - 2020年营收分别约为5530万美元、4770万美元和3750万美元[51] - 2022 - 2020年分别有158、115和101个客户，前五大客户分别占总营业额的55.3%、55.1%和49.9%，最大客户分别占总营业额的19.5%、22.6%和28.0%[129] - 2022 - 2020年FSC认证地板收入分别约为1120万美元、990万美元和370万美元，分别占总收入的20.3%、20.7%和10.0%[134] - 2022、2021和2020年，公司产品收入中ODM业务收入分别约占18.4%、18.2%和20.8%[50] - 2022 - 2020年，木材产品和原木采购分别占总原材料采购成本的97.8%、93.9%和95.1%[146] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司计划将本次发行所得款项净额约50%用于收购特许权和林业相关业务，约35%用于收购欧洲或南美的工厂和开发新产品，其余用于营运资金和其他一般公司用途[113][114] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司计划用发行所得款项收购特许权、林业相关业务、欧洲或南美的工厂[113][114] 其他新策略 - 无 公司业务情况 - 公司是全球领先垂直一体化林业公司，业务覆盖上下游，产品多样，销售网络广泛[42] - 截至2023年3月17日，公司在秘鲁森林特许权覆盖面积约615,333公顷，约13.67%和1.66%的森林分别被Cumaru和Estoraque覆盖[43] - 截至招股书日期，五家子公司获FSC产销监管链认证，FSC认证产品可溢价5% - 15%销售[45] - FSC认证产品收入从2020年约370万美元增至2021年约990万美元，增幅162.8%，2022年增至约1120万美元，增幅13.7%[46] - 截至招股书日期，公司在秘鲁有两个设施，秘鲁基地月原木加工能力超6000立方米，月出口量达65个集装箱（约1560立方米）[47] - 2021年，公司是秘鲁按出口价值计第二大木产品出口供应商、第二大FSC认证木产品出口供应商和最大甲板产品供应商[42] - 2021年，公司是法国按出口量计最大橡木出口供应商和第二大硬木出口供应商[42] 风险因素 - 若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）连续两年无法检查公司审计师，公司ADS可能被禁止在美国交易[15] - 公司收入对林业行业原木价格和产品销售价格的波动敏感，价格变化可能产生重大不利影响[120][121] - 环保法规趋严，违反规定可能面临成本、费用、罚款和责任[124][125] - 劳动力短缺可能增加成本、降低产量，影响业务和财务[126] - 森林生长可能不及预期，影响未来业务和财务[127] - 森林调查结果可能不可靠，影响森林管理和业务[128] - 无法获得足够采伐许可证或FSC证书，可能减少未来收入[133][134] - 全球市场波动和经济衰退可能减少木材产品需求，影响业务和财务[137] - 中国政府加强对海外发行和外资投资境内发行人的监管，可能影响公司运营和ADS价值[156][158][159] - 若在线平台运营商拥有超100万用户个人数据，境外上市需申请网络安全审查[160] - 若审计工作由PCAOB无法检查的审计师执行，公司ADS可能被禁止交易或摘牌[173] - 若未能遵守安全生产或环境法规，公司可能面临处罚、罚款、暂停运营等[185] - 中国劳动力成本上升，且劳动法规更严格，公司盈利能力可能受不利影响[186] - 若公司未按规定缴纳社会保险费，逾期将按每日0.05%加收滞纳金，逾期不缴将处欠缴数额1 - 3倍罚款[187] - 2020年6月30日香港国安法通过，美国实施相关制裁，可能影响公司香港子公司[189] - 香港或中国经济下滑、经济和政治政策可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[190] - 香港法律体系存在不确定性，可能限制公司可获得的法律保护[192] - 国际贸易政策变化、贸易争端等可能抑制中国和其他市场的增长[193] - 关税可能增加产品成本，影响客户投资决策，政治不确定性或对公司业务产生负面影响[194] - 美国不再承认香港有显著自治权，取消香港优惠贸易地位，可能损害公司业务[195] - 汇率波动可能对公司经营成果和投资价值产生重大不利影响，公司未进行外汇风险套期保值[196] - 本次发行前公司美国存托股票（ADS）无公开市场，上市后活跃公开市场可能无法形成或维持，影响ADS市场价格和流动性[197] - 股票市场价格和成交量波动可能影响公司ADS市场价格，若发行后价格不超发行价，投资者可能无法获得回报甚至损失投资[198] - 股价波动可能引发证券集体诉讼，产生大量成本，损害公司财务状况和经营成果，分散管理层注意力和资源[199]