交易核心安排 - Optiva Inc 宣布将于2025年11月27日分别召开股东特别大会和票据持有人特别大会，审议并通过由Qvantel Oy收购公司的安排计划 [1] - 根据安排计划，收购方将以每股0.25加元的现金对价收购Optiva所有已发行和流通的普通股 [7] - 票据持有人持有的本金总额975%的优先担保实物支付切换票据将被注销，并将获得收购方约224%的无稀释投票权股份、面值2500万美元的担保票据、可认购收购方3%无稀释股份的认股权证以及可能的现金付款 [7] 会议与投票详情 - 股东会议将于多伦多时间2025年11月27日上午10:00开始，票据持有人会议将于同日上午10:30开始 [1] - 安排决议生效需满足三项条件：获得至少三分之二（66⅔%）与会股东投票支持、获得少数股东简单多数投票支持、以及获得至少三分之二（66⅔%）与会票据持有人投票支持 [3] - 股东和票据持有人需在多伦多时间2025年11月25日上午10:00（股东）和10:30（票据持有人）的代理投票截止时间前完成投票 [10] 交易审批进展 - 公司已获得安大略省高等法院（商业名单）于2025年10月22日签发的临时命令，批准召开会议及其他相关程序事宜 [5] - 公司董事会基于独立董事组成的特别委员会的一致建议，并在咨询财务和法律顾问后，已批准该安排计划，并建议股东和票据持有人投票支持该决议 [9] - 交易最终完成还需满足多项条件，包括会议决议通过、收购方股东批准以及法院的最终批准 [6] 公司背景信息 - Optiva Inc 是电信行业领先的关键任务、云原生、赋能AI的收入管理软件提供商，其产品通过私有云和公共云在全球交付 [13] - 公司成立于1999年，在多伦多证券交易所上市 [13]

交易提案概述 - 控股股东George Raymond Zage, III和James Fu Bin Lu提出将Grindr Inc私有化的建议，旨在使公众股东套现退出 [1] - 控股股东于2025年10月24日提出以每股18美元的价格收购所有少数股东的股份 [2] - 该交易提案最初于2025年10月14日通过信件形式表达意向 [2] 交易审查与潜在问题 - 公司声称已任命由独立董事组成的特别委员会来审查该交易 [2] - 但特别委员会的独立性受到质疑，因其此前授权的股票回购已使Zage的持股比例超过50%的门槛 [2] - 目前没有迹象表明该交易将以获得多数少数股东赞成的投票结果为条件 [2] 法律调查启动 - Berman Tabacco律师事务所宣布对Grindr的控股股东和董事会展开调查，以确定其在拟议交易中是否违反了其对股东的信托责任 [3]

并购交易核心条款 - 博实乐教育控股有限公司与Excellence Education Investment Limited及其全资子公司Bright Education Mergersub Limited达成合并协议 合并后公司将成为母公司的全资子公司 [1] - 每股美国存托凭证（ADS）的合并对价为2.30美元现金 每普通股对价为0.575美元现金 该对价适用于合并生效前已发行且未除外的股份 [2] 并购溢价分析 - 合并对价较2025年5月23日（公司收到买方集团初步非约束性提案前最后一个交易日）的ADS收盘价有约47.4%的溢价 [3] - 合并对价较截至2025年5月23日的过去30个交易日和60个交易日的ADS成交量加权平均收盘价分别有约39.4%和35.9%的溢价 [3] 交易融资结构 - 并购资金来源于Wisdom Avenue Global Limited和Waterflower Investment Ltd的现金出资 [4] - Sure Brilliant Global Limited将其持有的全部公司股份进行股权滚转 [4] - Ultimate Wise Group Limited将其持有的全部股份以名义价值转让给合并子公司 [4] 交易审批与程序 - 公司董事会根据独立无利害关系董事组成的特别委员会的一致建议 批准了合并协议和合并交易 [5] - 本次合并采用开曼群岛公司法下的“简易合并”形式 若向每位注册股东提供了合并计划副本 则无需股东投票或特别决议批准 [5] 交易时间表与影响 - 合并交易预计于2025年完成 需满足惯例交割条件 [6] - 交易完成后 公司将变为私有 其ADS将不再于纽约证券交易所上市 ADS计划将终止 [6] 顾问团队构成 - 特别委员会的财务顾问为Kroll, LLC 美国法律顾问为Gibson, Dunn & Crutcher LLP [7] - 公司的美国法律顾问为Baker & Mckenzie LLP 开曼群岛法律顾问为Conyers Dill & Pearman [7] - 买方集团的法律顾问为King & Wood Mallesons 开曼群岛法律顾问为Appleby [7]

交易核心条款 - Tulla Resources Group Pty Ltd将以每股0.08加元现金收购THEMAC Resources Group Limited全部流通股[1] - 收购价较TSXV交易所20日成交量加权平均价0.072加元溢价11%[1] - 交易采用育空商业公司法法定安排计划方式实施[1] 股权结构 - Tulla目前持有47,950,000股普通股 占总股本60.39%[1] - 交易完成后Tulla将成为公司唯一股东[1] - 锁定股东持有14,804,130股(占比18.64%)已签署投票支持协议 其中90.78%为Tulla关联方[5] 股东会议安排 - 特别股东大会定于2025年10月7日召开[2] - 决议需获得现场或委托投票股东的三分之二多数通过[2] - 同时需获得除关联方外简单多数股东批准[2] 公司治理决策 - 董事会一致认定交易符合公司最佳利益且对股东公平[4] - 独立董事特别委员会在听取法律和财务顾问意见后推荐该交易[4] - Evans & Evans独立评估机构出具估值与公平意见 认定收购价对少数股东财务公平[9] 交易时间表 - 股东信息通函将发布在公司官网和SEDAR+平台[3] - 交易完成需满足育空最高法院批准、TSXV交易所批准等条件[8] - 预计2025年10月中下旬完成交易 届时股票将从TSXV退市[8] 股东权利 - 股东可依据育空商业公司法第193条行使异议权[7] - 信息通函将详细说明异议股东权利行使程序[7] - 协议包含非招揽条款及 fiduciary out 例外条款[7]

私有化提案核心内容 - 买方集团提出以每股0.50美元（每ADS 2美元）现金收购公司所有流通A类普通股，较提案前最后一个交易日（2025年5月23日）ADS收盘价溢价28.21%，较30日和60日成交量加权平均收盘价分别溢价23.58%和18.08% [1][8] - 买方集团目前持有公司已发行股份的78.4%，占总投票权的98.6% [9] - 交易资金计划通过股权和/或债务融资筹集 [2][9] 交易流程与条件 - 董事会将成立由独立董事组成的特别委员会评估提案，并聘请独立财务和法律顾问协助 [2][9] - 买方集团要求进行尽职调查，并已聘请King & Wood Mallensons作为法律顾问 [9] - 最终交易需签署包含典型条款的确定性协议，且提案不具法律约束力 [9][13] 公司背景 - 公司为全球领先教育服务集团，主要向国际学生提供高质量教育及高等教育所需学术基础与技能 [4] - 公司ADS目前在纽交所上市，私有化交易完成后将退市 [7] 买方集团声明 - 买方集团明确表示仅推进此次收购，无意向第三方出售所持股份 [10] - 提案文件将依法提交SEC备案，但要求谈判过程严格保密直至确定性协议签署 [13]