注册制下股权审核的新变化 - 审核理念转向以信息披露为核心，但对股权真实性的核查要求更加严格 [3] - 对股权代持问题的容错空间显著收紧，要求上市前彻底解决并详尽披露 [3] - 对股权变动的合理性论证提出更高要求，需说明商业逻辑和定价依据 [3] - 对穿透核查的要求进一步细化，需识别最终权益人并充分核查关联关系 [3] - 对股权激励等特殊情况的规范要求更加明确，需说明其必要性和公允性 [3] - 监管部门特别关注股权变动中的异常情况，如显著偏离公允价值的转让、关联方间反复倒手、短期内频繁变动等，并要求提供充分解释和证据 [4] 股权梳理的核心要点与框架 - IPO股权梳理主要包含四个核心方面：公司设立和历次变更的合法合规性、股东出资的规范性、股权结构的清晰性、股权结构的规范性 [4] - 在注册制下，对上述方面的信息披露要求更高，尤其是涉及重大事项的决策过程、依据和合理性 [4] 企业设立与历次变更的核查重点 - 需要全面核查工商登记档案、三会文件、评估报告等材料 [5] - 对于民营企业改制，重点关注改制方案的合法性、程序的完整性、资产作价的公允性及价款支付到位情况、债权债务处理的规范性 [6][7][8][9] - 对于国有企业改制，还需额外关注是否履行进场交易程序、取得必要国资审批文件并符合当时国资监管规定 [10] - 历次变更需重点核查增资和股权转让的决策程序是否完备、优先购买权的处理、工商登记及时性、价款支付凭证完整性与资金来源合法性、非货币出资资产的产权过户手续 [11] - 对于改制、增资和股权转让中的重大事项，除程序合规外，还需解释其商业合理性并提供充分证据支持 [12] 股东出资规范性核查 - 需要全面审查验资报告、评估报告、付款凭证等材料 [13] - 货币出资需特别关注资金来源合法性、出资时点和付款路径，监管机构严查大额资金来源合法性及抽逃出资或借用他人资金情形 [13] - 资金付款需确保实际付款方与工商登记的股东信息一致 [14] - 非货币出资需确认出资资产权属清晰完整、无权利负担，严格审查评估机构资质及报告公允性，确保资产交付或过户及时，并论证资产与主营业务的关联度 [14] - 涉及知识产权出资时，需着重考察其实用价值和可靠程度 [14] - 发现出资瑕疵需及时补救，责任股东应补足出资不实金额，大规模补足（超过注册资本20%）需考虑规范运行期要求 [14] - 出资不实期间的分红必须退还公司，并由有资质会计师事务所出具专项复核报告确认问题解决 [14] 股权结构清晰性核查 - 注册制下对股权结构清晰性要求提高，需确保股权关系真实、明确、稳定 [14] - 代持问题是监管关注重点，无论金额大小必须在申报前彻底清理，需留存完整书面协议，清理过程档案材料需妥善保管 [15] - 需进行股东资格审查，自然人股东中如存在公务员等身份可能带来合规风险，法人股东需考察其经营资质有效性和对外投资主体资格 [15] - 需警惕股权质押情况，尤其控股股东或实际控制人股份质押对公司控制权稳定性的潜在影响 [15] - 对机构投资者需审查其持股合规性，投资协议中的对赌条款通常需在申报前清理或解除，需评估优先权、随售权等特殊权利条款对公司控制权的影响 [15] - 估值调整机制设置必须合理，不得损害其他股东利益 [15] - PE/VC等专业投资机构需具备必要备案登记资质，其投资决策需严格遵守内部制度，退出机制设计需与公司上市规划相匹配 [15] - 员工持股平台需通过规范合伙协议明确各方权责，防范争议 [16] 特殊事项处理方法 - 对于历史沿革中的瑕疵问题，如工商登记材料不完整，能补办的手续要及时补办，无法补办的需收集间接证据佐证，必要时可请求政府部门出具确认文件 [17] - 股权代持清理需全面了解代持关系的来龙去脉，调查其形成的历史背景和具体原因，通过访谈和书面确认确保各方对解除安排达成真实、明确的意思表示 [18][19] - 处理代持期间产生的分红收益和表决权行使等历史问题，需本着公平公正原则平衡各方利益，并考虑清理方案对公司整体利益和其他股东权益的影响 [19] - 历史上存在的职工持股会问题需按最新监管要求规范处理，常见解决方案是改制为有限公司或有限合伙企业，改制过程需科学设计持股比例，合理安排职工权益承继方式 [19] - 上市前的特殊股权安排，如设立员工持股计划，需建立规范持股平台，严格筛选参与对象，确保入股定价公允，设置合理限售期和明确退出机制 [20][21] - 引入战略投资者时，需全面评估投资者资质，确保投资协议符合监管要求，合理确定投资估值，规范设置特殊权利条款 [22] - 对于计划上市后实施的股权激励，需提前做好整体规划，包括合理设置激励对象范围、确定公允的行权价格、制定科学的业绩考核体系，并按要求做好信息披露 [22] 股权梳理的实务操作建议 - 需成立专门工作小组，细化各部门职责，制定切实可行的工作计划和关键时间表 [23] - 建立规范的档案管理系统，确保材料完整规范，有助于与中介机构有效沟通和问题及时解决 [24] - 着手建立健全各项规范性文件，包括股权管理、信息披露、股东名册管理和关联交易等制度，通过系统化制度设计规范股权变动流程 [24] - 注意做好重大股权变动的事前沟通工作，确保方案设计符合监管预期 [24] - 对历史遗留问题要及早发现、及时解决，避免影响后期上市进程 [24] - 新增股权变动需严格按照规范决策程序执行，并做好完整档案留存 [24] - 建立定期股权清理机制，通过持续培训提升相关人员合规意识 [24] - 建立高效工作协调机制，确保董秘办、财务部门与中介机构之间的良好沟通，共同推进股权规范工作 [24][25] 股权风险防范与总体建议 - 企业需要建立全方位的风险监控系统，定期检查股权结构变化、股东资质及公司控制权稳定性，并密切关注市场动向和政策变化的潜在影响 [26] - 需准备应急预案，对可能出现的各类问题要有预案并建立快速反应处理机制 [26] - 对于已发现问题需及早处理，选择解决方案时要稳妥谨慎，充分考虑各方利益，确保问题得到彻底解决 [26] - 对于疑难问题，要善于借助专业机构力量，必要时与监管部门沟通，整个处理过程要留下完整记录 [26] - 在全面注册制新形势下，股权梳理工作的重要性和复杂性都在提升，关系到发行上市能否成功及公司的长期健康发展 [27] - 建议董秘、财务总监充分重视此项工作，在遵循监管要求与实际操作可行性间找到平衡点，并与中介机构保持良好沟通，为公司在资本市场的发展打下坚实基础 [27]