股份与融资 - 公司拟注册16,166,667股普通股用于股东转售，不获转售收益，行使认股权证所得用于一般营运资金[7][8] - 转售股份含不同行使价认股权证股份及B系列可转换优先股转换股份[9] - 此前提交的注册声明于2024年5月9日生效[9] - 已预留50,000,000股普通股用于认股权证行使和B系列优先股转换[9] - 2024年8月15日，普通股在纳斯达克最后成交价为0.32美元[13] - 与投资者达成证券购买协议，出售B系列可转换优先股等[124] - 2024年4 - 5月投资者完成第二次交割支付款项[126][127] - 2024年5 - 7月投资者多次将B系列优先股转换为普通股[128] - 第三次交割出售B系列优先股及两类权证[132] - 提高B系列优先股底价[139][143] - 已预留5000万股普通股用于权证行权和B系列优先股转换[141] 产品与市场 - 通过网站提供远程医疗服务及药品配送，产品有Mango ED和Mango GROW[31] - 预计用发行净收益大部分用于产品营销和运营，目前销量少、收入低[40] - 主要与Hims & Hers Health等竞争[59] - 产品定价高于市场平均，定位高端[63] 市场规模与趋势 - 2020年全球勃起功能障碍药物市场规模36.3亿美元，预计2028年收缩至29.5亿美元[53] - 2021年美国勃起功能障碍药物市场约11亿美元，预计到2030年复合年增长率7.4%[53] - 2021年脱发预防产品市场规模236亿美元，预计2028年达315亿美元，复合年增长率4.2%[56] 合作协议 - 2022年与Doctegrity签订医师服务协议[76][83] - 2022年与Epiq Scripts签订主服务协议等多项协议[84][98][104] - 2024年与Intramont签订专利购买协议[108] - 与Marius签订营销协议[189][190] 股份发行与权益 - 2024年6月向高管等发行125万股普通股作为奖金和报酬[194] - 普通股在纳斯达克上市，可能因未满足标准被摘牌[195] - 截至2023年9月30日股东权益为1354821美元，低于纳斯达克要求[200] 优先股相关 - C系列优先股每股获6%年度股息，可转换为普通股[117][119] - B类优先股每股股息率10%，违约股息率提高[149][150][160] - 公司可赎回B类优先股，赎回价格不同[163] 其他 - 为“新兴成长型公司”，选择遵守部分减少的披露和报告要求[14] - 招股采用“暂搁”注册程序[19] - 招股书含前瞻性声明，实际结果可能有差异[25][26] - 影响财务结果的风险因素包括获额外资金等[28]

业绩总结 - 2023年9月30日止九个月公司净亏损6644370美元，2022年全年净亏损1998055美元[135] - 2023年9月30日公司现金及现金等价物为1236747美元，调整后为4247727美元[135] - 截至2023年9月30日公司累计亏损8660126美元[135] 发行计划 - 公司拟公开发行5000000股普通股，承销商有45天超额配售权，可额外购买最多750000股[130] - 公司普通股每股面值为0.0001美元[7] - 2023年12月11日公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.5898美元[7] - 假设公开发行价为每股0.6763美元，此次发行预计净收益约300万美元，若超额配售权全部行使则约350万美元[130] 财务安排 - 公司同意向承销商代表支付相当于总收益1%的非报销费用津贴[9] - 公司将报销承销商代表最多25000美元的合理自付费用[9] - 发行所得款项主要用于一般公司用途，其中约72%用于产品营销和运营，约8%用于招聘，约5%用于软件开发和维护，约15%用于营运资金[130] 产品情况 - 公司推出Mango ED和Mango GROW产品，均未获FDA批准[27][29][31] - Mango ED有两种剂量，Mango GROW有四种成分[27][31] - 公司Mango ED和Mango GROW产品定价略高于市场平均水平，定位高端市场[55] 市场数据 - 全球勃起功能障碍药物市场规模2020年为36.3亿美元，预计2028年收缩至29.5亿美元，美国市场预计2021 - 2030年以7.4%的复合年增长率增长[46] - 约3/5的美国受访男性曾患勃起功能障碍，56%的18 - 34岁男性和63%的55岁以上男性受影响[47] - 约2/3的美国男性到35岁会经历某种程度脱发，85%的50岁男性头发显著变稀，25%的男性在21岁前开始脱发[48] - 脱发预防产品市场规模2021年为236亿美元，预计2028年达到315亿美元，复合年增长率为4.2%[49] 合作协议 - 2022年8月1日，公司与Doctegrity签订医师服务协议，按固定费用支付每次医师问诊费用[67][72] - 2022年9月1日，公司与Epiq Scripts签订主服务协议，Epiq Scripts目前51%由公司董事长兼CEO Cohen先生持有[75] - 公司与Epiq Scripts签订服务协议时支付6万美元，2022年12月31日未结算金额1.1745万美元，2023年9月30日未结算金额8.4382万美元[81] - 公司与Epiq Scripts签订咨询协议，需支付一次性费用6.5万美元，按药丸收费且逐年递减，仅前五年支付[87] - 公司与Marius签订营销协议，授予非排他、不可转让、免版税许可，发行10万股受限普通股，价值6.8万美元[97][101] 上市合规 - 纳斯达克要求公司维持股东权益至少250万美元、上市证券市值3500万美元或前两年或三年中两年净收入50万美元，公司目前未达标[103] - 2023年10月30日公司因连续30个工作日收盘价低于1美元收到通知，有180天（至2024年4月29日）恢复合规[104][105] - 纳斯达克要求公司在2023年12月18日前提交恢复合规的计划，若计划被接受，可获最长180天的宽限期[108] 未来展望 - 公司计划用本次发行的大部分净收入资助产品营销和运营费用[34] - 公司增长策略包括利用多渠道营销、投资远程医疗平台、提供订阅计划和推出新产品[40][42][43][45] - 公司当前资本资源加上发行所得净收益预计可满足未来12个月的运营资金需求，但未来可能需要额外融资[141] 竞争情况 - 公司主要与Hims & Hers Health、Roman等提供男性健康产品的公司竞争，还需与大型制药公司竞争[51] - 公司未来产品可能需与传统医疗服务提供商、药店和大型零售商竞争[52] 风险因素 - 公司面临资金需求、业务增长、产品审批、数据安全、竞争等多种风险[123] - 公司可能无法成功将Mango ED或Mango GROW产品商业化[149] - 公司使用第三方社交媒体平台和网红进行营销，存在政策、算法变化及法规限制等风险[168] - 公司依赖第三方运输、供应产品和材料，面临成本增加、交付不及时、供应延迟和监管审批问题[180][182][183] - 公司大部分收入通过信用卡和在线支付处理，面临退款、拒付、欺诈和数据安全风险[184][185][186] - 公司税务义务和有效税率可能波动，对业务和财务状况产生不利影响[192] - 公司产品面临产品责任索赔风险，可能需支付超出保险范围的赔偿[193][194] - 公司数据和信息系统受多种因素影响，出现问题需重大投资修复或更换[196] - 公司为遵守美国和纳斯达克报告及公司治理要求产生重大成本，预计合规成本将显著增加[199] - 若公司未能遵守政府法律法规，可能对业务产生重大不利影响[200]

发行与股权 - 公司拟公开发行125万股普通股，初始发行价每股4美元，承销商有超额配售权可额外购买18.75万股[10][102] - 公司将注册转售476.5万股普通股，包括已发行股份和可行使认股权证购买的股份[8] - 发行前公司已发行并流通普通股1406.5万股，发行后为1531.5万股，行使超额配售权则为1550.25万股[102] - 发行完成后，董事长Jacob D. Cohen控制约52.2%投票权，发行前约56.9%[101] - 董事、高管和超5%流通股股东发行结束后12个月内不处置证券，1%-4.99%股东6个月内不处置[102] 财务状况 - 2022年全年营收8939美元，成本4089美元，净亏损1998055美元[108] - 截至2022年12月31日，现金及等价物调整后5034860美元，总资产调整后5355287美元[108] - 公司预计此次发行净收益约440万美元，行使超额配售权约500万美元[102] 产品与市场 - 公司Mango ED产品有两种剂量，采用舌下给药系统[39][64] - 2020年全球勃起功能障碍药物市场规模36.3亿美元，预计2028年收缩至29.5亿美元[55] - 截至2021年美国该市场规模约11亿美元，预计到2030年复合年增长率7.4%[55] - 公司计划在41个州开展销售，目标是所有50个州[50] 合作与运营 - 公司与Doctegrity签订医师服务协议，与Epiq Scripts签订主服务协议[71][78] - Epiq Scripts目前在41个州有运营许可证，计划2023年第一季度末获所有50个州许可[87] - 2022年8月至12月22日，公司向23名合格投资者出售200万个单位，筹集200万美元[89] 上市与合规 - 公司申请在纳斯达克资本市场以“MGRX”为代码上市，获批是发行完成条件[11][102] - 公司作为新兴成长型公司，年收入超12.35亿美元等情况将不再符合条件[99] - 公司未与FDA就Mango ED产品能否按第503A条销售沟通，未来沟通可能有问题[69]

融资与股权 - 公司拟公开发行1250000股普通股，初始发行价4美元/股[8][10][11] - 公司登记转售4765000股普通股[8][13] - 发行完成后，Cohen Enterprises, Inc.将持有约52.2%已发行普通股[12] - 2022年8 - 12月，公司向23名合格投资者出售200万个单位，筹集200万美元[90] - 此次发行后，若承销商不行使超额配售权，公司流通普通股将达15315000股；行使则达15502500股[103] - 公司此次发行预计净收益约440万美元，若承销商行使超额配售权，预计约500万美元[103] 财务状况 - 2022年全年营收为8939美元，净亏损1998055美元，2021年10月7日至12月31日无营收，净亏损17701美元[109] - 截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物为682860美元，总资产为1003287美元，负债为167460美元[109] - 2022年公司净亏损为1998055美元，累计亏损为2015756美元[114] 产品相关 - Mango ED产品有两种剂量，含他达拉非、催产素和L - 精氨酸[39] - 公司计划用约180万美元发行净收益资助Mango ED产品营销和运营费用[42] - 公司计划在2023年第一季度营销和销售商业数量的Mango ED产品[42][114] - 公司客户订阅计划产品接收时间为每月一次到每六个月一次[52] - 公司Mango ED产品定价略高于市场平均水平[61] - 公司Mango ED产品采用舌下给药方式，或不被FDA视为“仿制药”[64] 市场数据 - 2020年全球勃起功能障碍药物市场规模为36.3亿美元，预计2028年将收缩至29.5亿美元[55] - 2021年美国勃起功能障碍药物市场规模约为11亿美元，预计到2030年将以7.4%的复合年增长率增长[55] - 美国近3/5的男性曾患勃起功能障碍，18至34岁男性患病率为56%，55岁以上男性患病率为63%[56] - 美国男性患勃起功能障碍，41%归咎于压力，34%归咎于“心事太多”，31%认为是表现焦虑[56] 合作协议 - 公司与Doctegrity签订为期一年的医师服务协议，自动续约一年[71][77] - 公司与Epiq Scripts签订主服务协议，期限五年，自动续约一年[85] - SOW协议期限至2025年12月31日，自动续约一年[82] - 公司进入主服务协议时支付Epiq Scripts 6万美元[84] - 2022年公司预付Epiq Scripts 1.5万美元作为定金用于未来产品销售[86] - Epiq Scripts目前在41个州有药房运营许可证，计划2023年第一季度末获得所有50个州的许可证[87][88][130][196] 风险因素 - 公司面临无法成功商业化Mango ED产品或其他男性健康产品的风险[122] - 公司预计将面临激烈竞争，对手资源和经验更丰富[123] - 公司需要额外资金支持运营和产品商业化，但可能无法以可接受条件获得[118] - 公司有限的经营历史使其难以评估业务[116] - 公司若无法提供良好客户体验，将对吸引和保留客户能力产生重大不利影响[128] - 公司可能会因资源分配决策而错过更有商业潜力的产品或服务[129] - 主服务协议未涉及产品责任索赔，公司可能需对Epiq Scripts提起法律诉讼以寻求赔偿[131] - 公司未来成功取决于维护和提升“Mango”品牌价值，负面宣传会影响业务[134] - 有效客户支持需大量人力成本，管理不当会影响盈利能力[135] - Mango ED等产品市场接受度和商业收入受多种因素影响，可能无法盈利[137][138] - 公司若无法快速扩大运营规模，成本销售比可能无法降低，影响盈利[139] - 经济下行、消费者偏好改变等会限制产品需求，影响未来业务[141][142] - 产品运输依赖第三方，面临运输成本增加和交付不及时风险[145] - 医生服务提供商无法吸引和留住医生，会限制公司增长战略执行[146] - 公司业务面临信用卡和在线支付退款、欺诈及数据安全风险[150][151][152] - 公司可能面临税务义务和有效税率波动，影响业务和财务状况[158] - 产品可能面临产品责任索赔，超出保险覆盖需现金支付，影响业务[160] - 公司Mango ED产品若被视为市售FDA批准药物的“基本复制品”，将无法销售且需改变业务计划[169] - 公司依赖数据和信息系统，系统故障或安全漏洞会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[163] - 公司营销活动受严格政府监管，违反FDA法律法规可能收到警告信并采取补救措施[171] - 隐私相关法律不断演变，合规成本高[177] - 公司Mango ED产品未获FDA批准，使用可能导致严重副作用并面临诉讼、损害和处罚[178] - 公司Mango ED产品配方可能被其他公司复制，影响市场份额和业务价值[181] - 公司的ED产品配制受FDA监管有限，可能导致产品召回和诉讼[182] - 公司依赖关联方药房生产产品，若签约方未能履行未来合同义务，业务可能受负面影响[185] - 公司使用和披露个人身份信息受联邦和州隐私及安全法规约束，若违规将导致重大责任或声誉损害[187] - 公司技术平台安全措施若被破坏或失效，可能导致声誉受损，面临诉讼、罚款和监管行动[190] - 公司严重依赖高级管理层，若关键员工无法投入足够时间，可能对业务产生重大不利影响[191] - 公司与关联方的交易可能存在利益冲突，影响业务、运营和财务状况[194][195] 管理层与股权结构 - 公司董事长兼CEO Jacob D. Cohen目前控制约56.9%投票权，发行完成后将控制约52.2%[102][200] - Epiq Scripts由Jacob D. Cohen拥有并控制51%的股份[194][195][196] - 雅各布·D·科恩实益拥有约56.9%已发行和流通的普通股，发行后仍将持有多数股份并控制股东投票[197] - 雅各布·D·科恩控制股东投票，能影响公司事务决策[197] - 雅各布·D·科恩收购普通股价格远低于本次发行价格，股权集中或对股价产生不利影响[198] - 股权集中可能阻碍合并、收购等业务组合，影响公司普通股市场价格[199] - 公司将被视为纳斯达克规则下的“受控公司”，可选择免除某些公司治理要求[200]

股票发行 - 公司拟公开发行1250000股普通股，初始公开发行价为每股4美元[8][11] - 公司同时注册转售4765000股普通股，含已发行和可通过认股权证购买的[13] - 发行完成后，Cohen Enterprises, Inc.将持有公司约52.2%流通普通股[12] - 公司授予承销商45天期权，可最多购买本次发行股份总数15%的普通股[14] - 预计发行净收益约420万美元，若超额配售权行使则约490万美元[102] 财务状况 - 2021年10月7日至12月31日净亏损17701美元，2022年前9个月净亏损132.44万美元[107] - 截至2022年9月30日，现金及现金等价物实际为87.3491万美元，预计调整后为551.5031万美元[107] - 截至2022年9月30日，总负债为8.92万美元[107] - 截至2022年9月30日，累计亏损为134.2101万美元[107] 产品相关 - Mango ED产品有两种剂量，采用舌下给药速溶片剂型[39][64] - 产品主要成分包括10mg他达拉非、100IU催产素和50mgL - 精氨酸[181] - 公司预计用发行净收益约180万美元用于Mango ED产品营销和运营[42] - 复合药物未获FDA批准，FDA有权对相关活动施加限制[66] 市场情况 - 2020年全球勃起功能障碍药物市场规模为36.3亿美元，预计2028年收缩至29.5亿美元[55] - 截至2021年美国该市场规模约11亿美元，预计到2030年以7.4%的复合年增长率增长[55] - 2020年美国2006名受调查男性中1178人曾经历勃起功能障碍[56] 业务计划 - 公司网站于2022年11月中旬推出，计划2023年第一季度销售Mango ED产品[42][113] - 公司计划先在36个州销售产品，最终目标是在50个州销售[50] - 订阅计划产品配送时间从每月一次到每六个月一次不等[52] 合作协议 - 2022年8月1日与Doctegrity签订医师服务协议，期限一年可自动续期[71] - 2022年9月1日签订主服务协议，有效期5年可自动续期[78] - 2022年9月30日止九个月，预付Epiq Scripts 15000美元作为未来产品销售预付款[86] 风险因素 - 公司未来12个月持续经营能力存重大疑虑[114] - 产品商业化可能不成功，行业竞争激烈[121][122] - 业务面临多种风险，如客户体验、产品责任索赔等[127][158] - 法规监管严格，违反规定会影响业务和财务状况[167][170] - 股权集中可能对公司普通股价格和市场产生不利影响[199][200]

发行与上市 - 公司拟公开发行1250000股普通股，初始发行价每股4美元[8][10][11] - 公司登记转售4765000股普通股，含2765000股已发行股份和2000000股可行使认股权证发行的股份[8][13] - 发行完成后，Cohen Enterprises, Inc.将持有公司约52.2%已发行普通股[12] - 公司计划在纳斯达克资本市场以“MGRX”为代码上市交易普通股[11] 财务数据 - 2021年10月7日至2021年12月31日，公司净亏损17701美元，2022年前9个月净亏损132.44万美元[107] - 截至2022年9月30日，公司现金及现金等价物为87.3491万美元，总资产91.3742万美元[107] - 2022年11月和12月私募发行49.95万股普通股及认股权证，净收益44.954万美元[107] - 预计本次发行净收益约420万美元，若超额配售权行使则约490万美元[102] 产品相关 - 公司Mango ED产品有两种剂型，含不同剂量的他达拉非、催产素和L - 精氨酸[40][181] - 公司计划用约180万美元发行净收益为Mango ED产品营销和运营提供资金[43] - 公司计划2023年第一季度营销和销售商业数量的Mango ED产品[43] - 公司Mango ED产品定价略高于市场平均水平[61] 市场情况 - 2020年全球勃起功能障碍药物市场规模为36.3亿美元，预计2028年收缩至29.5亿美元[55] - 截至2021年，美国勃起功能障碍药物市场规模约11亿美元，预计到2030年以7.4%复合年增长率增长[55] - 2020年近五分之三美国男性曾患勃起功能障碍，不同年龄段受影响比例不同[56] 合作协议 - 公司2022年8月1日与Doctegrity签订为期一年《医师服务协议》，可自动续约[71] - 公司2022年9月1日与Epiq Scripts签订为期五年《主服务协议》，可自动续约[78] - 公司向Epiq Scripts支付共计6万美元，含技术系统设置费和预付定金[84] 风险因素 - 公司产品未获FDA批准，面临多种法规和市场风险[66][91][96] - 公司运营历史有限，未来持续经营能力存疑[113][114] - 公司面临激烈竞争，不确定能否与大公司竞争[122] - 公司面临数据安全、运输、税务等多种风险[144][153][157] 股权结构 - 截至2023年1月26日，董事长雅各布·D·科恩控制公司约56.9%投票权，发行后约52.2%[101] - 董事长兼首席执行官Jacob D. Cohen实益拥有约56.9%已发行和流通普通股，发行后仍控制股东投票[198]