发行相关 - 公司拟首次公开发行200万股普通股，预计发行价在每股4 - 6美元之间[11][12][88] - 首次公开募股价格为每股5美元，发行1000万股，若行使超额配售权则发行1150万股[22] - 承销商折扣为每股0.35美元，无超额配售权时为70万美元，有超额配售权时为80.5万美元[22] - 公司发行前收益无超额配售权时为930万美元，有超额配售权时为1069.5万美元[22] - 本次发行前公司流通在外普通股为1250万股，发行后假设不行使承销商超额配售权为1450万股，假设全额行使为1480万股[88] 股权结构 - 公司运营实体Ewatt由福建INLIF持股94%，Fanqi HK持股6%[13] - 完成此次发行后，公司高管、董事及持有5%以上普通股的股东将合计控制约86.2%的普通股[14] - 董事长文造黄间接持有4376625股普通股[40] - 陈小龙间接持有3723750股普通股[40] - 董事云军黄间接持有2255000股普通股[40] - 徐金良间接持有1394625股普通股[40] 业绩数据 - 2024年6月30日止六个月、2023年和2022年财年，运营实体分别有96、117和101个客户[50] - 2024年6月30日止六个月、2023年和2022年财年，公司总收入分别为673.5689万美元、1261.0873万美元和665.2308万美元，净收入分别为39.0081万美元、135.2511万美元和53.7555万美元[51] - 2023财年公司营收较2022财年增加5958565美元，增幅89.57%[68] - 2024年上半年公司营收较2023年上半年增加1913062美元，增幅39.67%[68] 法规与监管 - 2021年12月28日，中国13个政府部门发布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效[16] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，2023年3月31日生效[16] - 2024年1月2日，公司被告知已完成中国证监会规定的备案程序[16][41][71] - 若PCAOB自2021年起连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[18][45] 公司业务 - 公司运营实体于2016年9月成立，从事注塑机专用机械臂的研发、制造和销售等业务[48] - 公司运营实体的收入来源包括自有品牌机械臂销售及服务、配件销售、原材料和废料销售以及为第三方采购客户提供安装服务[49] 未来展望 - 公司计划提高产能、增加研发投资和扩大销售网络[57] - 公司拟将本次发行所得款项约33%用于建设5G数字智能设备生产基地，约25%用于在中国设立24个当地营销和服务办公室，约17%用于建设工业机器人和自动化应用技术研发中心，约25%用作营运资金[88] 风险提示 - 公司运营面临中国法律法规变化、香港地区法律政策变化等风险，可能影响公司运营和证券价值[41][44] - 公司面临在中国开展业务的风险，如监管审批、数据安全、政策变化等[58][59] - 公司业务和行业存在风险，可能被视为中国居民企业增加所得税，面临股权间接转让不确定性等[60] - 本次发行和交易市场存在风险，如难以转售普通股、股价波动、股权稀释等[62] 专利情况 - 公司运营实体在中国大陆获得64项与产品相关的专利[182] - 2022年12月30日，公司运营实体董事长为28项专利投保，保费1900元人民币，保险期从2022年12月31日至2023年12月30日；2024年5月11日续保，保费1900元人民币，保险期从2024年5月12日至2025年5月11日[182] - 若专利在保险期内被侵权，每项专利有5%的免赔额，保险公司按每项侵权专利5700元人民币进行赔偿[182] 客户与供应商 - 2024年上半年，两大客户分别占公司总收入的34.83%和12.05%；2023财年，一大客户占公司总收入的22.68%；2022财年，无客户占比超10%[195] - 2024年6月30日止的六个月，公司两个供应商分别占总采购额的18.13%和17.80%[175] - 2023财年，公司三个供应商分别占总采购额的16.46%、12.63%和10.25%[175] - 2022财年，公司三个供应商分别占总采购额的20.35%、19.71%和14.25%[175] 其他情况 - 截至招股说明书日期，子公司未向公司分红，公司也未向股东分红，预计近期不支付现金股息[19][78] - 公司作为新兴成长型公司，上一财年收入低于12.35亿美元，可享受多项减少报告的要求和豁免政策[84] - 公司无关键人员人寿、产品责任等保险，未购买财产和业务中断保险，未足额缴纳社保和住房公积金[190][193]

业绩总结 - 2024年3月31日、2023年和2022年财年，公司收入分别约为530.91万美元、1356.60万美元和1971.13万美元[51] - 2023财年和2022财年，Work Hangzhou及其子公司净利润分别为63,383美元和944,126美元[68] 用户数据 - 截至2024年3月31日，中国子公司共有913个客户，其中42个为直接终端用户，849个为国内经销商，22个为出口经销商[54] - 截至招股书日期，中国子公司有40名员工的销售团队，4名团队领导[56] 未来展望 - 公司拟将发行所得款项净额用于升级生产设备、开发产品、营销、购买专利、设立赔偿代管账户、营运资金等[112] - 公司香港子公司未来预计仅作为投资控股公司运营[17] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 子公司拟收购上一年在中国收入超4亿人民币公司，需经国务院反垄断执法机构合并控制审查[157] 其他新策略 - 公司拟公开发售2000000股普通股，预计发行价为每股4美元[9][10] - 公司普通股拟在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”，发行取决于纳斯达克的最终批准[10] 监管合规 - 公司需根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》完成备案程序，2023年12月21日已完成[13][14] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，根据HFCA法案，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易并被摘牌[19][20] 资金与财务 - 公开发行总金额8000000美元，承销折扣600000美元，扣除折扣后公司所得收益7400000美元，承销折扣为首次公开发行价格的7.5%[24] - 公司预计此次发行的总现金费用约为175000美元，还将向承销商支付相当于此次发行总收益1.5%的非可报销费用[25] 股权结构 - Baiming Yu持有6,250,000股普通股，是LWY Group LTD的100%所有者[64] - Work Cayman的5名股东共持有3,125,000股普通股，发行前各占公司普通股的5%，发行后立即各占4.31%[69] 业务风险 - 中国政府的监管行动和政策变化可能对公司子公司业务、经营结果和声誉以及公司普通股交易价格产生重大不利影响[13][15][16] - 公司普通股可能无法形成活跃交易市场，股价可能大幅波动[93]

发行上市 - 公司拟首次公开发行200万股普通股，预计发行价每股4美元，总金额8000000美元[9][10][25] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”[10] - 2023年12月21日，公司完成向中国证监会的备案程序[15][70][97][122] 业绩总结 - 2023财年和2022财年收入分别约为1356.5951万美元和1971.129万美元[51][66] - 2023财年和2022财年净利润分别为6.3383万美元和94.4126万美元[66] 用户数据 - 截至2023年9月30日，中国子公司有1054个客户，含140个直接终端用户、892个国内分销商、22个出口分销商[53] - 截至2023年9月30日和2022年，中国子公司海外直接和间接客户关系分别约为50个和100个[58] 市场情况 - 2023财年和2022财年国内销售占比93%，国际销售占比7%[50] - 中国子公司产品在国内34个省级行政区销售，出口到六大洲超30个国家[49] 公司结构 - 公司通过中国境内子公司开展业务，间接持有境内子公司100%股权[12] - 截至2023年和2022年9月30日财年，Work Hangzhou及其子公司贡献公司100%合并收入、占合并总资产99.48%和100%、占负债100%[66] 监管法规 - 中国政府监管行动和未来法律法规不确定性或对公司业务、股价产生重大不利影响[13][15][16][17] - 公司认为自身不受近期中国政府监管行动和声明直接影响，因其无垄断行为，子公司业务不涉及网络安全[13] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易或摘牌[20][21] 资金情况 - 2023和2022财年，中国子公司间转移资金本金分别为826.2606万美元和8.4234万美元[23][79] - 公司预计此次发行总现金费用约175000美元，还将支付承销商相当于总收益1.5%的非可报销费用[26] 股东权益 - Baiming Yu持有625万股普通股，为LWY Group LTD的100%所有者[64] - Work Cayman的5名股东共持有312.5万股普通股，发行前各持5%，发行后持4.31%[68] 产品情况 - 中国子公司产品组合有21种医疗器械，全部国内销售，15种国际销售[48] - 中国子公司有18种产品通过浙江地方当局检查获注册证书，17种产品在美国食品药品监督管理局注册[49] 人员情况 - 截至招股说明书日期，中国子公司有40名销售人员，由4名团队负责人带领[55] 其他 - 公司香港子公司Work Medical Technology预计未来仅作为投资控股公司运营，无实质性或数据相关业务[18] - 2020年11月16日，杭州山友被要求召回20000个一次性医用口罩[200]

业绩总结 - 2022和2021财年，公司收入分别约为1971.129万美元和4586.3363万美元；2023和2022年上半年，公司收入分别约为901.1404万美元和707.5437万美元[52] - 2022年9月30日，公司总资产为2554.1469万美元，总负债为1435.0869万美元，收入为1971.129万美元，净利润为94.4126万美元[66] - 2023年3月31日，公司总资产为3011.142万美元，总负债为1706.4122万美元，收入为901.1404万美元，净利润为143.3365万美元[66] 用户数据 - 截至2022年9月30日，中国子公司有1058个客户，截至2023年3月31日，有874个客户[55][56] 未来展望 - 中国政府监管措施潜在影响无法确定，可能使公司普通股价值下降[15][16] - 若PCAOB连续两年无法检查审计机构，公司证券可能被禁止交易和摘牌[20] 首次公开募股 - 公司将进行3000000股普通股首次公开募股，预计发行价格每股4.00 - 5.00美元[9][10][110] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”[10] - 发行前公司流通普通股为1250万股，若承销商不行使超额配售权，发行后为1550万股；若行使则为1595万股[110] 监管相关 - 2023年12月21日，公司完成向中国证监会的备案程序[14][70][99] - 公司认为自身及中国子公司未直接受中国政府监管措施影响，但可能需履行提供会计档案额外程序[13] - 拥有超100万用户个人数据的公司海外上市需接受网络安全审查，公司及子公司无此风险[97][146][147] 财务往来 - 2023年3月31日止六个月和2022年9月30日止财年，杭州山友分别向杭州汉斯提供本金为38,048美元和84,234美元的贷款[22][81] 客户与销售 - 2022和2021财年，国内销售占比93%和94%，国际销售占比7%和6%；2023和2022年上半年，国内销售占比98%和95%，国际销售占比2%和5%[51] - 2023年上半年、2022和2021财年，中国子公司国内经销商分别为其获得约864、1021和1055个国内客户[60] - 截至2023年3月31日、2022年和2021年9月30日，中国子公司出口经销商在海外建立的直接和间接客户关系分别约为101、100和100个[61] 股权结构 - 截至招股说明书日期，LWY集团有限公司100%所有者Baiming Yu持有625万股普通股[64] - 截至招股说明书日期，Work Cayman的5名股东共持有312.5万股普通股，各持有公司普通股的5%[67] 公司性质与优惠 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可选择遵守简化报告要求[11] - 公司可享受新兴成长公司优惠至首次发售普通股的第五个周年财年最后一天[100] 产品召回 - 2019年12月9日杭州山友召回一批一次性呼吸回路并进行内部整改[198] - 2020年11月16日，黑龙江省药品监督管理局要求杭州山友召回20000个一次性医用口罩[199]