股票发售 - 公司拟公开发行最多4,807,692股普通股或预融资认股权证对应的普通股，以及最多9,615,384股普通股认股权证对应的普通股[6] - 假设的普通股和认股权证综合公开发行价格为每股1.04美元，每份认股权证行使价格为每股1.04美元[6] - 股票、预融资认股权证和普通股认股权证发售于2023年8月31日终止，预融资认股权证和普通股认股权证对应的普通股按规则415持续发售[11] - 2023年7月31日，公司普通股在纳斯达克最后报告销售价格为每股1.04美元，实际发售价格可能有折扣[12] - 公司预计发售在开始后两个工作日内完成[13] - 公司聘请A.G.P./Alliance Global Partners为独家配售代理，支付发售总收益7.0%的现金配售佣金[16] - 公司预计此次发行净收益约460万美元，假设公开发行价为每股1.04美元[54] 股权结构 - 本次发售前公司已发行普通股为7,544,231股[51] - 假设仅发售普通股及认股权证且无预融资认股权证，发售结束后公司将发行普通股为12,351,923股[52] - 截至2023年7月31日，公司普通股流通股数为7,544,231股，有114名在册股东[54][80] - 有267,011股普通股可在行使股票期权时发行，加权平均行使价为每股15.27美元[55] - 有333,524股普通股可在受限股票单位归属时发行，加权平均公允价值为每股4.75美元[55] - 有99,665股普通股预留用于未来基于股权的奖励授予[55] - 有350,589股普通股预留用于行使流通认股权证时发行，加权平均行使价为每股18.20美元[55] 财务数据 - 截至2023年3月31日，公司历史有形净资产账面价值为2010万美元，约每股2.78美元；调整后为2460万美元，约每股2.05美元[59] - 此次发行将使现有股东每股有形净资产账面价值立即稀释0.73美元，新投资者每股增加约1.01美元[59] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物实际为25328000美元，调整后为29878000美元；普通股实际发行和流通7239471股，调整后为12351923股；额外实收资本实际为226470000美元，调整后为231015000美元；累计亏损为203263000美元；股东权益总额实际为23256000美元，调整后为27806000美元[84] - 假设公开发行价格每股增加（减少）0.25美元，现金及现金等价物、额外实收资本和股东权益总额将分别增加（减少）约110万美元；假设发行的普通股和认股权证数量增加（减少）10万股，上述三项将分别增加（减少）约10万美元[84] 产品研发 - 公司计划2023年下半年启动APVO436与Venetoclax和Azacitidine联合治疗急性髓性白血病的2期临床试验[37] - 公司与Alligator合作开发的ALG.APV - 527于2023年第一季度开始首次人体1期临床研究，目前正在招募新患者[38] - 公司于2023年1月就APVO711向美国专利商标局提交临时专利申请，有望治疗头颈部癌等实体恶性肿瘤[39] 认股权证 - 发售A系列和B系列普通股认股权证，分别可购买最多4,807,692股普通股，A系列认股权证行使价为每股1.04美元，有效期五年；B系列认股权证行使价为每股1.04美元，有效期18个月[51] - 预融资认股权证初始行使价格为每股0.001美元，可立即行使，直至全部行使为止，行使价格和可发行普通股数量会因股票股息、拆分等情况调整[102] - A类普通股认股权证可在发行日期后至初始行使日期五周年内行使，B类普通股认股权证可在发行日期后至初始行使日期18个月内行使，行使价格会因特定稀释性发行等情况调整[110] - 每购买一股普通股或预融资认股权证，将发行一份A类普通股认股权证和一份B类普通股认股权证，分别购买一股普通股[110] 其他 - 公司为小型报告公司和非加速申报公司，若满足非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将不再符合该身份[3][46] - 公司从未宣布或支付现金股息，且在可预见的未来也不打算这样做[81] - 公司董事会分为三类，任期三年，股东需75%已发行普通股投票才能因特定原因罢免董事[121] - 2020年11月8日，公司董事会通过权利计划，任何人或团体未经董事会批准获得10%或以上普通股将导致股权大幅稀释[124] - 公司与Piper Sandler & Co.于2020年12月14日签订股权分销协议[185] - 公司与Healthcare Royalty Partners IV, LP于2021年3月30日签订特许权使用费购买协议[184] - 公司与XOMA (US) LLC于2023年3月29日签订付款利息购买协议[185] - 公司与MidCap Financial Trust于2020年8月5日签订信贷和担保协议[184] - 公司与Selig Real Estate Holdings Eight L.L.C.于2022年5月26日签订办公室租赁第九修正案[184] - 公司与Lincoln Park于2022年2月16日签订购买协议和注册权协议[185]

发行相关 - 公司拟公开发行最多8275862股普通股或预融资认股权证对应的普通股，以及可购买最多8275862股普通股的普通股认股权证[7] - 假设发行价格为每股1.45美元，普通股认股权证行使价格为每股1.45美元[7] - 公司将向配售代理支付相当于本次发行总收益7.0%的现金配售佣金[17] - 公司预计本次发行在开始后两个工作日内完成[14] - 本次发行无最低发行数量或最低收益要求[10][11] - 公司估计本次发行净收益约为1200万美元[53][76] 股权与股东 - 发行前公司已发行普通股为7543440股，若仅售普通股且无认股权证行权，发行后将立即发行15819302股[49][52] - 截至2023年6月29日，公司普通股有114名在册股东[80] - 截至2023年6月27日，Marvin L. White实益拥有135128股普通股，占比1.8%[134] - 截至2023年6月27日，所有高管和董事作为一个团体实益拥有331280股普通股，占比4.1%[134] 财务数据 - 截至2023年3月31日，公司历史有形账面净值为2010万美元，约合每股2.78美元；发行调整后有形账面净值为3120万美元，约合每股2.01美元，现有股东每股稀释0.77美元，新投资者每股增加约0.56美元[59] - 截至2023年3月31日，公司实际现金及现金等价物为25328000美元，调整后为36388000美元[84] - 259166股普通股可在行使未行使股票期权时发行，加权平均行使价格为每股15.37美元[55] - 340004股普通股可在未行使受限股票单位归属时发行，每股单位加权平均公允价值为4.79美元[55] - 89998股普通股预留用于根据公司股权奖励计划进行未来股权奖励授予[55] - 350589股普通股预留用于行使未行使认股权证时发行，加权平均行使价格为每股18.20美元[55] 产品研发 - 公司计划在2023年下半年启动APVO436与Venetoclax和Azacitidine联合治疗急性髓性白血病的2期临床试验[37] - 公司与Alligator合作开发的ALG.APV - 527于2023年第一季度开始首次人体1期临床研究，目前正在招募新患者[38] - 2023年1月公司就APVO711向美国专利商标局提交临时专利，其有潜力治疗一系列实体恶性肿瘤[39] 其他 - 公司是非加速申报公司和较小报告公司，持续符合条件可享受部分报告要求豁免[4] - 公司已聘请A.G.P./Alliance Global Partners作为独家配售代理[16] - 公司普通股在纳斯达克上市，代码为“APVO”，认股权证和预融资认股权证无公开交易市场[149] - 公司向美国证券交易委员会提交了S - 1表格注册声明[160][161] - 公司于2023年6月30日由Marvin L. White代表签署Form S - 1注册声明[196] - 任命Marvin L. White、Jeffrey G. Lamothe和SoYoung Kwon为法定代理人，可签署注册声明修正案等文件[199]