要约收购延期 - Cox Capital Partners及其买方集团宣布，将其对FS Specialty Lending Fund股份的迷你要约收购截止日期延长至2025年10月31日东部时间下午5点 [1] - 此次要约收购始于2025年9月10日，延期是为了让股东有更多时间做出知情决策 [1][2] - 延期原因与FSSL于2025年9月22日将其特别股东大会休会至2025年10月14日有关 [2] 要约收购核心条款 - 买方集团提出以每股11.50美元的现金价格，收购最多价值41,400,000美元的FSSL股份，约合3,600,000股 [3] - 收购价格不含利息，并需扣除任何适用的预扣税 [3] - 如果有效投标的股份数量超过最高收购额，买方集团将按比例接纳股份 [3] 目标公司背景与历史 - FS Specialty Lending Fund是一家非上市交易业务发展公司 [1] - 该公司前身为FS Energy & Power Fund [5] - 在最近一次于2020年1月6日完成的FSSL股份回购要约中，股东以资产净值投标了约2.63亿美元的股份，其中约9.1%的投标股份被按比例接纳 [4] 收购方业务与背景 - Cox Capital Partners是一家投资管理公司，专注于二级市场流动性解决方案和另类投资策略 [7] - 该公司为非上市及私有的BDC、非上市及私有的REIT、间隔基金以及其他私人和联接基金的股东、基金发起人、有限合伙人和普通合伙人提供直接流动性 [7] - 公司总部位于宾夕法尼亚州费城 [7] 相关市场活动与信息 - Cox Capital Partners近期也宣布并延长了对另一家非上市BDC——Franklin BSP Capital Corporation的迷你要约收购 [11][12] - 该公司表示，其行动旨在解决非上市BDC市场的流动性问题 [13] - 股东可通过访问指定网站或联系相关方获取完整的要约收购文件 [6][9]

股权相关 - 待售A类普通股数量为468,562股[5][6] - Avalon IPO时向Maxim发行A类普通股155,250股作为承销服务补偿[7] - 交易完成时Maxim获得公司A类普通股155,520股和A类可转换优先股155,250股，优先股转换为A类普通股38,812股[7] - 2023年6月7日公司因和解协议向Maxim发行A类普通股274,500股作为递延承销佣金的部分对价[7] - 业务合并完成时，BCG的A类和B类普通股单位按1:1.25转换为A类和B类普通股，B类优先股2子类单位账户按每股8美元转换为A类普通股，共发行A类普通股86,116,884股、B类普通股19,140,451股、A类普通股94,050,534股[56] - 业务合并完成时，公司向Avalon前股东发行约7,971,864股A类普通股，向非赎回Avalon A类股东发行约2,796,864股A类优先股，Avalon认股权证转换为23,625,000份可赎回认股权证，交易结束时A类优先股自动转换为约687,588股A类普通股[57] - 2023年6月5日公司与RiverNorth签订预付远期购买协议，购买方以每股10.588美元价格购买Avalon A类普通股，总对价2500万美元，最终转换为2,956,480股A类普通股[59] - 公司授权股本包括15亿股A类普通股、2000万股B类普通股和2.5亿股优先股，其中5000万股优先股被指定为A系列优先股[85] - A类普通股股东每股有一票表决权，B类普通股股东每股有十票表决权[86] - A系列优先股在股息权和清算分配权方面优先于普通股和其他低级资本股，与平价资本股平级，低于高级资本股[94] - A系列优先股的初始清算偏好为每股0.001美元，加上已宣布但未支付的股息[97] - A系列优先股的转换率为每股可转换为四分之一股A类普通股，转换日期为Avalon合并生效时间后90天和证券注册声明生效后30天中的较晚日期[99] 交易与市场 - 2023年7月18日，A类普通股最后报告销售价格为每股2.67美元，认股权证最后报告销售价格为每份0.0634美元[10] - 2023年6月8日公司A类普通股在纳斯达克全球市场开始交易，认股权证在纳斯达克资本市场开始交易[19] - 2023年6月8日，公司A类普通股在纳斯达克全球市场上市，认股权证在纳斯达克资本市场上市[46] 业务合并 - 2022年9月21日公司与Avalon签订业务合并协议，2023年6月7日完成合并[55] - 2023年6月7日Merger Sub I与Avalon合并，Avalon作为存续公司成为公司全资子公司[19] - 2023年6月16日Avalon存续公司与Merger Sub II合并，Merger Sub II作为存续公司成为公司全资子公司[19] 市场规模与需求 - 全球另类投资市场管理资产超13.8万亿美元，美国投资者持有约7.1万亿美元[34] - 美国次级流动性市场交易规模从2012年约250亿美元增至2022年约1020亿美元，复合年增长率15.0%[34] - MHNW个人投资者和美国STMI投资者合计持有约2.1万亿美元资产，基本被次级流动性市场排除在外[34] - MHNW个人投资者和STMI投资者每年可能寻求变现其另类投资持仓的2% - 3%，年市场需求超500亿美元[37] - 该资产类别流动性总市场规模1840亿美元，当前估计有510亿美元流动性需求未得到满足[38] 公司资质与法规 - 2021年12月31日，公司子公司Beneficient Fiduciary Financial获得堪萨斯州特许经营执照[47] - 根据TEFFI法案，预计到2023年，Beneficient Fiduciary Financial是唯一被允许提供相关服务的公司[48] - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”定义，可享受相关披露和其他要求的例外规定[69] - 公司选择利用《JOBS法案》中允许新兴成长公司延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则的规定[72] - 公司监管机构包括SEC、FINRA和堪萨斯州银行专员办公室（仅监管子公司BFF）[53] 其他协议 - 2023年6月27日公司与Yorkville签订备用股权购买协议，公司有权在承诺期内（2023年6月27日起36个月）向Yorkville出售最多2500万美元A类普通股，每次发行和销售有金额限制，股份发行价格为市场价格的95%或97%[65] - 公司向Yorkville子公司支付25,000美元结构费，通过发行456,204股A类普通股支付125万美元承诺费，Yorkville同意在协议期间不进行公司A类普通股的卖空或对冲[67] 认股权证相关 - 自2023年6月8日起，在纳斯达克上市交易的每份认股权证（代码“BENFW”）有权以11.50美元的行使价购买一股A类普通股和一股A类优先股，A类优先股可在特定条件下转换为四分之一股A类普通股[145] - 公开认股权证将在业务合并完成五年后（纽约时间下午5点）到期，或因赎回或清算提前到期[146] - 当A类普通股每股价格在30个交易日内的20个交易日收盘价等于或超过18美元时，公司可按每份0.01美元的价格，提前30天书面通知赎回全部公开认股权证[150][151] - 当A类普通股每股价格等于或超过10美元时，公司可赎回公开认股权证，赎回通知发出期间，持有人可选择无现金方式行权[154] - 公司赎回公共认股权证的价格为每份0.10美元，需提前至少30天发出书面通知[156] - 若参考价值等于或超过每股10.00美元，持有人可在赎回前以无现金方式行使公共认股权证[156] - 若参考价值低于每股18.00美元，私人认股权证必须与未偿还的公共认股权证同时按相同条款赎回[156] - 若Avalon以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权关联证券，将进行反摊薄调整[157] - 公共认股权证持有人行使后受益所有权不得超过已发行和流通的A类普通股的4.9%或9.8%（由持有人指定）[161] - 若公司支付现金股息或现金分配，在365天内每股不超过0.50美元，则公共认股权证行使价格将相应降低[163] - 修改公共认股权证条款需至少50%当时流通的公共认股权证持有人批准[169] - 公共认股权证持有人行使认股权证并获得A类普通股后，每股享有一票表决权[170] - 私人认股权证由Avalon发起人或其允许的受让人持有时，不可由公司赎回，可无现金行使，在优先股转换日期前不行使获得A类优先股[171] - 若私人认股权证由Avalon发起人或其允许的受让人以外的持有人持有，赎回和行使方式与公共认股权证相同[172] 子公司权益 - 本公司是Ben LLC唯一管理成员和非管理成员权益的唯一持有者，Ben LLC为公司发行的A类和B类普通股各发行一个A类单位[177] - BCH有限合伙人权益包括五大类，BCH优先C - 1单位于2023年7月10日转换为A类普通股[189] - BCH优先A - 1、优先C - 1（如有）和S类优先股单位有权获得季度优先回报，出售BCH或超40%资产时可获分配[190] - BCH运营分配中，Ben LLC持有的A类单位仅有权获得Ben LLC确定的酌情分配[192] - 出售BCH或超40%资产时，销售收益按特定顺序分配，包括优先支付多项义务和按优先级分配给不同单位持有人[194] - BCH A类单位跟踪Ben LLC A类单位，Ben LLC拥有100%已发行的BCH A类单位[195] - BCH A类单位有权获得酌情现金分配，但需先支付多项优先义务，并满足一定条件[196] - BCH S类单位分为S类普通单位和S类优先股[199] - 分配时先按比例给BCH S类优先股持有人，金额为其正资本账户金额，之后按比例给A类单位和S类普通单位持有人[199] - BCH S类普通单位有权获得自由现金分配，但需满足一定条件，2023年7月10日BCH优先股C - 1单位账户转换后部分限制不再适用[200] - 进行自由分配需先完成对BCH优先股A - 0单位账户的保证付款、BCH FLP - 3单位账户的必要分配、BCH第八次修订有限合伙协议下的必要税务分配以及可能的BCH优先股A - 0单位账户赎回[200] - BCH优先股A - 0单位账户持有人可在2023年1月1日后要求赎回[200]

股权交易与发行 - 公司拟出售至多91,240,875股A类普通股，含至多90,784,671股售予Yorkville Investor的股份和456,204股Yorkville Commitment Shares[5][6] - 按SEPA，公司可向Yorkville Investor出售至多2.5亿美元A类普通股，销售均价低于2.74美元且发行股份超2023年6月27日流通有投票权普通股的19.9%时受限[7] - 发行超41,689,697股A类普通股且均价低于2.74美元，需获股东批准[8] - 定价选项1按市价95%出售股份，选项2按97%出售，假设市价2.74美元，选项1可发行95,693,779股占约29.9%，选项2可发行94,062,758股占约28.6%[9][10][11] - 2023年6月27日与Yorkville签备用股权购买协议，2023年6月27日至生效日期36个月周年后首月首日可售最多2.5亿美元A类普通股[69] - 若发行2.5亿美元A类普通股，按3美元或5美元每股算，分别约为83,333,333股或50,000,000股，占已发行A类普通股总数的26.2%或17.6%[83] - 若不放弃受益所有权限制，公司可能发行约26,031,461股A类普通股，占已发行A类普通股总数的9.99%[83] 业务合并与交易 - 2022年9月21日与Avalon签业务合并协议，2023年6月7日完成合并，从特拉华州有限合伙企业变为内华达州公司，更名Beneficient[59] - 业务合并共发行86,116,884股A类普通股、19,140,451股B类普通股和94,050,534股A类普通股[60] - 业务合并完成时，向Avalon原股东发行约7,971,864股A类普通股，向非赎回Avalon A类股东发行约2,796,864股A系列优先股，Avalon认股权证转换为23,625,000份可赎回认股权证，A系列优先股自动转换为约687,588股A类普通股，Avalon信托账户剩余2790万美元现金，扣除2610万美元交易费用后，净收益180万美元[61] - 2023年6月5日与RiverNorth签预付远期购买协议，Purchaser以每股10.588美元买Avalon A类普通股，总价2500万美元，转换后Purchaser持有2,956,480股A类普通股[63] 市场与业务数据 - 全球另类投资市场管理资产超12万亿美元，美国投资者持有约13.8万亿美元，公司聚焦的中高净值个人投资者市场约1.0万亿美元，美国中小型机构投资者市场约1.1万亿美元[39] - 2022年美国二级流动性市场交易规模约1020亿美元，2012 - 2022年复合年增长率为15%[39] - 中高净值个人投资者和美国中小型机构投资者合计持有约2.1万亿美元资产，占比84%的中高净值个人投资者白手起家[39][41] - 中高净值个人投资者和中小型机构投资者每年可能寻求变现其另类投资持仓的2% - 3%，年度市场流动性需求超500亿美元[42] - 公司估计该资产类别流动性总市场规模为1840亿美元，当前约510亿美元流动性需求未得到满足[43] 公司架构与股权 - 公司授权股本包括15亿股A类普通股、2000万股B类普通股和2.5亿股优先股，其中5000万股指定为A系列优先股[93] - A类普通股股东每股有一票表决权，B类普通股股东每股有十票表决权[94] - B类普通股可随时按持有人选择或转让时转换为A类普通股[97] - A系列优先股初始清算优先权为每股0.001美元，加上已宣告但未支付的股息[105] - A系列优先股可按1/4的转换比率转换为A类普通股，转换日期为Avalon合并生效时间后90天和证券注册声明生效后30天中较晚的日期[107] 认股权证相关 - 2023年7月18日，A类普通股最后报告销售价为2.67美元/股，认股权证为0.0634美元/份[15] - 公开认股权证行使价为每股11.50美元，自2023年6月8日起上市交易，持有人可购买一股A类普通股和一股A系列优先股，A系列优先股可转换为四分之一股A类普通股[153] - 公开认股权证将于交易完成后五年到期，或因赎回或清算提前到期[154] - 当A类普通股每股价格达到或超过18美元时，公司可按每股0.01美元赎回公开认股权证，需提前30天书面通知[158][159] - 当A类普通股每股价格达到或超过10美元时，公司可按每股0.10美元赎回公开认股权证，需提前30天书面通知[162][164] 其他 - 公司子公司Beneficient Fiduciary Financial于2021年12月31日获堪萨斯州特许，预计到2023年是唯一可根据TEFFI法案提供相关服务的公司[52][53] - 公司作为“新兴成长公司”和“较小报告公司”，可选择遵守部分减少的公共公司报告要求[15] - 公司业务面临无显著运营历史和客户基础、资产公允价值估计不准等风险[33]

证券与股权 - 待售证券包括225,455,974股A类普通股、132,500份认股权证及132,500股A系列优先股[6] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，2023年7月18日A类普通股收盘价低于该行使价[7] - 不同主体购买A类普通股价格不同，如Hatteras Entities为每股7.42美元，GWG Holdings有每股7.18美元等不同价格[11] - 2023年7月18日，A类普通股最后报告销售价格为每股2.67美元，认股权证为每份0.0634美元[12] 业务与市场 - 2023年6月7日公司完成与Avalon的业务合并[20] - 2023年6月6日公司从特拉华州有限合伙企业转换为内华达州公司[21] - 2023年6月8日，A类普通股开始在纳斯达克全球市场交易，认股权证在纳斯达克资本市场交易[21] - 全球另类投资市场管理资产超13.8万亿美元，美国投资者持有约7.1万亿美元[36] - 公司当前重点市场中，MHNW投资者资产约1.0万亿美元，美国STMI投资者资产约1.1万亿美元[36] - 2022年美国二级流动性市场交易量约1020亿美元，2012 - 2022年复合年增长率为15.0%[36] - 84%的MHNW个人投资者为白手起家，可能是私营企业主[40] - MHNW个人投资者和STMI投资者每年可能寻求变现其另类投资持仓的2% - 3%，年市场需求超500亿美元[41] - 另类资产流动性市场总额达1840亿美元，当前约510亿美元流动性需求未得到满足[42] 公司优势 - 公司可在30天内为客户提供流动性，特定合格资产可在2 - 3天内完成[44] - 公司拥有待决的美国专利申请，专利技术和独特商业模式可提供简单、快速和经济的客户体验[49] - 公司是唯一为另类资产投资者提供在线交易技术解决方案的服务商[44] - 公司为另类资产行业参与者提供简单、快速和经济的流动性解决方案[35] 交易与协议 - 2023年6月5日，公司与RiverNorth SPAC Arbitrage Fund签订预付远期购买协议，对方以每股10.588美元的价格购买Avalon A类普通股，总对价2500万美元，转换后持有2,956,480股A类普通股，2500万美元收益从信托账户支出，500万美元支付给公司，2000万美元由对方持有[62] - 2023年6月27日，公司与YA II PN签订备用股权购买协议，公司有权在2023年6月27日至36个月内，向对方出售最高2500万美元的A类普通股[67] 公司身份与权益 - 公司作为新兴成长公司可仅提供两年经审计财务报表和相关财务数据，还可享受多项披露和合规要求豁免，直至最早出现的四种情况之一发生[72][77] - 公司作为较小规模报告公司，在特定条件下可继续享受相关规模披露待遇[75] - 公司因超过50%的董事选举表决权由特定方持有，属于“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理标准[76] 权证相关 - 若认股权证全部按每股11.50美元的行权价格现金行权，公司预计将获得约150万美元收益[82] - 若A类普通股每股价格等于或超过18.00美元，公司可按每份0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证[152][153] - 公开认股权证将在业务合并完成五年后到期，或提前赎回或清算[148] 融资与发行 - 2022年12月1日公司子公司为另类资产流动性交易融资，相关资产净值约530万美元[143] - 近期融资交易结束时公司向投资者发行530,000股A类普通股和132,500份认股权证[144] 公司章程与规定 - 公司章程规定董事会初始由9名董事组成，董事人数由董事会确定[119] - 公司章程规定仅董事会主席、首席执行官或总裁可召集特别股东大会，股东无权召集[122] - 公司章程规定股东行动须在年度或特别股东大会上进行，不得通过书面同意采取行动；若满足“B类门槛”，B类普通股股东可通过书面同意采取行动[123] BCH相关 - BCH有限合伙人权益包括五类，BCH C - 1类单位于2023年7月10日转换为A类普通股[190] - BCH A - 1类、C - 1类（未转换前）和S类优先股单位有权获得季度优先回报和特定资产出售分配[191] - 公司间接持有的BCH A类单位在分配上优先于其他类有限合伙人权益[192] - BCH出售或超过40%资产出售时，收益按特定优先顺序分配[194]