公司成立与股本 - 公司2024年4月12日在开曼群岛注册，成立时向Chan Choon Yew Lester发行1股普通股，对价0.0005美元[13] - 重组后法定股本50,000美元，分1亿股普通股，A类股7500万股，B类股2500万股[13] 股份认购 - 2024年8月23日，主要股东认购11,116,470股A类和10,433,339股B类普通股，以GrowHub BVI全部股权为对价[14] 注册声明 - 文件是对Form F - 1注册声明第1号修订，提交附件23.1并修订附件索引[8] - 注册声明含承销协议等众多附件[17] - 由Chan Choon Yew Lester等多人于2025年6月5日签署[26][30] 赔偿责任 - 开曼法律对董事和高管赔偿规定有限制，违反公共利益可能无效[10] - SEC认为《证券法》赔偿责任赔偿违反公共政策，不可执行[11] - 若有索赔将提交法院裁决[20] 其他 - 公司承诺承销协议交割时向承销商提供所需证书[21]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on September 9, 2024. Registration No. 333-281732 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Chanson International Holding (Exact name of Registrant as specified in its charter) Cayman Islands 2000 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (Address ...

股份发行 - 公司成立时向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后发行25000股递延普通股，价格为1欧元/股，交易完成前实缴资本为25000欧元和0.0001美元[12] - 2023年3月因SEPA向Yorkville发行92315股普通股，作为1.5%的承诺费[12] - 2023年4月根据2022年激励股权计划，向部分人员授予4361920个受限股票单位和可购买597030股普通股的期权[13] - 2023年5月4日向可转换过桥本票持有人发行872418股普通股、可购买384500股普通股的可赎回认股权证和可购买255500股普通股的认股权证[14] - 2023年9月6日与机构投资者签订证券购买协议，发行本金4290000美元的可转换本票，以及A认股权证（可购买3929051股普通股，转换价格0.0022美元/股）和B认股权证（可购买2619367股普通股，行使价格1.6378美元/股）[18] - 2023年9月28日因贷款协议修订向Kamea - the United Kibbutz Movement Ltd.发行487281股普通股[19] - 2023年11月9日因独立承包商协议分别向Holger和Mauro发行38640股和22325股普通股[20][21] - 2023年11月16日因证券购买协议向Generating Alpha Ltd.发行146233股普通股，对应可转换本票本金239484.02美元[21] 保险与赔偿 - 公司预计为董事和高级管理人员购买针对失职或其他不当行为索赔损失的保险，也会为公司因赔偿条款向上述人员支付的款项投保[10] - 公司与董事签订赔偿协议，对董事在公司服务产生的索赔等费用进行赔偿[9] 协议相关 - 《变更契约—计划实施契约》日期为2023年1月8日，涉及Lionheart III Corp.等公司[27] - 《True Gold Consortium Pty Ltd.章程》参考2022年12月28日提交给美国证券交易委员会的文件[27] - 公司与EF Hutton的《本票》日期为2023年3月7日[27] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company的《认股权证协议》日期为2021年11月3日[27] - 《注册权协议》日期为2021年11月3日，涉及Lionheart III Corp等[27] - 《私募证券认购协议》日期为2021年11月3日，涉及Lionheart III Corp和Lionheart Equities, LLC[27] - 《经修订和重述的保荐人协议》日期为2022年7月26日，涉及Lionheart III Corp等[28] - 《经修订和重述的注册权协议》日期为2023年2月23日，涉及公司等[28] - 《就业协议》日期为2021年6月1日，涉及Security Matters Ltd.和Haggai Alon[28] - 《与YA II PN, LTD.的互惠备用股权购买协议》日期为2023年2月23日[29] - 公司与多方于2023年2月23日签署锁股协议，涉及Haggai Alon、James Anderson等[30] - 公司与Subscriber于2023年3月1日、2日、5日、7日等对多项协议进行修订，涉及10%有担保票据、高级有担保本票等[30][31] - 公司于2023年5月22日与YA II PN, LTD.签订可转换本票[31] - 公司与YA II PN, Ltd.于2023年7月27日签订信函协议[32] 报告与声明 - 公司在2023年9月6日提交的6 - K表格当前报告中包含证券购买协议、本票、注册权协议等表格[34] - 若证券发行总量和价格变化导致最大总发行价格变化不超过20%，可在提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映[37] - 公司于2023年11月22日签署注册声明[45][46][47][49] - 公司首席执行官为Haggai Alon，首席财务官、董事会主席等多人于2023年11月22日签署文件，Haggai Alon代表他们签署注册声明修正案[46] - 公司授权代表Donald J. Puglisi于2023年11月22日代表公司签署F - 1表格注册声明[49]

证券发行费用 - 公司证券发行和分销预计总费用547,800美元，含多项费用[11] 股份发行情况 - 2020年6月24日向创始人发行8,480,000股普通股，对价50,880美元[15] - 2020年9月30日发行213,730股优先股，获毛收入64,119美元[15] - 2021年1月24日因转换本票发行1,046,808股普通股，获毛收入24,600美元[15] - 2021年8月24日至11月22日发行3,635,252股优先股，获毛收入1,090,577美元[15] - 2023年9月13日发行83,332股普通股和99,998份认股权证，获毛收入249,996美元[17] 本票发行情况 - 2022年4 - 5月向5名投资者发行本票，总额183,970美元，年利率8%[15] 融资情况 - 2022年7月15日A轮融资第一期结束，发1,090,029股A类优先股，获毛收入1,462,146美元[15] 股权相关变动 - 2023年3月2日授权发行普通股数量从19,000,000增至300,000,000 [17] - 2023年6月1日向独立董事授予股票期权，行使价每股5.00美元[17] 证券法相关规定 - 证券发行数量和价格变动不超20%可按规则提交招股说明书[22] - 每次生效后修订视为新注册声明[24] - 按规则提交招股说明书视为注册声明一部分[24] 其他事项 - 注册声明于2023年11月3日在纽约签署[26] - 董事等指定Jordan R. Plews为合法代理人[28] - Jordan R. Plews等多人于2023年11月3日签署注册声明[30]

财务数据 - SEC注册费为112.61美元[9] - 2022年下半年向Palantir发行1,172,201股A类普通股[20] - 授予持有人购买A类普通股权利，最大数量66,666,666股，购买价格6,666.67美元，每股0.0001美元[21] 权证信息 - CPIA认股权证将于2027年9月30日下午5点（东部时间）到期[21] - 持有人每月通过认股权证获得的A类普通股最多只能出售15%[21] 注册声明 - 本S - 1注册声明的第2号修正案目的是修改展品索引并提交展品107[6] - 公司注册声明于2023年1月24日在佛罗里达州珊瑚阁市签署[30] - 注册声明签署日期为2023年1月24日[34] 责任与赔偿 - 公司董事对违反信托义务的金钱赔偿一般不承担个人责任[12] - 公司将对现任和前任董事及高级管理人员进行最大程度赔偿[13] - 公司已与每位董事和高管签订赔偿协议，打算与未来董事和高管签订此类协议[14] - 公司维持并预计维持标准保险政策，为董事和高管及公司提供赔偿保障[17] - 若证券发行中对董事、高管等的赔偿主张与《证券法》公共政策相悖，将提交法院裁决[24] 协议文件 - 2022年5月27日提交会员权益购买协议及多项修订协议等[27] - 2022年4月29日提交投资管理信托协议、证券购买协议等[27] - 2023年1月提交2023年1月6日的普通股购买协议等[28] 其他 - 发行期间公司需进行生效后修订，若发行证券数量和价格变化不超最高总发行价20%，可按规定形式反映[24] - 公司指定John H. Ruiz、Calvin Hamstra和Alexandra Plasencia为合法代理人处理注册声明相关事务[33]

财务与证券 - 美国证券交易委员会注册费为112.61美元[9] - 2022年下半年向Palantir发行1,172,201股A类普通股[20] - 授予持有人购买A类普通股权利，最大可购66,666,666股，每股0.0001美元[21] - CPIA认股权证将于2027年9月30日下午5点（东部时间）到期，持有人每月最多可售15%[21] 公司性质 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[4] 协议与文件 - 本次修订2号文件目的是修订附件索引并提交附件107[6] - 2022年5月27日有多份协议文件提交[27][28] - 2022年11月10日提交CPIA认股权证协议[27] - 2023年1月6日与YA II PN, Ltd.签订普通股购买协议和注册权协议[28] - 2023年1月20日提交多份协议文件及相关方同意函[27][28] - 2023年1月24日在佛罗里达州珊瑚阁市签署S - 1表格注册声明[30] 赔偿与责任 - DGCL第145条规定公司可为相关人员提供赔偿及购买保险[10][11] - 公司章程规定董事在特定情况下不承担个人责任[12] - 公司与董事和高管签订赔偿协议，并打算与未来人员签订[14] - 公司维持并预计维持保险政策[17] - 若董事、高管或控股股东提出赔偿责任索赔，公司将提交法院裁决[24] 其他 - 发行期间公司需提交生效后修正案，若变化不超20%可按规则提交招股书[24] - 每次提交文件将被视为新的注册声明[24][25] - John H. Ruiz、Calvin Hamstra和Alexandra Plasencia被指定为合法代理人[33] - 注册声明签署日期为2023年1月24日[34] - 签署人包含多个职位人员[34]