公司融资公告 - Psyched Wellness Ltd. 宣布与 Gotham Green Fund 达成非约束性条款备忘录 计划通过非经纪私募配售筹集总额最高达 1,719,306.94 加元资金 配售将分为两批进行 每批最高 859,653.47 加元 [1] - 此次配售由 Gotham Green 主导 并可能包括其关联方和/或共同投资者组成的投资团 [1] - 配售所得净款计划用于营运资金或加拿大证券交易所政策允许的其他用途 [8] 配售具体条款 - 配售内容包括以每股 0.0101 加元的价格发行普通股 以及以每份 0.005 加元的价格发行认股权证 [2] - 每份认股权证赋予持有人在权证到期日（相关截止日期后六十个月）或之前 以每股 0.0051 加元的价格购买一股额外普通股的权利 [2] - 公司已获得加拿大证券交易所批准 以低于 0.05 加元的价格发行证券 因为配售价高于截至2026年3月10日的20个交易日成交量加权平均交易价 [3] - 所有根据配售发行的证券将受到自相关截止日期起四个月零一天的持有期限制 以及根据美国证券法要求的适用图例限制 [6] 配售流程与条件 - 第一批配售计划于2026年3月18日左右完成 总收益为 859,653.47 加元 [5] - 第二批配售最高可达 859,653.47 加元 但投资团没有义务资助第二批 并可自行决定全部、部分或不完成第二批 且第二批完成需满足投资团尽职调查满意的条件 [5] - 配售的完成受限于惯例成交条件 包括获得加拿大证券交易所的批准 [8] 投资者权利协议 - 公司预计在第一批配售截止日左右与投资团签订投资者权利协议 [9] - 根据该协议 公司一名现任独立董事将在第一批配售截止日生效时辞职 此后投资团有权提名两名董事加入董事会 并有权再提名两名独立董事 [9] - 在任命投资者提名的独立董事后 董事会成员将不超过七人 且根据加拿大证券交易所政策 多数成员保持独立 [9] - 协议授予投资团为期十八个月的优先拒绝权 范围涵盖公司任何提议的股权、债务或可转换融资 或其他资本筹集交易 [10] 关联方交易 - 由于投资团共同控制公司超过10%的流通普通股 此次配售构成关联方交易 [11] - 公司依据相关条款豁免了正式估值和少数股东批准的要求 因为公司证券未在指定证券交易所上市 配售证券的公允市场价值和对价均未超过 2,500,000 加元 且所有独立董事均已批准此次配售 [12] 债转股交易 - 公司同意通过发行总计 60,968,317 股普通股（每股认定价格为 0.0101 加元）来清偿欠 Zerkalo, LLC 的 450,000 美元债务（约合 615,780 加元） [13] - 该债务是公司根据2024年4月1日的主服务协议 应付给 Zerkalo 的与产品开发、营销、分销和供应链相关的咨询服务费用 [14] - 债转股交易的完成受限于惯例成交条件 包括获得加拿大证券交易所的批准 所发行的普通股将根据适用证券法和加拿大证券交易所政策 受到自发行之日起四个月零一天的持有期限制 [15] 公司业务概览 - Psyched Wellness 是一家总部位于加拿大的健康补充剂公司 致力于分销蘑菇衍生产品及相关消费包装产品 [16] - 公司的目标是创造优质的蘑菇衍生产品 有潜力在新兴的功能性食品类别中成为北美领先品牌 [16]

融资与债务清偿安排 - 公司宣布进行非经纪私募配售 计划以每股0.06加元的价格发行最多16,666,666股普通股 筹集总额最高达1,000,000加元的毛收益 [1] - 公司同时批准通过发行总计1,883,333股普通股来清偿113,000加元的债务 该债务与截至2026年1月6日向某些顾问、独立承包商及一名内部人士支付的服务费相关 [1] - 清偿股份的认定发行价格与配售股份价格一致 为每股0.06加元 公司将与每位债权人签订债转股协议 [2] 资金用途与公司战略 - 公司计划将配售所得净收益用于预期的勘探活动以及一般营运资金用途 以支持其寻求额外项目交易和潜在创收的第三方工作的企业目标 [4] - 公司采用“项目中心”战略 核心资产（如Løkken-Venna地区）是公司自筹资金勘探计划的核心 同时公司旨在通过与强大合作伙伴达成交易 保留对非核心资产勘探成功的风险敞口 [9][10] - 公司持有Fritzøe Skoger AS拥有的四个稀土元素项目10%的经济权益 以及Nordic Minerals AS拥有的五个铜金银项目组合10%的非稀释性免费附带权益 [10] 交易细节与条件 - 配售和债务清偿的完成需满足某些惯例条件 包括但不限于获得加拿大证券交易所的批准 且普通股和清偿股份将受四个月零一天的限售期约束 [3] - 在配售过程中 公司可能会根据加拿大证券交易所政策和适用证券法 以现金、证券或两者结合的方式支付中间人费用 [3] - 本次发行的普通股未根据经修订的美国《1933年证券法》或任何适用的州证券法进行注册 不得在美国境内向美国人士发售或销售 [5] 内部人士参与情况 - 一名公司内部人士预计将通过债务清偿获得清偿股份 因此该债务清偿可能构成Multilateral Instrument 61-101意义下的“关联方交易” [7] - 公司预计将依赖MI 61-101第5.5(a)和(b)条的豁免 无需进行正式估值 其依据是与内部人士交易的公平市场价值不超过公司市值的25% 且公司证券未在指定市场上市 [7] - 公司进一步依赖MI 61-101第5.7(1)(a)条的豁免 无需获得少数股东批准 其依据同样是该交易的公平市场价值不超过公司市值的25% [7] 公司业务概况 - Teako Minerals Corp.是一家总部位于温哥华的矿产勘探公司 致力于在挪威收购、勘探和开发矿产资产 重点关注铜、钴、锌和钼等关键金属 [8] - 公司的项目中心（包括Løkken和Venna主要项目）覆盖了广阔的土地包 具有铜、钴、锌、金、铂族元素、铀、锑、钼和稀土元素的勘探前景 [9]

公司合规与监管状态 - 公司因未能按时提交截至2024年10月31日财年的年度财务报表、年度管理层讨论与分析以及年度申报认证而受到不列颠哥伦比亚省证券委员会于2025年3月发出的未能申报停牌令[1] - 上述申报文件已于2025年10月2日提交并可在SEDAR+上获取[1] - 本次股份换债务交易需获得TSX Venture Exchange批准以及未能申报停牌令的撤销[6] 债务清偿与股权融资安排 - 公司计划通过发行普通股清偿总计1,969,391.05美元的债务[2] - 清偿方式为按每股0.10美元的价格发行19,693,908股普通股[2] - 债务中的1,600,293.33美元为可转换债券的全部本金和利息[2] 关联方交易详情 - 公司董事和高级管理人员将参与交易 将其约190,000美元的未付咨询费、高管及董事费用转换为约1,900,000股普通股[3] - 该交易构成关联方交易 公司将依赖MI 61-101第5.5(a)和5.7(1)(a)节的豁免 无需进行估值和少数股东批准[5] - 交易参与者包括Pan Ocean Consulting Ltd 该公司由公司一位董事全资拥有[3] 证券发行与限售规定 - 根据交易发行的所有证券将自发行之日起面临四个月零一天的限售期 以符合相关证券法规和TSX Venture Exchange政策[4] 公司业务概况 - 公司是一家勘探和开发公司 目标是在已证实的矿区内寻找大型矿藏系统 这些区域具有蕴藏世界级矿床的潜力[7]

债务结算与股权发行 - 公司计划发行34.5万股A类次级投票股以每股0.40加元价格结算欠Cue Ball Capital约10万美元的未付咨询债务 [1] - 股份发行价格基于多伦多证券交易所创业板前一交易日收盘价设定 [1] - 所有发行股份将受四个月零一天的标准限售期约束 [2] 交易合规性 - 该交易构成关联方交易因Cue Ball Capital为公司关联方 [3] - 交易豁免MI 61-101的正式估值要求依据第5.5(b)条款因公司未在指定市场上市 [3] - 交易同时豁免少数股东批准要求依据第5.7(1)(a)条款因发行股份公允市值未超公司市值25% [3] 公司业务概览 - MiniLuxe为波士顿美业品牌聚焦指甲护理与美容服务运营自有工作室并提供专有产品线 [5] - 公司通过卫生服务标准、现代设计及社会责任实践提升行业标准累计完成超400万次服务 [5] - 业务模式涵盖技术平台与人才赋能计划旨在为美容师提供职业发展、股权参与及未来特许经营机会 [5]