公司架构与股权 - 公司前称天平道合控股有限公司，于开曼群岛注册，股份于联交所GEM上市，代号8403[46] - 外商独资企业是公司间接全资附属公司，2026年3月26日在中国成立[34] - 营运公司2025年12月16日在中国成立，孙先生和黄先生分别持99%及1%股权[34] - 孙先生持有营运公司99%股权，个人及通过其受控法团持有公司股本总额约35.48%[5][45] VIE协议 - 2026年4月16日，外商独资企业、营运公司及中国股权拥有人订立VIE协议[4][7] - VIE协议项下拟进行交易最高适用百分比比率低于5%，总代价低于300万港元，获豁免部分规定[5][45] - 外商独资企业将控制营运公司财务及营运，享有全部经济利益[4][7][12] - 营运公司财务业绩订立协议后并入集团综合财务报表，成公司全资附属公司[13] 协议相关费用 - 技术服务协议有效期三年，营运公司须向外商独资企业及其指定联营公司支付相当于营运公司集团合并净利润100%的年费，最高290万港元[17] - 外商独资企业分别向孙先生和黄先生提供99万元和1万元人民币贷款用于营运公司平台发展及营运[19] 协议权利与限制 - 独家购买权协议在营运公司存续期间持续有效，中国股权拥有人授予外商独资企业按中国法律允许最低价格购买股权或资产的权利[22] - 未经外商独资企业书面同意，中国股权拥有人不得处置营运公司股权，营运公司不得处置资产[23] - 股权质押协议生效后至中国股权拥有人全面履行VIE协议义务前持续有效，中国股权拥有人将其于营运公司全部股份质押给外商独资企业[26] - 表决权委托协议签署后生效，持续至外商独资企业书面终止、营运公司股权或资产合法转让、根据中国法律须终止时[27] 平台情况 - 平台定位为数字化农业生态系统和交易撮合平台，以“主动健康”为核心价值主张[35] - 客户群包括分销客户和终端消费者，平台采用“裂变营销”模式[36] - 平台目前以优质放养鸡及鸡蛋为核心，计划拓展至更多元化消费品[36] - 平台业务足迹主要覆盖上海、浙江、江苏和安徽，计划拓展至中国其他省市[37] 法律相关 - 中国法律顾问认为VIE协议无违反适用法律，对各订约方有法律约束力[39] - 董事会认为VIE协议经审慎制订，可根据相关中国法律强制执行[40] - VIE协议可能不符合中国监管规定未来变动，相关监管机构可能否认其有效性[43] 其他 - 公司股份每股面值0.002美元[48] - 截至公告日期，执行董事为孙维先生等5人，独立非执行董事为谭泽之先生等3人[51] - 公告将自刊发日期起计最少一连七日登载于联交所及公司网站[52]