融资与发行 - 公司拟发售580万份ADS，每份代表60股A类普通股，预计发行净收益约486万美元[10][76] - 2022年8月30日，公司首次公开发行500万份ADS，发行价5美元/份，总收益约2500万美元[53] - 2018年7月，公司向东兴证券发行1111万股普通股，对价4600万元[50] 财务往来 - 2018 - 2024年，公司WFOE与VIE实体有多笔贷款往来，2018年提供3610万元，2024年提供430万元（60万美元）[41] - 2021年，董事长代公司支付专业费用248.5486万元，同年偿还，公司预付250万元，2022年归还140万元，2023 - 2024年末应收100万元（14.3万美元）[137] - 2021年子公司向Rongde借款约4720万元，2022年偿还约2000万元，2023年末余额2190万元，2024年债务豁免[139] 股权结构 - 王佩璇女士持有全部已发行和流通B类普通股，约占总投票权85.6%[17][72][84][86] - 发售前，董事及高管Peixuan Wang持有5479万股B类普通股，占比32.40%，投票权占比95.99%；发售完成后，占比降至10.60%，投票权占比降至85.56%[131] - 上海昂柚48.8%股权由唐小玲持有，武汉跨境49%股权由张梅科技有限公司持有[34] 上市情况 - 2022年8月26日，ADS在纳斯达克全球精选市场上市，2024年10月8日转至纳斯达克资本市场[88] - 2023 - 2025年多次收到纳斯达克通知，ADS收盘价低于最低出价要求，多次恢复合规或变更比率[89][91][92] 法规政策 - 《外国公司问责法案》连续非检查年数从三年减至两年[15] - 2022年《网络安全审查办法》规定超100万用户个人信息且拟境外上市平台需主动申请审查[35] - 2023年中国证监会发布境外发行上市管理办法及指引，境内企业境外发行上市需备案[37] 未来计划 - 公司计划将本次发行净收入约60%用于开发“AI Agent”开发中心[113] - 约20%用于与中国移动合作的数字内容业务营运资金[113] - 约20%用于“AI Agent”的推广和分销渠道开发[113] 财务数据 - 2025年9月15日，ADS收盘价为每股1.73美元[10] - 截至2024年12月31日，实际总股东权益2997.4413万元人民币（410.6476万美元），调整后为6595.9962万元人民币（903.6476万美元）[121] - 截至2024年12月31日，净有形账面价值约2210万元人民币（300万美元）[125]

发行相关 - 公司首次公开发行1250000股A类普通股，发行价预计在每股4.00 - 6.00美元之间[9][10] - 发行完成后，若承销商不行使选择权，公司有16764150股A类和4485850股B类普通股[12] - 假设A类初始发行价每股5美元，无超额配售总发行价625万美元，有则为718.75万美元[32] - 公司授予承销商45天选择权，可购最多本次发行A类总数15%股份弥补超额配售[33] - 承销折扣为每股A类普通股的7.5%，即每股0.37美元[34] - 不可报销费用津贴为发行总收益的1%，支付给承销商[34] - 向承销商发行认股权证，数量为发行总股数的5%，行使价为发行价的120%[34] - 公司拟发行125万股A类，若承销商全额行使超额配售权则为143.75万股，预计发行价每股5美元[139] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，有1676.415万股A类流通；若行使则为1695.165万股[139] - 公司预计发行净收益约385.2885万美元，若全额行使超额配售权则约471.0698万美元[140] 业绩总结 - 截至2024年12月31日，公司总资产5460.7101万美元，总负债3867.8396万美元，股东权益1592.8705万美元[143] - 2024年公司净收入2063.1261万美元，净利润418.8165万美元，摊薄后每股收益0.21美元[144] - 2024年公司合并总收入同比减少约1.91%，净收入同比增长约27.83%[145] - 2024年公司合并毛利润同比增长约12.65%，运营费用同比减少约40.23%[145] - 2024年公司所得税费用同比增长约404.27%[145] - 2024年末现金及现金等价物同比减少约46.64%，应收账款净额同比增长约2.96%[146][147] - 2024年公司股东权益同比增长约30.23%[146][147] - 2024年经营活动净现金 - 576,257美元，投资活动净现金0美元，融资活动净现金 - 481,304美元[148] - 2024和2023年公司收入成本分别为1392.243万美元和1507.7821万美元，分别占净收入的67%和72%[167] - 广告业务线在2024和2023年分别占公司总收入的10.84%和8.29%[182] - 电视节目分销业务线在2024和2023年分别占公司总收入的89.16%和91.71%[185] 用户数据 - Lebocast已在超4亿个大屏终端使用，拥有13亿手机用户[54] 未来展望 - 公司目前未计划在香港进行实质性运营，香港子公司仅用于集团内部资金转移[24] - 公司目前不计划宣布或支付A类普通股现金股息[120] 市场扩张和并购 - 2024年1月3日，公司收购INHI 100%股权，间接持有其子公司权益[68] 其他新策略 - 无 法规相关 - 违反2023年3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，将处100万 - 1000万元人民币罚款[18] - 《网络安全审查办法》规定拥有至少100万用户个人信息的在线平台运营商境外上市需申请审查，公司未达标准[22] - 《外国公司问责法》将非检查年限从三年减至两年[28] - 公司2024年1月23日提交上市初始文件，2025年2月26日完成备案[19] - 违反广告相关法规，可能面临广告费用1 - 5倍罚款[172] - 违反电视节目制作和发行相关法规，可能面临1万 - 5万元人民币罚款[177] 公司结构 - 公司创始人兼CEO冯斌发行后将拥有所有B类普通股，行使约88.92%总投票权[13] - 公司通过VIE协议控制VIE运营，WFOE有权收取等于VIE净收入100%的服务费[130]

发行情况 - 公司拟公开发行575万个单位，总价5750万美元，单价10美元/单位[9][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多86.25万个单位[13] - 单位公开发行价格为每股10美元，承销折扣和佣金为每股0.15美元，公司所得收益（扣除费用前）为每股9.85美元；总发行金额为5750万美元，承销折扣和佣金总计86.25万美元，公司所得总收益（扣除费用前）为5663.75万美元[52] 股权结构 - 上市后，发起人将持有公司21.42%已发行和流通股份[35] - 初始股东和公众股东的股份情况：内部人士购买1,437,500股，占17.49%；私募股253,594股，占3.09%；代表股201,250股，占2.45%；公众股东6,325,000股，占76.97%[75] - 公司内部人士在发行前共持有1653125股普通股（最多215625股可能会根据承销商超额配售选择权的行使情况被没收）[47] 业务合并 - 公司需在注册声明生效后12个月内完成首次业务合并[16] - 目标业务的公平市场价值至少为初始业务合并最终协议签署时信托账户余额（不含信托账户收入应付税款）的80%[120][124][128] - 公司将收购新兴成长型公司，聚焦有行业领导地位、长期营收可见性和能受益于美国上市公司的目标企业[103][104][105] 风险因素 - 公司与中国有密切联系，可能与中国目标公司进行业务合并，面临法律和运营风险[34][37] - 中国法律法规有时模糊不确定，政府可能干预或影响公司运营，导致证券价值下降[38] - 若公司被视为中国税务居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税[43] 人员情况 - 张博士负责中芯国际2.3亿美元可转换债券项目和5亿美元投资级债券发行项目[82] - 胡女士自2021年4月起担任大力神资本集团投资经理和副总裁[85] - 黄博士自2024年7月起担任尤里卡收购公司独立董事[86] 其他要点 - 单位中的普通股和认股权证将在注册声明生效后的第52天开始分开交易，分别在纳斯达克以“COLA”和“COLAR”为代码进行交易[48] - 公司申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“COLAU”，无法保证发行后证券能继续在纳斯达克上市[48] - 公司是“新兴成长公司”，将遵守简化的上市公司报告要求，投资其证券风险高[49]

发行相关 - 公司拟发售187.5万份美国存托股份（ADS），代表3375万份普通股，每份ADS代表18份普通股，面值为每股0.00001428571428美元[8] - 预计ADS的首次公开发行价格在每股4.00美元至5.00美元之间[9][80] - 公司授予承销商一项选择权，可在注册声明生效日期后的60天内，额外购买最多281,250份美国存托股份（ADS），占比15%[19][80] - 预计本次发行净收益约为370万美元（若承销商全额行使超额配售权，则为480万美元），假设首次公开募股价格为每股ADS 4.00美元[80] 业绩数据 - 2022 - 2023年，公司净利润分别为人民币5510万元和8350万元（1180万美元）[39][106][108] - 2023年净收入为83,492千元人民币（11,759千美元），占比22.0%，2022年为55,079千元人民币，占比23.4%[86] - 2023年基本每股收益为0.17元人民币（0.02美元），2022年为0.13元人民币[87] - 2023年加权平均已发行普通股 - 基本为416,920,000股，与2022年相同[87] - 截至2023年12月31日，总资产为175,914千元人民币（24,778千美元），2022年为121,388千元人民币[88] - 截至2023年12月31日，总负债为55,580千元人民币（7,830千美元），2022年为84,915千元人民币[88] - 2023年经营活动提供的净现金为56,695千元人民币（7,986千美元），2022年为33,535千元人民币[90] - 2023年投资活动使用的净现金为30,630千元人民币（4,315千美元），2022年为23,852千元人民币[90] - 2023年融资活动使用的净现金为5,879千元人民币（828千美元），2022年无此项现金使用[90] - 2023年VIE净收入为379,802千元人民币，成本为220,051千元人民币[92] - 截至2023年12月31日，合并现金及现金等价物为75,132千元，2022年同期为54,946千元，同比增长约36.74%[94][96] 用户数据 - 截至2023年12月31日，公司的Namibox应用累计下载量超过7900万次，注册用户超过3900万[37] - 2022 - 2023年，公司注册用户从2990万增加到3950万[39] 市场情况 - 2022年，中国K - 9数字教育内容服务市场前五大参与者合计市场份额约为12.1%，公司的Namibox应用收入市场份额为2.5%[40] - 2018 - 2022年，中国K - 9数字教育内容服务市场收入从35亿元增长到96亿元，复合年增长率为29.1%，预计2027年将达到237亿元，2022 - 2027年复合年增长率为19.8%[40] - 2022年，中国K - 9数字教科书服务市场前五大参与者合计市场份额为33.5%，公司是收入最大的数字教科书平台，市场份额为12.7%[41] - 2018 - 2022年，中国K - 9数字教科书服务市场收入从6.94亿元增长到17.79亿元，复合年增长率为26.5%，预计2027年将达到50.04亿元，2022 - 2027年复合年增长率为23.0%[41] 未来展望 - 公司计划扩展服务至其他年龄组[30][31] - 公司计划将本次发行净收益主要用于开发和制作新教育内容、销售和营销及品牌推广、招聘有经验人员、其他一般公司用途及潜在战略投资和收购[81] 新技术研发 - 公司利用先进的AI/AR/VR/数字人技术，其AI生成内容技术可提供互动、智能和娱乐的学习体验[30] 风险因素 - 若无法吸引和留住用户等，公司可能无法维持收入增长[43][101] - 公司过去有净亏损，未来可能无法保持盈利或提高盈利能力[43][108] - 公司面临竞争，可能导致用户流失、定价压力和市场份额损失[43] - 若无法有效管理利率风险，利率变化可能对公司盈利能力产生重大不利影响[45] - 若中国政府认定VIE协议不合规，公司可能受重罚或被迫放弃上海锦欣权益[45] - 公司、VIE及其子公司未获得网络视听节目传输许可证和网络出版服务许可证，曾因未获证被地方监管机构处以小额罚款[113] - 负面宣传会损害公司品牌和声誉，影响业务、财务状况和经营成果[115] - 公司可能无法将试用用户转化为付费用户，导致业务、财务状况和经营成果受不利影响[117] - 公司新产品和内容推广可能不成功，面临新挑战和更多风险[119] - 若不能采用新技术，公司竞争地位和创收能力将受重大不利影响[120] - 若无法持续聘用、培训和留住高质量内容开发人员，公司业务、财务状况和经营成果将受重大不利影响[121] - 若无法维持与现有业务伙伴的关系或发展新伙伴关系，公司运营将受重大不利影响[124] - 公司可能无法维持或提高数字教育内容价格水平，影响经营成果[128] - 公司在2022和2023年财务报告内部控制中发现重大缺陷，与缺乏足够了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的会计人员有关[163] - 中国劳动力成本上升，预计公司未来劳动力成本也将增加，若无法通过增加收入抵消，盈利能力和经营成果可能受影响[169] - 公司经营受中国互联网基础设施和电信网络性能影响，若服务价格大幅上涨，可能对经营业绩产生重大不利影响[172] - 公司成为上市公司后将产生额外成本，尤其不再符合“新兴成长公司”资格后，合规成本会显著增加[173][174][175] - VIE结构相关协议的解释和应用存在不确定性，可能影响公司财务状况和经营业绩[176][178][179][180] - 公司依靠与上海锦新及其股东的合同安排在中国运营，可能不如直接所有权有效，股东可能不履行合同义务[184][185][186] - VIE的股东可能与公司存在实际或潜在利益冲突，可能导致合同安排违约，影响公司对VIE的合同权利和经济利益[187]

业绩总结 - 2023年公司总收入为17,252,662美元，较2022年增长约29.99%[111] - 2023年公司总营收成本为9,105,337美元，较2022年增长约26.99%[111] - 2023年公司净收入为33,588美元，2022年净亏损为1,288,205美元[111] - 2023年公司综合收益亏损为97,190美元，较2022年有所收窄[111] - 2023、2022、2021财年中国门店营收分别占公司总营收的82.9%、71.6%、87.1%，美国门店分别占17.1%、28.4%、12.9%[79] 用户数据 - 公司目前无超100万用户个人信息，预计可免网络安全审查及网络数据安全审查[16] 未来展望 - 预计将使用本次发行净收益主要用于在中国和美国开设新门店[125] - 截至招股说明书日期，预计近期不会支付现金股息[97] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 公司拟发售最多1000万股A类普通股、1000万份预融资认股权证、1000万份普通股认股权证[7] - 假设所有证券都出售，公司估计将从本次发行中获得约1536.2903万美元的净收益[125] 其他新策略 - 新疆联合家庭有权收取相当于UFG实体税后净利润的服务费[102] - 新疆联合家庭可要求UFG运营商将UFG实体中的部分或全部资产转移给自己[102] - 新疆联合家庭可获得相当于VIEs合并净收入100%的咨询费[109]

股份发行 - 公司拟公开发行1250000股A类普通股，A类普通股初始公开发行价格预计在每股4.00美元至6.00美元之间[9][10] - 公司授予承销商45天内购买最多15%此次发行A类普通股的超额配售选择权[24] - 发行前已发行并流通的A类普通股为20822675股，B类普通股为1177325股[11] - 完成此次发行后，CEO兼最大股东Jie Xiao先生将实益拥有约56.88%（假设不行使超额配售权）或约56.50%（假设全额行使超额配售权）的总投票权[23] 业绩情况 - 2024和2023财年公司总营收分别为5854.6729万美元和4923.3547万美元，同比增长931.3182万美元，增幅18.9%[64][66] - 2024财年公司净收入较2023财年略有下降，约减少30万美元，降幅6.9%[68] - 2024财年汽车保险售后增值服务业务量较2023财年增长约37.0%[66] - 2024和2023财年服务客户总数分别为49个和52个，其中保险公司或经纪商分别为25个和36个[63] 用户数据 - 截至招股书日期，PRC运营实体目前未拥有超过100万用户的个人信息[17] - 中国运营实体目前没有超100万用户个人信息，预计可预见未来也不会收集超100万用户个人信息，不涉及网络安全审查和数据出境安全评估[18] 未来展望 - 公司打算保留未来收益用于业务扩张，预计可预见未来不会支付现金股息[88] - 若公司未来决定支付A类普通股股息，作为控股公司将依赖VIE根据协议向WFOE提供资金[90] 政策法规与风险 - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查或全面调查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止在美国交易[20] - 中国经济、政治、社会条件或政策变化可能对公司业务和运营产生重大不利影响[74] - 中国劳动成本增加可能对公司业务和盈利能力产生不利影响[76] - 公司业务依赖少数大客户，存在集中风险[78] 财务数据 - 截至2024年3月31日财年，VIEs的营收为5854.6729万美元[104] - 截至2024年3月31日财年，WFOE从VIEs获得咨询费收入495.1066万美元[104] - 截至2024年3月31日财年，公司合并净收入为456.5968万美元[104] - 截至2024年3月31日，公司现金为4283794美元，总流动资产为27514785美元，总资产为27870927美元[107] 公司架构与协议 - 公司法定股本为50000美元，分为4.7亿股A类普通股和3000万股B类普通股[72] - 独家业务合作与服务协议有效期为20年，可提前终止或续约[50] - 股份处置和独家购买选择权协议有效期为20年，可因一方违约终止，可由外商独资企业选择续约[58] - 代理协议期限与股份处置和独家购买选择权协议相同，自签署起不可撤销且持续有效[60] 税收相关 - 新疆YSX及其两家全资子公司成立后5年免征企业所得税，之后企业所得税部分减免10% - 15%[67] - WFOE向YSX HK支付的股息将按10%的预扣税率纳税，若满足条件，YSX HK从WFOE获得股息的预扣税可从10%降至5%[90][91] - 中国子公司每年需至少提取10%的税后利润作为法定储备，直至达到注册资本的50%[92]

业绩总结 - 2022和2023年公司净收入分别为5510万元人民币和8350万元人民币（1180万美元）[45][110] - 2023年净收入为8.3492亿元人民币，占比22.0% [90] - 2023年基本每股收益为0.17元人民币，摊薄每股收益为0.15元人民币[91] - 2023年经营活动提供净现金5.6695亿元人民币，投资活动使用净现金3.0630亿元人民币，融资活动使用净现金0.5879亿元人民币，现金及现金等价物净增加2.0186亿元人民币[94] - 2023年VIE净收入为37.9802亿元人民币，毛利润为15.9751亿元人民币，营业利润为8.5824亿元人民币[96] - 2022和2023年销售和营销费用分别为1.16亿元人民币和2.08亿元人民币（290万美元）[143] 用户数据 - 截至2023年12月31日，Namibox应用累计下载超7900万次，注册用户超3900万[43] - 公司注册用户从2021年12月31日的2990万增至2022年12月31日的3530万，再增至2023年12月31日的3950万[45] 未来展望 - 预计本次发行净收益约为[X]百万美元（若承销商全额行使购买额外ADS的期权，则为[X]百万美元）[85] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至最早满足特定条件之一[80] 新产品和新技术研发 - 运用先进数字化、AI和大数据分析技术，提升用户体验和学习效果[44] 市场扩张和并购 - 无相关明确内容 其他新策略 - 拟公开发行ADS，预计发行价格在一定区间内，拟在纳斯达克全球市场上市，代码为“NAMI”[13][14][86] 资金与架构 - 截至2023年12月31日，累计向WFOE注资1.469亿人民币，通过集团内贷款转移5590万人民币[17][62] - 2022和2023年VIE分别向WFOE转移2050万和3200万人民币，WFOE分别向VIE偿还贷款1980万和3270万人民币[17][62] - WFOE每年需将税后利润至少10%存入法定储备基金，直至达到注册资本50%[19][65] 监管与合规 - 公司于2023年7月18日向中国证监会提交初始备案文件，2024年4月2日备案程序完成[72] - 若PCAOB未来无法全面检查和调查中国内地和香港会计师事务所，公司可能受HFCAA交易禁令限制[22][58][73] - 公司受CAC监管，监管影响不明[58] - 公司、VIE及其子公司未获得网络视听节目传输许可证和网络出版服务许可证，历史上VIE曾因未获证被罚款[117] 行业与市场 - 2022年是中国K - 9学生最大数字教科书平台和领先数字教育内容提供商[36][37] - 2022年中国K - 9数字教育内容服务市场前五大参与者总收入市场份额约为12.1%，预计2027年达237亿人民币，2022 - 2027年复合年增长率为19.8%，旗舰学习应用Namibox 2022年收入市场份额为2.5%排第二[46] - 2022年中国K - 9数字教科书服务市场前五大参与者总收入市场份额为33.5%，预计2027年达50.04亿人民币，2022 - 2027年复合年增长率为23.0%，公司是2022年收入最大的数字教科书平台，市场份额为12.7%[47] 风险因素 - 若无法吸引和留住用户等，营收增长或受影响[105] - 运营历史有限，难以预测业务和财务表现[108] - 若无法有效管理业务增长，财务状况和经营成果或受不利影响[110] - 虽2022 - 2023年盈利，但未来可能无法保持盈利或提高盈利能力[112] - 中国儿童教育行业竞争激烈，若无法成功竞争，业务和经营成果或受不利影响[113] - 面临监管风险，若无法及时获取或更新许可证，业务等可能受重大不利影响[116] - 负面宣传可能损害公司品牌和声誉[119] - 可能无法将试用用户转化为付费用户[121] - 推出新产品和内容可能不成功[123] - 若不能采用新技术，竞争地位和创收能力可能受重大不利影响[124] - 若不能持续聘用等高质量内容开发人员，业务等可能受重大不利影响[125] - 失去关键客户会影响财务状况和经营业绩[126] - 若不能维持与现有商业伙伴关系或发展新伙伴关系，业务运营可能受重大不利影响[128] - 可能无法维持或提高应用上数字教育内容的价格水平[132] - 面临数据隐私和保护相关法规挑战[133] - 学习应用若不符合海外数据隐私和保护法规，可能失去用户并承担合规成本[134] - 公司或业务合作伙伴若违反隐私和数据安全法规，可能导致应用被下架及承担法律责任[135] - 数据安全措施若失效，可能导致数据泄露，损害声誉并影响业务[137] - 技术基础设施若出现问题，会降低用户满意度并影响业务和财务状况[139] - 若无法与移动行业参与者维持关系，会影响产品推广和流量获取[141] - 若不能提高或维持销售和营销效率，业务和运营结果可能受不利影响[143] - 可能卷入知识产权侵权纠纷[145] - 若无法保护自身知识产权，竞争地位可能被削弱[148] - 租赁的部分房产未按中国法律要求向政府部门登记，可能面临罚款[165] - 财务报告内部控制存在重大缺陷[167] - 目前没有商业责任或中断保险，未投保的业务中断可能导致高昂成本和资源转移[164] - 依赖关键运营指标评估业务，指标不准确会损害公司声誉[160] - 中国劳动力成本上升，预计未来劳动力成本增加，若无法抵消，将影响盈利能力和运营结果[173] - 运营依赖中国互联网基础设施和电信网络，若服务价格大幅上涨，运营结果可能受重大不利影响[176] - 成为上市公司后，将产生显著的法律、会计等费用，合规成本增加[177] - 不再符合“新兴成长公司”资格后，预计将产生大量额外费用以确保遵守相关法规[179] - 现有VIE结构能否满足监管要求存在不确定性[187] - 与上海锦欣及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效[188] - VIE股东可能与公司存在实际或潜在利益冲突[191] - 若中国政府认定VIE结构相关协议不符合法律，公司可能受处罚或失去权益[180] - VIE股东个人纠纷或事件可能影响公司对VIE的合同权利[193] - 中国税务机关可能审查公司合同安排并征收额外税款[195] - 外国投资者在增值电信服务公司持股不得超50%，公司满足资格要求有风险[196] - 行使收购上海锦欣股权和资产的选择权，可能面临限制和高额成本[197] - 《外商投资法》实施存在不确定性，合同安排认定和处理不确定[198][200]