股权与融资 - 公司拟将2026年1月20日提交的S - 3表格注册声明转换为S - 1表格注册声明[10] - 出售股东可出售多达58,464,567股公司普通股[13][32] - 预融资认股权证若对全部8,816,684股基础普通股按每股0.001美元行使，公司将获约8,816美元毛收入[15] - 部分可现金行使认股权证若对全部23,031,494股基础普通股按6.35美元行使价行使，公司将获约146,249,987美元毛收入[15] - 2025年12月18日，公司与PIPE购买者签订证券购买协议，PIPE购买者获得5,356,547股普通股、预融资认股权证、A类普通股认股权证和B类普通股认股权证，总购买价约9000万美元[34][35] 股价与市值 - 2026年3月16日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告收盘价为每股8.42美元[16] 公司概况 - 公司是临床阶段生物制药公司，致力于开发针对治疗耐药转移性乳腺癌和肌萎缩侧索硬化症等未满足医疗需求的新型疗法[28] - 公司于2011年3月在华盛顿成立，2015年10月转为特拉华州公司，2026年1月更名为LeonaBio, Inc. [30] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LONA”[16][32] 认股权证情况 - PIPE预融资认股权证行使价为每股0.001美元，可立即行使；PIPE A类普通股认股权证行使价为每股6.35美元，最早于2026年6月30日等条件满足后行使；PIPE B类普通股认股权证行使价为每股7.62美元，以无现金净额行使方式，在2026年6月30日和ELAINE - 3试验顶线结果公开解读完成日期中较晚者之后行使[36] - PIPE购买者行使认股权证后，其合计实益拥有的公司普通股不得超过总发行和流通股的4.99%、9.99%或19.99%（由购买者选择），可提前61天书面通知调整，但特定情况下上限分别为19.99%和4.99%[37] 董事会相关 - 当Commodore和TCGX各自附属基金实益拥有公司已发行和流通普通股的5%或以上时，有权各指定一名董事会成员[38][40] - 公司需促使两名现任董事会成员在2025年12月23日的六个月周年日前辞职[40] 收益与股息 - 公司预计将留存所有可用资金和未来收益用于业务运营，短期内不支付现金股息，支付由董事会酌情决定[54] 股份情况 - 截至2026年3月16日，公司有9,393,514股普通股发行并流通，38名普通股记录持有人，无优先股流通[57] - 招股书及相关注册声明包含58464567股公司普通股[66] 股东持股 - Anders Hove有益持有596068股，占比6.35%[63] - Perceptive Entities有益持有1882370股，占比19.99%[63] - Mark Litton有益持有244445股，占比2.55%[63] - Joseph Edelman有益持有1882370股，占比19.99%[63] - 所有现任董事和高管作为一个团体有益持有2473404股，占比25.12%[63] - 9vc SPV 1, Limited Partnership持有157,480股，占比1.68%[73] - ADAR1 Partners, LP持有340,552股，占比3.63%[73] - CDK Associates, LLC持有429,197股，占比4.70%[73] - Commodore Capital Master LP持有468,964股，占比4.99%[73] - Growth Equity Opportunities 18 VGE, LLC持有468,964股，占比4.99%[73] - Kalehua Capital Partners LP持有393,701股，占比4.19%[73] - Ligand Pharmaceuticals Incorporated持有157,480股，占比1.68%[73] - Nemean Asset Management, LLC持有365,026股，占比3.89%，发行后持有128,806股，占比3.26%[73] - Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd.持有1,548,526股，占比16.44%，发行后持有540,296股，占比13.68%[73] - 发行前总持股6,089,159股，占比64.76%；发行后总持股669,102股，占比16.94%[73] 交易与费用 - 出售股东出售普通股所得总收益为购买价格减去折扣或佣金，公司不会从此次发行中获得收益，但预融资认股权证或普通认股权证以现金行权时，公司将获得行权价格[84][85] - 出售股东出售的普通股数量为58,464,567股[111] - 出售股东相关证券的SEC注册费为50,140美元[114] - 2025年12月23日完成PIPE初始股份和PIPE认股权证的买卖交易，总购买价格约为9000万美元，PIPE初始股份每股购买价格为6.350美元，PIPE预融资认股权证每股购买价格为6.349美元[124] - 任何经纪交易商收取的费用、佣金和加价合计不得超过8.0%[89] 其他事项 - 公司将支付普通股注册的所有费用，出售股东支付承销折扣和销售佣金及相关法律费用[93] - 公司同意赔偿出售股东与招股说明书所提供股份注册相关的负债[91] - 公司与出售股东约定使注册声明生效并持续有效至特定日期[92] - 公司已获得保险政策，为董事和高级管理人员提供针对因违反信托责任或其他不当行为产生的损失的保险[122] - 2025年12月18日公司与Sermonix签订证券购买协议，Sermonix获预融资认股权证可购买5,502,402股公司普通股[126] - 2025年12月23日Sermonix预融资认股权证买卖完成交割[126] - 公司2025年12月与Sermonix交易中出售的普通股股份依据《证券法》第4(a)(2)条豁免注册要求[127] - 2020年11月12日提交10 - Q表格，文件编号001 - 39503，包含公司修订并重述的公司章程[131] - 2026年1月20日提交S - 3表格，文件编号333 - 292826，包含公司普通股股票样本证书[131] - 2026年3月31日提交10 - K表格，文件编号001 - 39503，包含2014年股权奖励计划（修订版）等多份文件[132] - 2026年3月19日提交8 - K表格，文件编号001 - 39503，包含2026年股权奖励计划等文件[132] - 2020年9月9日提交S - 1/A表格，文件编号333 - 248428，包含公司与North Creek Parkway Center Investors, LP的租赁协议[132] - 2025年12月18日提交8 - K/A表格，文件编号001 - 39503，包含PIPE预融资认股权证等多份文件[131] - 若证券注册相关赔偿主张被提出，公司将提交法院裁定赔偿是否违反《证券法》公共政策[137] - 为确定《证券法》下的责任，每份生效后修正案应视为与其中所发售证券相关的新注册声明，当时的证券发售应视为首次善意发售[139][140] - 公司将通过生效后修正案从注册中剔除发售终止时仍未售出的已注册证券[139] - 为确定《证券法》下的责任，依据规则430A从作为本注册声明一部分提交的招股说明书表格中省略、并包含在公司依据《证券法》规则424(b)(1)或(4)或497(h)提交的招股说明书表格中的信息，应视为本注册声明在其生效时的一部分[139] - 公司注册声明于2026年3月31日在华盛顿州博塞尔市签署[142] - 马克·利顿以总裁兼首席执行官身份签署注册声明[143][144] - 罗伯特·伦宁格以首席财务官身份签署注册声明[144] - 凯利·罗曼诺以主席身份于2026年3月31日签署注册声明[144] - 约瑟夫·埃德尔曼等多位董事于2026年3月31日签署注册声明[144]