公司基本信息 - 新成立公司名称为徐州高之玛木业有限公司 [1] - 公司法定代表人为盛志航 [1] - 公司注册资本为20万人民币 [1] 公司经营范围 - 许可项目包括建设工程施工、建筑劳务分包、住宅室内装饰装修、施工专业作业及电气安装服务 [1] - 一般项目涵盖木材加工与销售、家具制造与销售、喷涂加工等核心木业业务 [1] - 业务延伸至建筑材料销售、防水卷材、钢筋、装饰材料、砖瓦、涂料及水泥制品等建筑相关材料 [1] - 经营范围还包括五金产品批发、安防设备销售、卫生洁具销售、家用电器销售及金属材料销售 [1] - 公司亦从事土石方工程施工、园林绿化工程施工、机械设备租赁及装卸搬运服务 [1]

公司基本信息 - 公司名称为泗阳县禾瑞木业有限公司 [1] - 法定代表人为王晓红 [1] - 注册资本为30万人民币 [1] 经营范围 - 木材加工、木材销售、木材收购 [1] - 木制容器销售、人造板制造、日用木制品销售 [1] - 家具制造、家具销售、软木制品销售 [1] - 建筑材料销售、包装材料及制品销售、合成材料销售 [1] - 包装专用设备销售、互联网销售（除销售需要许可的商品）、塑料制品销售 [1]

公司成立信息 - 上海和兴钰木业有限公司于近日成立，法定代表人为谭素芳，注册资本50万人民币 [1] - 公司经营范围涵盖日用木制品销售、软木制品销售、木制容器销售、门窗销售等一般项目 [1] - 业务范围还包括金属制品销售、五金产品批发零售、建筑材料销售等建筑相关领域 [1] - 公司涉及互联网销售（除需许可商品）及技术服务、技术开发等技术类业务 [1] - 其他业务包括企业管理咨询、信息咨询服务等非许可类服务 [1] 行业覆盖范围 - 公司业务覆盖木制品产业链，包括生产端（木制容器）和消费端（日用木制品） [1] - 涉及建材行业多个细分领域，如轻质建筑材料、建筑装饰材料、卫生陶瓷制品等 [1] - 布局家居用品市场，包括厨具卫具、卫生洁具等日用品零售批发 [1] - 业务延伸至五金产品全渠道销售（批发+零售） [1] - 包含新兴业务板块如互联网销售和技术服务类业务 [1]

总则与基本原则 - 公司制定信息披露管理办法旨在规范信息披露行为 确保信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 维护股东合法权益 [1][3] - 信息披露是公司的持续性责任 需及时 公平地披露所有可能对证券交易价格产生较大影响的重大信息 [3][4] - 公司及其他信息披露义务人可自愿披露与投资决策相关的信息 但需真实 准确 完整 且不得误导投资者或从事市场操纵 [5] - 全体董事及高级管理人员需保证信息披露的及时性 公平性 真实性 准确性 完整性 否则需在公告中声明理由 [5][6] - 公司需严格控制内幕信息知情人范围 禁止内幕信息泄露及内幕交易 [6][9] 信息披露内容与形式 - 公司披露信息包括定期报告（年度报告 中期报告 季度报告）和临时报告 募集说明书 上市公告书等 [6][11] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [9] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [11][12][13] - 临时报告需由董事会发布 涉及重大事件时需立即披露 包括经营方针变化 重大投资行为 重大合同 重大债务违约等 [15][16][17] - 信息披露需使用事实描述性语言 突出事件实质 避免宣传性词句 中文文本为优先解释依据 [7][8] 信息披露管理程序 - 董事会负责信息披露管理办法实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [19] - 定期报告编制需由各部门提供基础资料 董事会秘书审查 审计委员会审核财务信息 董事会审议后披露 [19] - 临时报告披露程序包括董事及高级管理人员立即报告董事长 董事会秘书组织起草文稿 审核合规性后签发 [20][21] - 董事会秘书负责信息披露事务 有权参加相关会议 查阅文件 证券事务代表在董事会秘书不能履职时代理职责 [22] - 公司总部各部门 分公司 子公司负责人为信息披露报告第一责任人 需指派专人负责重大事件信息披露 [24][25] 信息披露义务与责任 - 控股股东 持股5%以上股东 实际控制人需及时告知公司重大变化 并配合履行信息披露义务 [23][24] - 公司需与会计师 律师等外部人士订立保密协议 防止信息泄露 并严格管理内刊 网站等宣传渠道 [26][27] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时 不得提供内幕信息 需实行信息披露备查登记制度 [26][27] - 董事 高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性负责 董事长 总经理 董事会秘书对临时报告承担主要责任 [25] - 信息披露违规导致公司损失时 公司有权对责任人员给予处分并提出赔偿要求 [27]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 修订公司章程及相关治理制度 废除原《监事会议事规则》 [1] - 调整依据为2024年7月实施的新《公司法》及配套监管规则 [1] 公司章程核心条款修订 - 公司章程第一条增加维护职工合法权益的表述 [2] - 明确董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 并规定新法定代表人产生时限为30日 [2][3] - 新增法定代表人职务行为法律后果及追偿条款 [3] - 第十条明确股东以认购股份为限承担责任 [4] - 第十一条扩展高级管理人员范围至总经理 [5] - 第十六条强调同次发行同类别股份具有同等权利 [5] - 第二十条禁止财务资助条款增加员工持股计划例外情形 [7] - 第二十九条细化董监高持股变动披露要求及转让限制 [8] - 第三十三条增加股东查阅会计凭证权利 [13] - 第三十五条新增股东会决议轻微瑕疵不影响效力条款 [13] - 第三十六条明确股东会决议不成立的四种情形 [14] - 第四十六条完善对外担保审议标准 单笔超净资产10%或总额超50%需股东大会批准 [25][26] 股东权利与义务调整 - 第三十九条新增股东不得抽回股本义务 [18] - 第四十一条强化控股股东诚信义务 要求维护上市公司利益 [19] - 新增第四十二条明确控股股东八项行为规范 包括禁止资金占用及内幕交易 [21] - 新增第四十三条要求控股股东质押股票时维持控制权稳定 [22] - 第四十五条调整股东大会职权 允许授权董事会发行债券 [23] - 第五十八条降低临时提案股东持股比例要求至1% [36] 会议召开与表决程序 - 第四十八条明确可采用电子通信方式召开股东大会 [31] - 第五十二条调整监事会提议召开临时股东大会的表述为审计委员会 [32] - 第六十条完善网络投票时间安排 开始时间不早于现场会前一日下午3:00 [38][39] - 第六十一条要求披露董事候选人详细资料 包括与控股股东关联关系 [40]

董事会结构变更 - 第七届董事会将由3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事组成，取消监事会并增设职工代表董事 [1] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生，与股东大会选举产生的董事共同组成董事会，任期三年 [1][2] 换届选举程序 - 第六届董事会第二十三次会议审议通过董事会换届选举议案，提名SAMUEL NIAN LIU、王高峰、李红刚为非独立董事候选人，秦媛、黄陈、胡启为独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举，选举采用累积投票制方式 [2] - 第七届董事会自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，第六届董事会继续履职至新董事会产生 [2] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人SAMUEL NIAN LIU（刘念）为美国国籍，拥有德州奥斯丁分校和马里兰州大学学历，曾任三菱电机工程师、FMC化工高级财资经理，现任公司董事、副董事长及实际控制人刘一川之子 [3] - 非独立董事候选人王高峰持有林业职业经理人证书，参与多项行业标准制定，曾任福建福人木业总经理，现任公司董事、总裁及首席科学家 [3] - 非独立董事候选人李红刚曾任恒信弘正会计师事务所项目经理及多家公司财务高管，现任公司董事、董事会秘书及财务总监 [4] - 独立董事候选人秦媛为注册会计师，曾任中诚信证券评估常务副总裁，现任中诚信国际信用评级执行副总裁 [4] - 独立董事候选人黄陈曾任工商银行总行投行部副处长、工银瑞信战略总监、长安基金总经理，现任中国国际经济关系学会理事 [4] - 独立董事候选人胡启曾任国海证券保荐代表人、广州证券广西分公司总经理，现任北京酷炫网络副总经理及董事会秘书 [4]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 负责选举和更换董事并决定其报酬事项 [1] - 审议批准董事会报告 利润分配方案和弥补亏损方案 [1] - 对公司增加或减少注册资本 发行公司债券作出决议 [1] - 决定公司合并 分立 解散 清算及变更公司形式等重大事项 [2] - 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 [2] - 审议批准一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [2] - 批准变更募集资金用途 股权激励计划和员工持股计划 [2] - 因公司章程规定的情形收购本公司股份 [2] 股东会召开类型与条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 在上一会计年度结束后6个月内举行 [3] - 出现董事人数不足法定人数或公司章程规定人数的2/3时需召开临时股东会 [4] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会 [4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会 [4] - 董事会认为必要或审计委员会提议时需召开临时股东会 [4] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内召集股东会 [4] - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5][6] - 若董事会不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 审计委员会需在收到请求5日内发出通知 [7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 [8] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 [8] - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出提案 [8] - 召集人应在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 [8] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日等信息 [9] - 讨论董事选举时 需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系等详细信息 [10] 股东会召开方式 - 股东会以现场会议形式召开 并可提供网络或其他方式便利股东参与 [11] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [11] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 [12] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席并行使表决权 [12] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [13] 股东会表决与决议 - 股东会采取记名投票表决 每一股份享有一票表决权 [14] - 公司持有本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [16] - 增加减少注册资本 修改公司章程等事项需以特别决议通过 [16] - 审议关联交易事项时 关联股东需回避表决 其所代表股份数不计入有效表决总数 [17] 股东会会议记录与决议执行 - 股东会会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等内容 [22] - 会议记录需由出席或列席会议的董事 董事会秘书 召集人等签名 保存期限不少于10年 [23] - 股东会决议由董事会负责执行 并由总经理组织具体实施 [23] - 董事长对决议执行进行督促检查 必要时可召集董事会临时会议听取执行情况汇报 [24] 规则修改与解释 - 本规则经股东会审议批准后生效 [25] - 当本规则与修改后的法律行政法规或公司章程相抵触时需修改本规则 [25] - 修改本规则时由股东会授权董事会拟订修改草案 报股东会审议批准后生效 [25] - 本规则由公司董事会负责解释 [25]

关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、由关联自然人控制的法人、以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事和高级管理人员、控制公司的法人的董事监事和高级管理人员、以及前述人士的关系密切家庭成员 [3][4] - 关系密切家庭成员定义为配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母和兄弟姐妹、子女配偶的父母 [19] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理、赠与受赠、债权债务重组、许可协议、研发项目转让、放弃权利、原材料采购、产品销售、提供接受劳务、委托销售、存贷款业务、共同投资等事项 [5] - 日常关联交易特别包括购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供接受劳务、委托受托销售、存贷款业务等 [5][14] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近审计净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [4] - 交易金额3000万元以上且占最近审计净资产5%以上需披露审计评估报告并提交股东大会审议 [6] - 关联交易标的为股权时需披露经审计的最近一年一期财务报告，审计截止日距股东大会不超过6个月 [6] - 非股权类资产需披露评估报告，评估基准日距股东大会不超过一年 [6] 审议程序与回避要求 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，决议需经非关联董事过半数通过，不足三人时需提交股东大会 [7] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 [7] - 关联董事包括交易对方、控制交易对方者、在交易对方任职者、交易对方关系密切家庭成员、交易对方董事高管的关系密切家庭成员等 [7] - 关联股东包括交易对方、控制交易对方者、被交易对方控制者、与交易对方受同一控制者、在交易对方任职者、交易对方关系密切家庭成员等 [7] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需累计计算金额 [8] - 豁免审议披露的情形包括单方面获利益交易、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保、现金认购公开发行证券、承销证券、按决议领取股息、参与公开招标拍卖、按同等条件向关联自然人提供服务、国家定价交易等 [9] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序，实际执行超出预计金额需重新审议 [14][15] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议披露义务 [15] - 委托销售代理可以委托代理费为标准适用审议规定 [16] 特殊交易规定 - 向关联人参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会，且其他股东需按比例提供同等资助 [18] - 为关联人提供担保需经董事会审议后提交股东大会，其中非关联董事需过半数及三分之二以上同意，为控股股东提供担保需对方提供反担保 [18] - 委托理财可对投资额度进行合理预计，额度使用期限不超过12个月，任一时点金额不超额度 [19] 披露与执行要求 - 关联交易披露需包括交易对方、标的、关联关系说明、协议内容、定价依据、审批文件、中介机构意见等 [10] - 交易标的评估值较账面值增减值较大时需详细披露原因和推算过程 [12] - 公司应审慎评估交易必要性合理性，重点关注标的权属、对方履约能力、价格公允性等问题 [12]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司与证券监管机构的指定联络人 属于公司高级管理人员 对董事会负责[1] - 主要职责包括负责公司信息披露事务 协调投资者关系管理 筹备组织董事会和股东会会议 并负责会议记录工作[2] - 需负责公司信息披露的保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向上海证券交易所报告并披露[2] - 需关注媒体报道并主动求证真实情况 督促公司及时回复交易所问询[2][3] - 需组织公司董事和高级管理人员进行法律法规及交易所相关规定的培训[3] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务[3] - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事 财务负责人及其他高级管理人员应支持配合其工作[3] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件并要求有关部门提供资料和信息[3] 董事会秘书的任职资格与限制 - 担任董事会秘书需具有良好的职业道德和个人品质 具备财务 管理 法律等专业知识及必要的工作经验 并取得上海证券交易所认可的任职资格[1] - 不得担任董事会秘书的情形包括被中国证监会采取市场禁入措施且期限未届满 被交易所公开认定为不适合担任高管且期限未届满 最近3年受到过证监会行政处罚或交易所公开谴责或3次以上通报批评等[2] - 证券事务代表的任职条件参照董事会秘书的规定执行[4] 董事会秘书的任免程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘[4] - 公司聘任董事会秘书或证券事务代表后需及时公告并向上海证券交易所提交董事会推荐书 个人简历和学历证明复印件 聘任书或相关董事会决议 以及通讯方式等资料[4] - 解聘董事会秘书需具有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞任时需及时向交易所报告并公告 董事会秘书可就不当解聘向交易所提交个人陈述报告[4] - 出现不得担任的情形 连续3个月以上不能履行职责 履行职责时出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成重大损失 或违反法律法规给公司或投资者造成重大损失时 公司应自事实发生之日起1个月内将其解聘[4] - 董事会秘书空缺期间 公司董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行职责并公告 空缺时间超过3个月的 董事长应代行职责并在6个月内完成聘任工作[5][6] 制度生效与执行 - 本制度经公司董事会审议批准后生效 修改及解释权属于公司董事会[7] - 制度未尽事宜或与有关法律 法规 监管机构规定或公司章程不一致时 按后者执行[7]

核心观点 - 公司控股子公司汇银木业因民间借贷纠纷被法院查封资产 包括银行存款和生产线 目前累计涉案金额达7090万元 占公司最近一期经审计净资产的74.55% [1][2][7] - 除已披露诉讼外 汇银木业原实控人及相关方还存在未偿还借款约3089.35万元 且债务规模可能进一步扩大 [2][7] - 公司已成立专项小组核查债务真实性 并聘请律师积极应诉 同时通过法律手段追偿以减少对上市公司影响 [2][9] 诉讼及资产保全情况 - 汇银木业累计涉及7项诉讼 涉案金额合计7090万元（诉讼本金） 其中4项已披露 3项尚未收到立案通知书 [2][6] - 最新一起保全案件由高爱萍和刘岩申请 法院裁定冻结汇银木业400万元银行存款或查封等值财产 并已查封一套密度板砂光生产线（2025年8月12日至2027年8月11日） [1][5] - 此前汇银木业已被查封资产包括：成品库房及板材（账面约5000万元）、银行账户（冻结80万元）、砂光线等生产设备8台 部分查封已通过和解协议转为"活封"允许继续使用 [2][3][4] 财务影响 - 涉案金额7090万元占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的74.55% [2] - 若资产被司法处置 将对公司本期及期后利润产生不利影响 且阻碍公司撤销其他风险警示 [8] - 公司股票因连续三年扣非净利润为负且持续经营能力存疑 自2025年4月30日起被实施其他风险警示 [8] 公司应对措施 - 成立专项小组全面核查借款真实性及完整性 [2][9] - 聘请专门诉讼律师积极应诉 并通过法律手段向责任人追偿 [2][9] - 对部分保全措施达成和解协议 解除银行账户冻结并将库存查封转为可正常使用的"活封"状态 [3]