发售信息 - 公司拟发售2500万个单位，每个单位10美元，总金额2.5亿美元；承销商有45天选择权，可额外购买最多375万个单位[8][9] - 每单位含1股A类普通股和1份可赎回认股权证，认股权证行使价为每股11.5美元[9][84] - 发起人将以每份0.01561美元的价格购买371.9万份私募认股权证[11] - 13组机构投资者将以每股1.15美元的价格购买282.6087万份B类普通股，私募股份和创始人股份将占发行和流通普通股的40%[16] 财务数据 - 每单位发行价格为10美元，承销折扣为每单位0.024美元，公司可得每单位9.976美元；总发行金额2.5亿美元，承销折扣60万美元，公司可得2.494亿美元[24] - 2024年5月31日，实际营运资金为82,348美元，调整后为2,032,348美元；实际总资产为100,000美元，调整后为252,050,000美元；实际总负债为17,652美元，调整后为4,165,320美元；可赎回A类普通股的调整后价值为250,000,000美元；股东权益（赤字）实际为82,348美元，调整后为 - 2,115,320美元[153] - 基于4.50%的年利率，预计信托账户每年产生约1125万美元利息（行使超额配售权后为1293.75万美元）[113] 业务合并 - 公司有21个月时间完成首次业务合并，若无法完成将100%赎回公众股份，预计赎回价格约为每股10美元[19][63] - 初始业务合并需与目标企业的公平市场价值至少达到信托账户资产（不包括利息应付税款）的80%，且需获得公司多数独立董事的批准[64] - 公司目前预计收购目标企业100%的股权或资产，也可能收购少于100%的股权或资产，但需获得目标企业50%以上的有表决权证券或控制权[67] 市场与上市 - 公司拟申请将公众单位在纳斯达克全球市场上市，股票和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始分开交易[20] - 公共单位、公共股票和公共认股权证预计分别在纳斯达克以“GIGGU”“GIG”“GIGGW”为代码上市[81] 公司性质与战略 - 公司是一家新成立的私募转公募股权（PPE）公司，即空白支票公司或特殊目的收购公司（SPAC），是第七家与GigCapital Global关联的SPAC[8][39] - 公司虽不局限特定行业或地区，但目前打算聚焦TMT、AI/ML、网络安全、医疗科技、半导体和可持续产业[38] - 公司业务战略是与能互补管理团队经验并受益于其运营专业知识的公司完成初始业务合并，选择过程将利用管理团队的关系网络和行业专业知识[56] 风险因素 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免，但可能导致证券交易市场不活跃和价格波动[72] - 公司发起人、高管和董事可能存在利益冲突，但公司认为不会对完成初始业务合并产生重大影响[68] - 俄乌军事行动、宏观经济和地缘政治风险等可能对公司寻找和完成业务合并产生不利影响[194][196] - 美国及其他地区近期通胀上升会使公司完成首次业务合并更加困难[200]

股份与融资 - 公司拟注册16,166,667股普通股用于股东转售，不获转售收益，行使认股权证所得用于一般营运资金[7][8] - 转售股份含不同行使价认股权证股份及B系列可转换优先股转换股份[9] - 此前提交的注册声明于2024年5月9日生效[9] - 已预留50,000,000股普通股用于认股权证行使和B系列优先股转换[9] - 2024年8月15日，普通股在纳斯达克最后成交价为0.32美元[13] - 与投资者达成证券购买协议，出售B系列可转换优先股等[124] - 2024年4 - 5月投资者完成第二次交割支付款项[126][127] - 2024年5 - 7月投资者多次将B系列优先股转换为普通股[128] - 第三次交割出售B系列优先股及两类权证[132] - 提高B系列优先股底价[139][143] - 已预留5000万股普通股用于权证行权和B系列优先股转换[141] 产品与市场 - 通过网站提供远程医疗服务及药品配送，产品有Mango ED和Mango GROW[31] - 预计用发行净收益大部分用于产品营销和运营，目前销量少、收入低[40] - 主要与Hims & Hers Health等竞争[59] - 产品定价高于市场平均，定位高端[63] 市场规模与趋势 - 2020年全球勃起功能障碍药物市场规模36.3亿美元，预计2028年收缩至29.5亿美元[53] - 2021年美国勃起功能障碍药物市场约11亿美元，预计到2030年复合年增长率7.4%[53] - 2021年脱发预防产品市场规模236亿美元，预计2028年达315亿美元，复合年增长率4.2%[56] 合作协议 - 2022年与Doctegrity签订医师服务协议[76][83] - 2022年与Epiq Scripts签订主服务协议等多项协议[84][98][104] - 2024年与Intramont签订专利购买协议[108] - 与Marius签订营销协议[189][190] 股份发行与权益 - 2024年6月向高管等发行125万股普通股作为奖金和报酬[194] - 普通股在纳斯达克上市，可能因未满足标准被摘牌[195] - 截至2023年9月30日股东权益为1354821美元，低于纳斯达克要求[200] 优先股相关 - C系列优先股每股获6%年度股息，可转换为普通股[117][119] - B类优先股每股股息率10%，违约股息率提高[149][150][160] - 公司可赎回B类优先股，赎回价格不同[163] 其他 - 为“新兴成长型公司”，选择遵守部分减少的披露和报告要求[14] - 招股采用“暂搁”注册程序[19] - 招股书含前瞻性声明，实际结果可能有差异[25][26] - 影响财务结果的风险因素包括获额外资金等[28]

Table of Contents As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on August 6, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 VSEE HEALTH, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 001-41015 86-2970927 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 980 N Federal Hwy #304, (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification Number) Boca ...

Table of Contents As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on August 6, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 VSEE HEALTH, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 001-41015 86-2970927 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 980 N Federal Hwy #304, (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification Number) Boca ...

股权相关 - 公司拟公开发售至多2,310,545股普通股[9][10][75] - 桥接认股权证可按初始行权价11.50美元购买173,913股普通股[10][12][31] - 2022年10月5日向出售股东发行30,000股普通股[10] - 2024年6月24日根据协议向出售股东发行600,000股转换股[10] - 2024年6月24日向Bridge Investor授予60万股普通股作为Conversion Shares[38] - 发行前公司已发行14692820股普通股，7月16日，普通股和认股权证的最后报告售价分别为每股6.24美元和每份0.15美元[75] - 6158股A类优先股可转换为最多3079000股普通股，2024年股权激励计划预留2544021股普通股用于未来发行[77] 债务相关 - 额外过桥票据本金分别为111,111.33美元和55,555.67美元，年利率8.00%，固定转换价10美元/股[12][28] - 交换票据本金2,523,744.29美元，年利率8.00%，固定转换价10美元/股[10] - 额外过桥票据和交换票据转换价在特定条件下可重置，最低为2.00美元[12] - 额外过桥票据和交换票据违约利率为24.00%，需支付125%未偿债务[12] - 2022年10月5日向Bridge Investor发行的Bridge Notes本金总额约为222.2222万美元，原始发行折扣均为10%[34] - Equity Purchase Note本金为50万美元，可按每股10美元的固定转换价格转换为公司普通股[41] - Exchange Note总本金为252.374429万美元，年利率为8%，可按每股10美元的初始固定转换价格转换为公司普通股[44] - Quantum Note本金总额为300万美元，原始发行折扣为7%，年利率为12%，可按每股10美元的固定转换价格或转换日前7个连续交易日最低每日成交量加权平均价格的85%转换为DHAC普通股[54] 业务与市场 - 业务合并于2024年6月24日完成[35] - 公司运营的远程医疗市场竞争激烈，面临来自现有和新进入者的竞争[89] - 公司预计大部分收入来自现有客户合同续约及额外服务销售[115] - 远程医疗业务依赖维护和拓展网络及与附属专业实体的关系[116][117] 风险因素 - 出售股东可能出售大量股份，导致现有股东持有的普通股价值大幅缩水[80] - 公司发行普通股或可转换证券的承诺，可能会导致股东权益大幅稀释[83][84][85] - 公司可能未来亏损，难以实现或维持盈利，扩张时可能无法产生正现金流[95] - 公司经营业绩可能季度和年度波动，受多种因素影响，可能导致股价下跌[99] - 新冠疫情或类似疫情及其他公共卫生事件已并可能继续对公司业务产生不利影响[101][102][103][104] - 公司业务存在医疗事故风险，相关索赔可能导致公司成本增加、声誉受损[109] - 经济不确定性等可能影响公司客户的资金和购买决策[110][111] - 公司可能进行收购，存在整合困难、无法实现预期收益等问题[126][127] - 公司可能面临诉讼，若败诉需支付高额费用，影响经营结果和现金流[137] - 公司可能面临医疗责任索赔，若保险不覆盖需承担高额费用[138] - 税务机关可能要求公司补缴销售税等，影响经营结果[140] - 公司可能需进行股权或债务融资支持业务增长，若无法获得合适融资将限制业务发展[141] - 违反美国医疗保健法律法规，公司可能面临罚款、禁止参与报销计划等处罚[143] - 州远程医疗法律变化可能增加公司运营复杂性和成本[149] - 公司可能面临联邦和州机构的审计和调查，若违规需承担额外费用[151] - 公司处理个人身份信息若违反隐私和安全法规，将面临重大责任和声誉损害[154] - 若公司无法跟上技术进步，现有解决方案可能过时，新解决方案可能存在成本超支、交付延迟等风险[175] 公司特性 - 公司为“较小报告公司”，符合减少公开公司报告要求[17] - 公司作为新兴成长型公司最多持续五年，有相关条件限制[191] - 公司作为新兴成长型公司，有部分法规要求豁免[192] - 公司选择不放弃新兴成长型公司在财务会计标准上的延期过渡期[193] 整合与发展 - 公司在2024年6月24日前，VSee Lab和iDoc独立运营，无法保证能成功整合二者业务及相关系统[194] - iDoc历史上盈利，但公司预计未来成本增加，可能亏损[195]

股权发行 - 公司拟公开发售至多2,310,545股普通股，含多种来源股份[9][75] - 发行前公司已发行14,692,820股普通股[75] - 认股权证初始行权价为11.50美元/股，额外过桥票据和高级可转换本票年利率8%，固定转换价10美元/股，转换价可能重置[12] - A类优先股6,158股可转换为最多3,079,000股普通股[77] - 公司2024年股权激励计划预留2,544,021股普通股用于未来发行[77] 财务数据 - 2024年7月16日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股6.24美元，认股权证收盘价为每份0.15美元[16][75] - 额外过桥票据本金分别为111,111.33美元和55,555.67美元，高级可转换本票本金为2,523,744.29美元[10][28] - 2022年10月向Bridge Investor发行三种Bridge Notes，总本金约222.2222万美元，含10%原始发行折扣[34] - 公司发行本金为50万美元的Equity Purchase Note，可按每股10美元转换为普通股[41] - 向Selling Stockholder发行Exchange Note，总本金为252.374429万美元，年利率8%，可按每股10美元转换为普通股[44] 业务情况 - VSee Lab提供全面远程医疗平台，iDoc提供高 acuity患者护理解决方案[64][67] - 公司预计未来成本增加，可能亏损，即便盈利也可能无法持续[95] - 公司经营业绩季度和年度波动大，受多种因素影响[99] 风险因素 - 出售股东可能出售大量股份，导致普通股价值下降[80] - 发行普通股可能导致股东股权稀释，压低股价[83][84][85] - 远程医疗市场竞争激烈，可能影响公司销售、盈利能力和市场份额[89] - 远程医疗服务和平台市场需求和利用率不确定[92] - 新冠疫情等公共卫生事件可能对公司业务产生不利影响[101] - 公司销售周期长且不可预测，可能损害业务[105] - 医疗行业支出变化可能影响公司收入[108] - 公司业务存在医疗 malpractice风险[109] - 经济不确定性等可能影响公司解决方案需求[110] - 公司预期收入依赖现有客户，客户不续签或不购买新服务，收入可能下降[115] - 远程医疗业务依赖网络拓展，无法实现将限制未来增长[116] - 与附属专业实体关系中断或监管风险将影响业务[117] - 无法及时开发新解决方案或改进现有方案，业务将受影响[120] - 技术支持服务无法满足需求或应对竞争变化，影响声誉和业务[122] - 难以吸引和留住高技能员工，影响业务和增长[123] - 关键人员流失或无法吸引合格人员，可能损害业务[124] - 管理层战略决策可能无法实现业务目标[125] - 公司收购存在整合困难等风险[126] - 无法有效管理增长，可能导致费用增加等问题[130] - 公司可能面临诉讼，保险可能无法覆盖全部索赔费用[137] - 提供远程医疗服务面临医疗责任索赔风险，保险费用昂贵[138] - 税务机关可能要求公司补缴税款，影响经营结果[140] - 无法获得合适融资，将限制业务增长和应对挑战能力[141] - 违反医疗保健法律法规可能导致罚款等，影响业务[143] - 州远程医疗法律变化可能影响公司业务[149] - 运营受政府监管影响，违反法规影响收入和经营[152] - 违反隐私和安全法规可能导致重大责任和声誉损害[154] - 未加密PHI泄露事件有通知要求，违规面临处罚[161] - 21世纪治愈法案信息封锁禁令合规需投资新技术，违规面临处罚[168] - 收入周期管理服务违反法规，面临政府调查等后果[169] - 医生许可和认证增加公司成本，影响利润率[173] - 某些远程医疗平台软件产品可能需FDA监管审查[174] - 远程医疗行业技术变化快，现有技术可能过时[175] - HIPAA违规面临强制处罚，法规修改可能产生影响[159][162] - 违反数据泄露通知法律，合规困难、成本高[164] - 安全措施失败或被破坏，导致数据泄露等后果[177] - 长时间未察觉网络安全违规，损害市场看法和业务[178] - 业务依赖电信和互联网服务提供商，服务中断影响业务[179][180] - 未能保护或执行知识产权，损害品牌和声誉[183][186] - 侵犯他人知识产权面临索赔和诉讼，影响业务运营[188] - 软件平台问题导致声誉受损和客户索赔[189] 公司性质与合规 - 公司为“较小报告公司”，符合减少的公共公司报告要求[17] - 公司作为新兴成长型公司，有部分合规豁免，选择不放弃会计标准延期过渡期[191][193] 业务整合与管理 - 公司直到2024年6月24日才整合VSee Lab和iDoc业务，无法保证成功，预计成本增加[194][195] - 现任管理团队无管理上市公司经验，上市公司合规成本增加，可能影响业务和股价[196][197]

业绩总结 - 2023年9月30日止九个月公司净亏损6644370美元，2022年全年净亏损1998055美元[135] - 2023年9月30日公司现金及现金等价物为1236747美元，调整后为4247727美元[135] - 截至2023年9月30日公司累计亏损8660126美元[135] 发行计划 - 公司拟公开发行5000000股普通股，承销商有45天超额配售权，可额外购买最多750000股[130] - 公司普通股每股面值为0.0001美元[7] - 2023年12月11日公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.5898美元[7] - 假设公开发行价为每股0.6763美元，此次发行预计净收益约300万美元，若超额配售权全部行使则约350万美元[130] 财务安排 - 公司同意向承销商代表支付相当于总收益1%的非报销费用津贴[9] - 公司将报销承销商代表最多25000美元的合理自付费用[9] - 发行所得款项主要用于一般公司用途，其中约72%用于产品营销和运营，约8%用于招聘，约5%用于软件开发和维护，约15%用于营运资金[130] 产品情况 - 公司推出Mango ED和Mango GROW产品，均未获FDA批准[27][29][31] - Mango ED有两种剂量，Mango GROW有四种成分[27][31] - 公司Mango ED和Mango GROW产品定价略高于市场平均水平，定位高端市场[55] 市场数据 - 全球勃起功能障碍药物市场规模2020年为36.3亿美元，预计2028年收缩至29.5亿美元，美国市场预计2021 - 2030年以7.4%的复合年增长率增长[46] - 约3/5的美国受访男性曾患勃起功能障碍，56%的18 - 34岁男性和63%的55岁以上男性受影响[47] - 约2/3的美国男性到35岁会经历某种程度脱发，85%的50岁男性头发显著变稀，25%的男性在21岁前开始脱发[48] - 脱发预防产品市场规模2021年为236亿美元，预计2028年达到315亿美元，复合年增长率为4.2%[49] 合作协议 - 2022年8月1日，公司与Doctegrity签订医师服务协议，按固定费用支付每次医师问诊费用[67][72] - 2022年9月1日，公司与Epiq Scripts签订主服务协议，Epiq Scripts目前51%由公司董事长兼CEO Cohen先生持有[75] - 公司与Epiq Scripts签订服务协议时支付6万美元，2022年12月31日未结算金额1.1745万美元，2023年9月30日未结算金额8.4382万美元[81] - 公司与Epiq Scripts签订咨询协议，需支付一次性费用6.5万美元，按药丸收费且逐年递减，仅前五年支付[87] - 公司与Marius签订营销协议，授予非排他、不可转让、免版税许可，发行10万股受限普通股，价值6.8万美元[97][101] 上市合规 - 纳斯达克要求公司维持股东权益至少250万美元、上市证券市值3500万美元或前两年或三年中两年净收入50万美元，公司目前未达标[103] - 2023年10月30日公司因连续30个工作日收盘价低于1美元收到通知，有180天（至2024年4月29日）恢复合规[104][105] - 纳斯达克要求公司在2023年12月18日前提交恢复合规的计划，若计划被接受，可获最长180天的宽限期[108] 未来展望 - 公司计划用本次发行的大部分净收入资助产品营销和运营费用[34] - 公司增长策略包括利用多渠道营销、投资远程医疗平台、提供订阅计划和推出新产品[40][42][43][45] - 公司当前资本资源加上发行所得净收益预计可满足未来12个月的运营资金需求，但未来可能需要额外融资[141] 竞争情况 - 公司主要与Hims & Hers Health、Roman等提供男性健康产品的公司竞争，还需与大型制药公司竞争[51] - 公司未来产品可能需与传统医疗服务提供商、药店和大型零售商竞争[52] 风险因素 - 公司面临资金需求、业务增长、产品审批、数据安全、竞争等多种风险[123] - 公司可能无法成功将Mango ED或Mango GROW产品商业化[149] - 公司使用第三方社交媒体平台和网红进行营销，存在政策、算法变化及法规限制等风险[168] - 公司依赖第三方运输、供应产品和材料，面临成本增加、交付不及时、供应延迟和监管审批问题[180][182][183] - 公司大部分收入通过信用卡和在线支付处理，面临退款、拒付、欺诈和数据安全风险[184][185][186] - 公司税务义务和有效税率可能波动，对业务和财务状况产生不利影响[192] - 公司产品面临产品责任索赔风险，可能需支付超出保险范围的赔偿[193][194] - 公司数据和信息系统受多种因素影响，出现问题需重大投资修复或更换[196] - 公司为遵守美国和纳斯达克报告及公司治理要求产生重大成本，预计合规成本将显著增加[199] - 若公司未能遵守政府法律法规，可能对业务产生重大不利影响[200]

股权与股东 - 出售股东将出售最多2091.1474万股公司普通股，发行前有3757.6449万股，假设全部出售发行后有5848.7923万股[97] - 公司高管、董事和持股5%以上股东总共实益持有约84.90%的已发行普通股[30] - 首席执行官兼董事Dharmesh Pandya实益持有75.80%的已发行普通股[30] 财务数据 - 2023年6月23日，公司普通股在纳斯达克的收盘价为0.4600美元[12] - 2022年11月9日出售本金3333333.33美元的无担保高级可转换票据和认股权证[50] - 可转换票据转换价格较最近收盘价溢价20%，原始发行折扣10%，无利息，发行12个月后到期，转换价格为每股1.044美元[51] - 截至2022年3月31日、2021年3月31日、2022年9月30日和2021年9月30日，经营活动使用的净现金分别为577367美元、25493美元、2279516美元和734550美元[111] 用户数据 - 公司拥有超800万活跃用户和190万付费家庭用户，印度家庭平均规模4.6人[36][39] - 2020年10月30日收购的GHSI美国远程医疗业务约有125名医生为3000名用户服务[44] 收购与剥离 - 2023年1月1日以1000美元收购1000股Lytus Health普通股，截至2023年3月31日持有其100%股权[37][44] - 2020年10月30日收购GHSI 75%股权，2023年3月1日起将其从合并财务报表中剥离[37][44] - 2020年2月21日LTL以约25.5万美元收购DDC 49%股权，2022年9月29日完成脱并[80][86] 业务模式与规划 - 业务模式主要包括线性内容流服务和技术产品开发[36] - 计划每5000名客户设立一个本地健康中心和诊断中心[47] - 计划在印度和美国为远程医疗业务开发专有软件，若不成功将考虑收购印度远程医疗软件公司[44] 合作与基础设施 - 与合作伙伴的服务协议涉及25000公里已部署的光纤和宽带基础设施[38] 风险与合规 - 因上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司资格，可享受减少报告要求的规定[88] - 作为外国私人发行人，报告义务较美国国内发行人宽松，打算完全遵守纳斯达克公司治理上市标准[93][95] - 已识别出财务报告内部控制的重大缺陷，包括信息技术一般控制和职责分离、子公司交易会计及相关文件方面的问题[131] - 面临医疗行业固有的潜在责任风险，责任保险昂贵且难获取[130]

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 24, 2023 Registration No. 333-268711 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 4 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _______________________ LYTUS TECHNOLOGIES HOLDINGS PTV. LTD. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) _______________________ | British Virgin Islands | 7841 | Not applicable | | --- | --- | --- | | (State or Other Jurisdiction of | (Primary St ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 9, 2023 Registration No. 333-268711 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _______________________ LYTUS TECHNOLOGIES HOLDINGS PTV. LTD. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) _______________________ | British Virgin Islands | 7841 | Not applicable | | --- | --- | --- | | (State or Other Jurisdiction of | (Primary Sta ...