发行相关 - 公司拟公开发行不超过217万股普通股，每股面值0.0001美元，预计发行价4 - 5美元[9][12] - 出售股东将转售326万股普通股[9] - 公司已申请普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“CIIT”，未获批则发行无法完成[13] - 注册登记声明于2024年9月27日提交给美国证券交易委员会[1] 业绩数据 - 2024年4月30日止三个月，公司收入194.0346万美元，成本169.5639万美元，净亏损3.8797万美元[119] - 2024年4月30日止九个月，公司收入616.1122万美元，成本534.3534万美元，净收入5.5805万美元[119] - 2023财年公司收入452,409美元，较2022年的752,839美元下降约39.9%[120] - 2023财年公司净亏损356,089美元，2022年净利润为160,166美元[120] - 截至2024年4月30日，公司总流动资产为975,652美元，2023年7月31日为312,226美元，2022年7月31日为758,900美元[121] - 截至2024年4月30日，公司总负债为241,813美元，2023年7月31日为598,836美元，2022年7月31日为655,580美元[121] - 2024年前九个月经营活动提供的净现金为121,476美元，2023年同期为314,295美元[121] - 2023财年经营活动提供的净现金为324,581美元，2022财年使用的净现金为84,161美元[121] 市场及行业 - 2024 - 2025年航运行业预计增长，2024年增长9.1%，2025年增长4.1%，到2025年船队增长14.9%，货物量预计年增长3 - 4%[54] - IMF预计2024年全球经济增长3.1%，2025年增长3.2%[54] - 2024年1月红海40天封锁使运费显著上涨，中国集装箱持续短缺或进一步提升运费[55] 股权结构 - 完成本次包销发行后，最大股东将实益拥有公司已发行普通股约56.71%的总投票权[20] - 截至2024年4月30日，公司已发行和流通的普通股为14781803股[91] 业务风险 - 地缘政治、国际贸易减少或中断、行业竞争等因素可能对公司业务产生不利影响[101] - 公司面临货物内容、质量等多种风险[104] - 公司收入、经营收入和现金流可能因货舱和集装箱负载需求和供应的不确定性和潜在波动性而波动[104] - 季节性、天气和其他灾难性事件会对公司运营和盈利能力产生不利影响[104] - 公司严重依赖少数供应商，硬件产品缺陷或质量控制失败可能阻碍销售并导致产品责任索赔和诉讼[104] - 软件和网站开发市场竞争激烈，公司软件和网站可能不符合客户规格或期望，不更新产品和服务可能导致过时[104] - 公司可能无法招募、培训和留住合格顾问，个人客户市场下降可能对业务产生重大不利影响[104] - 公司目前依赖一小部分客户获得大部分收入，经营历史有限[104] - 新冠疫情、通货膨胀和利率上升等因素可能对公司业务产生不利影响[105] - 中国政府可能对公司业务进行重大监督和干预，公司依赖香港子公司的股息和其他分配来满足资金需求，国际贸易政策变化、香港国安法等可能对公司产生影响[108] - 公司普通股目前在OTC粉红市场报价，交易市场存在不确定性，价格可能波动，且受“低价股”规则和FINRA销售规则限制[109] 资金用途 - 公司拟将发行所得净收益的40%用于物流推广和营销，40%用于营运资金和一般公司用途，20%用于招聘人才[114] 其他 - 公司是根据内华达州法律成立的控股公司，运营由其位于香港的子公司进行[15] - 公司制定了现金流管理政策，管理团队监督资金转移，每月报告并制定年度预算计划[16] - 截至招股说明书日期，公司及其子公司已获得香港当局开展业务所需的所有许可或批准[16] - 注册声明包含公开发行招股说明书和转售招股说明书两份招股书[7] - 公司为非加速申报公司和较小规模报告公司[4] - 截至2023年7月31日和2024年4月30日的九个月，来自中国大陆客户的收入分别占公司收入的5.2%和0.4%[18] - 公司同意向牵头承销商支付相当于包销发行总收益7.0%的折扣，还需向Benjamin Securities, Inc.或牵头承销商支付相当于总收益1.0%的非可报销费用津贴[21] - 公司授予牵头承销商一项期权，可在包销发行结束后45天内购买最多325,500股普通股，占发行普通股总数（不包括此期权项下的股票）的15%[23] - 若牵头承销商全额行使期权，假设普通股发行价格为每股4.50美元，发行前总收益约为1120万美元[23] - 公司主要业务为全球物流，通过子公司Roshing提供服务，在2024年4月30日止九个月物流收入显著增长[41][43] - 2022年7月31日财年，5个客户贡献超95%的收入；2023年7月31日财年，2个客户贡献超52%的收入[160] - 公司只有11名全职员工[159] - 公司运营受季节因素影响，2 - 4月为淡季，6 - 10月为旺季[147]

发行相关 - 公司拟公开发行160万股普通股，预计发行价每股4至5美元[8][9][98] - 发行前已发行1041.7万股普通股，若不行使超额配售权发行后为1201.7万股，全额行使则为1225.7万股[98] - 扣除承销折扣但未扣除费用前，公司总收益预计为593.6万 - 742万美元[98] - 公司需支付承销商相当于公开发行价格7.25%的折扣[21] - 公司授予承销商45天选择权，可最多额外购买240,000股普通股[22] - 承销商可行使选择权购买最多达本次发行普通股总数15%的股份[23] - 公司同意向承销商发行认股权证，可购买相当于本次发行普通股总数4%的股份，行权价格为公开发行价格的120%[24] 业绩数据 - 公司总营收从2023财年的约2420万美元增长至2024财年的约4050万美元，增幅67.4%[47] - 公司净收入从2023财年的约120万美元降至2024财年的约110万美元，降幅8.9%[47] - 2024和2023财年公司分别实现净利润108.37万美元和118.8924万美元[123] 用户与业务数据 - 2022年公司完成从老挝到中国的运输，包括707个40英尺集装箱、914个20英尺集装箱和244个开顶集装箱[45] - 公司拥有20辆卡车，与超2000辆卡车的车主和司机有合作关系[46] - 公司在三个省份有4个仓库/物流中心，总面积超3万平方米[46] - 苏州TC - Link有4个全资子公司、4个仓库/物流中心和3个分支机构[42] - 2024财年两名客户分别占公司总收入约35%和23%，2023财年分别约为23%和15%[105] - 2024和2023财年均有一家供应商占公司总采购的约32%[106] 未来展望与策略 - 公司计划拓展中国市场份额、开发东南亚市场、扩展服务范围、提升工程技术和设备、寻求战略合作伙伴和收购机会实现增长[66][67][68][69][70] - 募集资金约20%用于东南亚项目物流业务发展；约20%用于设备和机器投资等资本支出；约10%用于物流管理系统开发和员工内部培训；约10%用于潜在收购优质物流团队或公司；约40%用于营运资金和其他一般公司用途[98] 股权结构 - 董事长兼首席执行官Albert Wong持有已发行和流通的优先股及普通股，完成发行后将分别持有64.8%（未行使超额配售权）和64.1%（行使超额配售权）的总投票权[78] 风险因素 - 公司面临公共卫生危机、经济社会条件、客户集中、监管、竞争、货物运输、信用、市场波动等多种风险[101][103][91][96][108][111][114][117] - 《外国公司问责法》及相关法规可能使公司普通股被交易所摘牌[96][190] - 汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响[199][200]