业绩总结 - 2023年前三季度净亏损约230万美元，自成立至2023年9月30日累计亏损2460万美元[72] - 2022年净亏损9296948美元，2021年净亏损3488298美元[105] - 2023年第一季度净亏损2539843美元，2022年同期为2013403美元[105] 股权与发行 - 公司拟发售最多2,026,958股普通股、预融资认股权证和普通认股权证，配售代理认股权证可购最多141,887股普通股[6] - 普通股和普通认股权证假定组合公开发行价为每股2.9601美元，预融资认股权证为每份2.96美元[7][8] - 2023年8月发售普通股每股购买价为7.365美元，发售和私募所得毛收入约159万美元[54] - 预计本次发售净收入约510万美元，拟用于获取FDA批准、研发及营运资金等[67] 产品与技术 - 公司首款产品Symphony IL - 6测试用于重症监护疾病进展监测，未来计划开发其他测试[32][33] - 每个Symphony分析仪可同时运行多达6个测试盒，不到20分钟完成测试，每次仅需0.15cc血液[37][39] - 公司自2023年12月启动研究，目标是2024年上半年提交Symphony IL - 6监管申请[43] 合作与协议 - 公司与Toray和Sanyoseiko合作制造分析仪和测试盒，Toray将制造中间组件用于获FDA批准[40][41][49] - 公司与Toray新许可协议将特定测试盒净销售额特许权使用费率从15%降至7.5%，为期10年[48] 人员与股权结构 - 截至2023年12月20日，公司有10名全职员工[52] - 截至2023年12月20日，公司有1239140股普通股流通在外，由15名登记股东持有[67][116] - 截至2023年12月20日，公司管理层和董事持有38%的已发行普通股[183] 风险提示 - 预融资认股权证和普通认股权证无既定交易市场，流动性可能受限[12] - 公司管理层对发行净收益使用有广泛自由裁量权，可能未有效使用[79] - 未来股权发行可能导致投资者股权被稀释[80]

发售信息 - 拟发售最多2,026,958股普通股、2,026,958份普通股认股权证、2,026,958份预融资认股权证及141,887份配售代理认股权证[6] - 普通股和普通股认股权证假设组合公开发行价为每股2.9601美元[7] - 预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，假设组合公开发行价为2.96美元[8] - 聘请H.C. Wainwright & Co., LLC作为独家配售代理，尽力安排发售[10] - 需向配售代理支付管理费用，为发售总募集资金的1.0%[17] - 向配售代理发行认股权证，可购买数量为发售普通股数量的7.0%[17] - 预计本次发售净收入约510万美元[67][108] 业绩数据 - 2023年第三季度净亏损约230万美元，自成立至2023年9月30日累计亏损2460万美元[72] - 截至2023年9月30日，现金及现金等价物为510万美元[72] - 2022年净亏损为9296948000美元，2021年为3488298000美元[105] - 2023年第一季度净亏损为2539843000美元，2022年同期为2013403000美元[105] 用户与股权数据 - 截至2023年12月20日，有1239140股普通股流通在外，由15名登记股东持有[67][116] - 截至2023年12月20日，有31361份股票期权、7875份受限股票单位未行使[122][123] - 截至2023年12月20日，有未行使认股权证可购买399,684股普通股[85] - 截至2023年12月20日，2018年和2021年股票激励计划分别有13,113股和40,377股可用于发行[69] 未来展望 - 2024年上半年提交Symphony IL - 6监管申请[43] - 预计在可预见的未来不会支付普通股股息[86] 产品与技术 - 首款产品Symphony IL - 6测试用于重症监护环境疾病进展监测[32] - Symphony分析仪每次测试仅需0.15cc血液，不到20分钟出结果，每台可同时运行最多六个测试卡[37][39] 市场与合作 - 与Toray和Sanyoseiko合作，通过合同制造组织制造分析仪和测试卡[40] - 新Toray许可协议将特定测试卡净销售额版税从15%降至7.5%[48] 其他信息 - 2023年7月24日进行1比20反向股票拆分，授权流通股数量从1亿减至750万[57][102] - 2023年8月24日出售216,000股普通股，私募认股权证可购买216,000股，行权价7.24美元/股[53] - 2023年8月发售普通股和私募所得毛收入约159万美元，每股购买价7.365美元[54] - 公司及高管、董事签订60天禁售协议[66] - 受特拉华州反收购法规约束，章程和细则含反收购条款[124][126]

业绩总结 - 2023年第三季度公司净亏损约230万美元，自成立至2023年9月30日累计亏损2460万美元[68] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为510万美元[68] - 截至2023年9月30日，公司有形净资产约为520万美元，每股有形净资产为4.22美元[76][107][111] 用户数据 - 截至2023年11月16日，公司有10名全职员工，且无员工由工会代表或受集体谈判协议覆盖[50] 未来展望 - 公司预计未来几年将继续亏损，流动性状况对持续经营能力存重大疑虑[68] - 公司预计在可预见的未来不打算支付普通股股息[83][104] - 公司计划将发行净收益用于获得FDA批准、研发活动和一般营运资金需求等[99] 新产品和新技术研发 - 公司首款产品Symphony IL - 6测试用于重症监护环境中疾病进展监测，未来计划开发更多测试[31][32] - 公司计划在2024年上半年提交Symphony IL - 6的监管申请，临床研究聚焦验证其作为住院脓毒症患者风险分层工具[41][42] - Symphony分析仪每次测试仅需0.15cc或0.15mL血液，可在20分钟内完成，每台分析仪可同时运行多达六个墨盒[36][38] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 公司计划发售普通股及购买普通股的认股权证，假设组合公开发行价格等于2023年某一日期公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价[7] - 预融资认股权证可购买普通股，行使价为每股0.0001美元，适用于购买普通股后持股超4.99%（或9.99%）的购买者[8] - 本次发行将于某一日期终止，公司可自行决定提前终止，发行期间组合公开发行价格固定[9] - 公司聘请配售代理安排证券销售，假设全部证券售出，公司将支付配售代理费[10] - 新的Toray许可协议将某些墨盒净销售额的特许权使用费率从15%降至7.5%（某些情况下更低），为期10年[46] - 公司向Wainwright或其指定方发行可购买多达15,120股普通股的认股权证，行使价为每股9.2063美元，期限为五年[53] - 公司向特定购买者提供预融资认股权证，以避免其持股超过4.99%（或9.99%）[64] - 公司将与配售代理签订禁售协议，限制一定时间内出售或处置普通股等证券[64] - 本次发行是尽力销售，无最低销售数量要求，可能无法筹集到业务所需资金[73] - 公司管理层对本次发行所得款项有广泛使用自由裁量权，可能未有效使用或未按投资者意愿使用[75] - 购买本次发行的普通股会立即产生稀释效应[76] - 未来股权发行或其他股权增发可能导致投资者进一步稀释[77] - 本次发行预计扣除费用后的净收益约为[X]百万美元（基于假设的公开发行价格），但实际金额不确定[99][100] - 公司受《特拉华州普通公司法》第203条约束，“利益相关股东”三年内不得与公司进行“业务合并”，除非满足特定条件，且公司未选择退出该条款[125] - 董事会可不经股东批准发行未指定的优先股，可能阻碍公司控制权变更[127] - 公司已授权但未发行的普通股可用于多种公司用途，可能使通过代理投票、要约收购等方式获取公司控制权更困难[128] - 公司修订后的章程规定股东提案和董事提名需提前通知，可能限制股东在股东大会上提出事项或提名董事[129] - 股东不能累积投票选举董事，不能通过书面同意采取行动，特别股东大会只能由首席执行官、总裁或董事会召集[130] - 普通认股权证持有人行使后拥有股份不得超过已发行普通股4.99%，发行前可选择9.99%，提前61天通知可增至9.99%[140] - 预融资认股权证行使价格为每股0.0001美元[149] - 预融资认股权证持有人行使后拥有股份不得超过已发行普通股4.99%，发行前可选择9.99%，提前61天通知可调整但不超9.99%[150] - 若发生根本性交易，收购超过50%已发行普通股或某人成为拥有50%表决权的实益拥有人，认股权证持有人有权获得相应补偿[142][152] - 配售代理认股权证行使价格为每股[X]美元，占发行价和附带普通认股权证的[X]%，终止日期为发售开始后[X]年[158] - 公司聘请独家配售代理以尽力方式发售证券，无最低发售金额要求，预计2023年交付证券[170][172] - 公司需向配售代理支付总现金费用（占发售总收益的一定百分比）、管理费（占发售总收益的一定百分比）、非报销费用津贴（$具体金额）、最高$具体金额的法律费用和开支以及最高$具体金额的清算费用，估计发售总费用（不包括配售代理费用和开支）约为$X百万[173] - 公司将向配售代理或其指定方发行配售代理认股权证，可购买最多占发售普通股总数一定百分比的股份，行使价为公开发行价的一定百分比，认股权证自发售开始起X年到期[174] - 公司高管和董事（代表公司已发行普通股一定百分比的受益所有权）同意在发售结束后X天内锁定股份，公司也有类似的证券发行和销售锁定限制[180] - 公司同意在发售结束后1年内不发行基于普通股交易价格或特定或或有事件进行价格重置的证券，或签订以未来确定价格发行证券的协议[181]

财务数据 - 2022年净亏损1220万美元，经营活动净现金使用量770万美元，累计亏损9230万美元，营运资金130万美元[46] - 截至2023年3月31日，营运资金赤字50万美元，第一季度经营现金流赤字160万美元，净亏损300万美元[49] - 2021年4月2日至2023年4月13日，通过AGP销售协议出售5,202,561股普通股，获约1610万美元总收益[51] - 2023年4月14日与AGP签新销售协议，可售最高580万美元普通股，已售500股，获不足1000美元收益，余约580万美元额度[52] - 截至2023年3月31日，现金210万美元，营运资金为负50万美元[58] - 2023年第一季度，经营现金流赤字160万美元，净亏损300万美元[59] - 截至2022年12月31日，有大约7400万美元联邦净经营亏损，约2800万美元2036 - 2037年起到期，其余无期限；约240万美元州NOLs，到期从2022年到无期限[104] 股权相关 - 拟注册转售普通股最多8,888,890股[10] - 每份认股权证初始行使价每股0.63美元，自发行日六个月后可行使，有效期五年半[11] - 认股权证可购普通股最多8,888,890股，若全部现金行权，公司可能获约560万美元收益[12][9] - 截至2023年6月28日，未计入潜在可发行普通股包括：行使认股权证可发9749088股，行使股票期权可发4636543股，转换优先股可发117500股，2017计划预留356024股[37] - 截至2023年6月28日，有27,562,298股流通股，38名登记股东[188] 业务情况 - 为癌症诊断医疗解决方案公司，行业研究估计五分之一血癌患者会被误诊[33] - 有53名全职员工和3名兼职员工，未来或增员工数量[94] - 2022年5月24日获HemeScreen®试剂在英国和欧盟销售的CE - IVD批准，旧规认证且2022年5月26日前投放欧盟市场设备，可售至2025年5月26日，之后需重新认证[80] 风险因素 - 面临无法符合纳斯达克最低出价规则、持续经营能力存疑、需大量额外融资等风险[39] - 产品商业成功取决于市场接受度，若无法与竞争对手竞争，可能无法增或维持营收及盈利[39] - 产品若未在医师指南列出或同行评审期刊发表，可能限制产品采用[67][69] - 医疗诊断行业竞争激烈，对手可能在研发等方面有优势[71] - 新冠疫情持续影响，可能致材料供应和生产中断[75] - 国际业务扩张面临法律法规、监管审批、知识产权保护等风险[77][78] - 不利经济状况、金融市场波动、银行业危机等会对业务和财务不利[83][84][85][86] - 全球气候变化可能使公司面临法规、成本、运营等负面影响[90][92] - 依赖关键人员，若无法吸引和留住人才，业务和财务结果可能受影响[93] - 营销经验有限，若无法建立营销和销售能力，可能无法产生产品收入[97] 未来展望 - 预计至少到2023年产生净亏损，销售、一般和行政费用将继续增加[47] - 可能需筹集大量额外资金或获额外信贷支持未来运营，否则业务等可能受重大不利影响[55] - 若认股权证全部现金行权，收益用于研发、一般公司和营运资金[185] 销售安排 - 售股股东出售股份含8,888,890股认股权证行权股份[191] - 认股权证行权后，售股股东不得使自身及关联方受益所有权超公司当时已发行普通股的4.99%（或9.99%）[193] - 售股股东可在纳斯达克等出售股份，也可私下交易，可按规则144或证券法其他豁免条款出售[198] - 售股股东聘请经纪交易商可安排其他参与销售，佣金或折扣待协商[199]