财务数据和关键指标变化 - 第四季度调整后EBITDA为1670万美元，包含420万美元并购交易成本，剔除后为2090万美元；全年调整后EBITDA为1.26亿美元，创公司记录，较2023年的负3900万美元有所改善 [6][39] - 第四季度营收13.8亿美元，同比增长25.9%，其中20.9%来自有机增长，5%来自并购；全年营收56亿美元，增长15% [6][31][39] - 第四季度总交易和有机交易分别同比增长24.1%和15.5%，市场交易增长6.8%，公司总交易增长速度是市场的3.5倍，有机交易增长速度是市场的2.3倍 [7] - 第四季度总非GAAP运营费用2.244亿美元，较去年同期的2.236亿美元略有增加，调整后实际低于去年同期约1200万美元或5%；全年运营费用低于指引区间低端800万美元，同比降低5600万美元 [33][34] - 第四季度GAAP净亏损4050万美元，去年同期为8370万美元；全年自由现金流1.06亿美元，创历史新高，若剔除NAR和解费用则为1.35亿美元 [36][39] - 第四季度自由现金流2670万美元，去年同期为负4100万美元，自由现金流转化率达160%；预计2025年全年自由现金流为正 [37][38] - 预计2025年第一季度营收在13.5亿 - 14.75亿美元之间，调整后EBITDA在1100万 - 2500万美元之间；预计2025年总运营费用在10.05亿 - 10.3亿美元之间 [40][41] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2024年净主要代理数量增长3069人或21%，第四季度成功有机招募669名主要代理，季度主要代理保留率为96.9% [7] - 第四季度末产权和托管业务T&E附加率创纪录，过去四个季度附加率提高超800个基点，业务盈利能力同比近四倍增长；预计2025年T&E附加率有类似改善，业务调整后EBITDA同比翻倍 [8] - 第四季度收入减去佣金和其他相关费用占收入的比例为17.47%，若将Christie's International Real Estate交易纳入损益表，该指标预计约为18.2%，预计2025年全年高于18.2% [8] 各个市场数据和关键指标变化 - 第四季度季度市场份额同比增加65个基点，从4.41%升至5.06%，为过去12个季度中同比增幅最大 [11] - 2024年12月NAR待售房屋销售指数下降5.5%，Altus research 1月单户待售房屋销售平均同比下降5%，而公司第一季度收入指引（不包括Christie's International Real Estate）中点同比增长超25%，意味着交易增长超0.12 [11] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司战略包括控制有机运营费用年增长率在3% - 4%，通过有机增加代理、进行增值并购和提升代理生产力来扩大市场份额，通过增加抵押和产权附加以及纳入高利润率的Christie's International Real Estate附属业务来扩大利润率 [5] - 行业正发生结构性变化，NAR反竞争规则取消，大型经纪公司和顶级代理将受益，市场份额有望增加，公司拥有行业顶级代理，将从中获益 [12][14][17] - 公司具备四大结构优势，即端到端平台、全国规模、顶级代理网络和本地市场库存深度，公司将利用库存优势，通过Compass三阶段营销战略为卖家、买家和代理创造更好结果 [19] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 尽管抵押贷款利率较高且环境动荡，但公司结构优势和运营费用控制举措有效，与行业差距正在扩大，预计2025年及以后差距将加速扩大 [11][12] - 随着市场恢复到中期交易水平，公司平台盈利潜力将得到展现，有望为股东创造数亿美元调整后EBITDA和自由现金流 [4] 其他重要信息 - Compass三阶段营销战略受房主欢迎，截至2月16日，超7500个房源标记为Compass私人专属或即将上市，约35%的22138个房源为Compass私人专属或即将上市，2月新上市房源中55%以此形式开始 [20][22] - 研究表明，提前营销的房源接受报价速度快20%，平均快8天，价格下降比例低，平均成交价格高2.9%，为房主带来更高价值 [24][25] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 新举措是否吸引更多代理加入Compass，以及Christie's International Real Estate业务增长预期和收购影响 - 私人专属和即将上市房源为代理和客户提供优势，成为代理加入公司的首要原因；Christie's International Real Estate已推出两个国际市场，签约一个国内市场，预计3月宣布，还有一个接近签约，发展势头良好 [48][50][52] - 收购影响方面，预计收购带来的收入分布与公司基础业务类似，第一季度较弱，第二、三季度较强 [55] 问题2: 如何通过Compass One推动三阶段营销方法，以及营销费用和自由现金流使用、SBC情况 - 公司通过代理利用平台进行营销，将相关内容添加到平台供代理分享给客户，同时探索公司层面营销；自由现金流用于强化资产负债表、投资业务和股东回报，今年主要关注前两项；Q1 SBC与Q4相似，全年维持在相近水平 [60][63][64] 问题3: 私人房源佣金结构和代理经济情况，以及非佣金收入预期 - 私人专属或即将上市房源与活跃房源佣金结构无差异，三阶段营销战略是代理赢得房源的有效工具；未透露非佣金收入具体信息，但表示收购带来的5亿美元收入中，除已提及的2500万美元特许经营收入和2500万美元产权收入外，经纪业务是较大部分 [69][73] 问题4: 有机和无机增长预期 - 预计有机增长方面，每季度新增600 - 700名代理，保留率维持在年化90%或季度97.5%左右；无机增长方面，将继续与Christie's International Real Estate合作整合并实现协同效应，并购管道强劲，预计未来有更多活动 [78][80] 问题5: 库存战略的长期成功景象 - 长期来看，公司希望成为帮助房主最大化房屋销售价值的公司，吸引更多代理，提升市场份额，同时改变行业现状，让代理主导行业未来 [84][86][88] 问题6: 代理佣金率趋势 - 虽未详细研究，但从行业结构变化来看，顶级代理将受益，随着反竞争规则取消，顶级代理市场份额和佣金收入将增加，公司也将从中受益 [93][94][95]

财务数据和关键指标变化 - 2024年第四季度营收2.4亿美元，同比增长44%；全年营收约7亿美元，增长8% [5] - 第四季度调整后EBITDA为1800万美元，全年为940万美元；第四季度净利润850万美元，全年净亏损1200万美元 [5] - 第四季度经纪业务收入增长40%，交易数量增长23%，交易量增长41%；全年经纪业务收入增长5%，交易量增长9% [5][18] - 第四季度融资业务收入近翻倍，交易量增长139%；全年融资业务收入增长26% [6][20] - 第四季度其他收入600万美元，全年2200万美元 [21] - 第四季度总运营费用2.33亿美元，同比增长20.7%；全年总运营费用7.29亿美元，增长3% [21] - 第四季度成本占收入63.2%，全年占62%；第四季度SG&A占收入31.8%，全年占40.4% [22] - 第四季度有效税率26%，全年5% [24] - 资产负债表方面，无债务，现金等3.94亿美元，季度增加1400万美元 [24] 各条业务线数据和关键指标变化 经纪业务 - 第四季度经纪业务收入增长40%，交易数量增长23%，交易量增长41%；全年经纪业务收入增长5%，交易量增长9% [5][18] - 第四季度核心私人客户业务贡献59%经纪收入，全年贡献62%；中大型交易第四季度占38%，全年占34% [19][20] 融资业务 - 第四季度融资业务收入近翻倍，交易量增长139%；全年融资业务收入增长26% [6][20] - 第四季度再融资费用占贷款发起的33%，全年占38% [20] 其他业务 - 第四季度其他收入600万美元，全年2200万美元 [21] 各个市场数据和关键指标变化 - 第四季度市场交易数量增长6%，交易量增长32% [6] - 10年期国债收益率自2022年3月以来波动至少50个基点达15次 [11] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司将增加投资者拓展和客户联系，提高个人生产力和业务计划效率 [15] - 持续推进技术进步，扩大AI应用，扩展集中承销和后台服务 [15] - 投资行业活动、研究内容等，提升市场渗透率 [16] - 发展拍卖和贷款销售业务，追求核心和相邻业务战略收购 [16] - 吸引有经验的个人和团队，抵消新员工流失 [16] - 建立强大资产负债表，通过股息和回购向股东返还资本 [17] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 美联储控制通胀困难，客户持观望态度，团队面临利率波动挑战 [10][11] - 有理由对今年交易增长谨慎乐观，如困境资产增加、价格调整、建设放缓、资金充足 [12][13][14] - 2025年利率波动和美联储观望态度带来挑战，预计下半年情况改善 [25] 其他重要信息 - 公司财报电话会议包含前瞻性陈述，实际结果可能因多种因素与预期不同 [2][3] - 会议展示非GAAP财务指标，公司网站有与GAAP指标的对账说明 [3] - 公司宣布半年度股息每股0.25美元，约1000万美元，4月4日支付 [25] 问答环节所有提问和回答 问题1: 不同交易规模佣金收入、买卖方类型及交易条款变化 - 机构和私人投资者更多参与大型交易，新资本形成，投资者情绪转变，选举后部分投资者观望，买卖需求增加 [30][31][32] 问题2: 公司在大洛杉矶市场的影响及多户住宅租金变化 - 野火影响保险成本和供应，市场管道放缓，租金短期上涨但可持续性存疑，加州市场仍具吸引力 [33][34][35] 问题3: 外部增长机会和战略举措 - 收购因估值和条款受阻，讨论仍在进行；吸引经验丰富个人和团队，与其他公司合作投资；有机增长拍卖业务，整合Mission Capital成功 [37][38][39] 问题4: 资本分配平衡 - 资本分配多方面，回购更具机会性，股息按周期决定，持续重投技术 [41][42][43]

业绩数据 - 截至2024年6月30日，平台促成的代理经纪交易总价值超1.5亿美元[26] - 2023年房地产代理总交易量为1543.8435万美元，2022年为2824.3875万美元[26] - 2023年第一季度房地产代理总交易量为218.3832万美元，2024年第一季度为1209.0829万美元[26] - 截至2024年6月30日，公司总资产为2297221美元，较2023年12月31日增长173.50%[85] - 2024年上半年净收入为91180美元，较2023年同期增长657.04%[86] - 2023年净收入为151193美元，较2022年下降40.93%[90] 股权结构 - 创始人兼CEO及其配偶合计拥有公司59.98%的投票权[11] - 关联方持有公司12.41%的投票权[28] - 控股股东预计发行完成后仍将持有超50%有表决权证券投票权[70] 发行计划 - 公司拟公开发行1,250,000股普通股，预计发行价每股4.00美元[9][10] - 初始发行总收益预计为500万美元，净收益465万美元[14] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多187,500股普通股[15] - 预计发行净收益约401万美元，全额行使超额配售权约470万美元[81] - 发行完成后将向承销商或其指定方发行认股权证，可购本次发行数量5%[81] - 公司高管、董事等与承销商达成180天禁售协议[82] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LHAI”[81] 用户数据 - 截至2024年6月15日，平台有超34,798个活跃住宅房源[26] 未来展望 - 计划拓展至美国主要市场[57,59] - 计划用募资扩大现金购房服务项目[52] - 计划未来测试Linkhome Flash Sale新服务[137] 新产品和新技术研发 - 开发房地产AI技术平台HomeGPT[38,39] 业务模式 - 为买家提供现金购房服务，收取1 - 2%平台使用费用[50] - 卖家使用闪电销售服务，减少8 - 12%费用，公司收5%服务费[51] 风险因素 - 面临传统线下和互联网房地产经纪商等竞争[60] - 业务受多种法律法规约束[62] - 业务高度依赖宏观经济和美国住宅房地产市场状况[93] - 大部分房地产收入来自顶级市场，波动影响业务[95] - 市场扩张可能面临风险，份额增长慢且成本超预期[96] - 收入和经营成果可能因多种因素波动[97][98] - 依赖数字营销，可能不成功且成本增加[102][103][104] - 依赖互联网搜索引擎和移动应用商店引流，受平台算法影响[106] - 面临网络攻击和安全漏洞风险[107] - 可能因数据问题导致产品与服务需求降低[110] - 获取和提供房源数据能力影响业务开展[112] - 住宅经纪行业竞争激烈[114] - 收入可能无法保持增长速度[118] - 无法在移动设备提供良好体验，难吸引和留住客户[119] - 经济状况不利发展损害业务[123] - 历史低位房屋库存水平限制公司增长[124] - 面临多方面法律合规风险[132,134,140,141,142] - 品牌建设和维护需大量投资且可能受损[133] - 技术研发不成功或无法有效竞争损害业务[135] - 新服务推出可能无法达预期效果[136,137,139] - 若被判定侵犯第三方知识产权，可能需承担责任[144,150] - 保护自身知识产权困难，维权成本高结果不确定[146,147,148] - 第三方软件许可问题影响业务[149] - 开源软件使用违反许可条款损害业务[151,152] - 网站托管单一设施故障影响业务[154] - 网络安全事件导致关键信息丢失和业务中断[156] - 软件存在未检测到错误影响服务质量[157] - 隐私或消费者保护法变化影响业务[158] - 营销通信活动受法律限制影响业务[159] - 业务数据错误影响决策和客户体验[162] - AI技术存在风险，新法规可能限制业务[164] - SEC新规则增加合规成本[169] - 不响应技术创新或升级系统影响业务增长[172] - 依赖高级管理团队，团队变动影响业务[175] - 人才竞争激烈，无法吸引和留住人员影响业务[177] - 致力于价值观和客户体验可能影响短期财务结果[178] - 可能需筹集额外资金，无法筹集影响业务增长[179][180] - 评估第三方技术和业务收购或投资，可能无法实现预期收益[181] - 作为上市公司产生更高成本，管理层投入大量时间合规[183] - 适用税法和法规变化影响业务[188] - 普通股股价可能波动，此前无公开市场[192] - 禁售协议到期后大量股份可公开出售[200]

发行情况 - 公司拟公开发行125万股无面值普通股，预计发行价4 - 6美元/股[11][12] - 公司向承销商代表发行认股权证，可买87,500股，行使超额配售权可买100,625股，行权价4美元[13] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，最多可购187,500股额外普通股[19] - 预计发售净收益约396万美元，行使超额配售权约464万美元[162] - 发售结束后预计流通股1191.1144万股，行使超额配售权为1209.8644万股[162] 股权结构 - 首席执行官丰田孝长持有6,784,538股普通股，发行后若全部售出将控制约57.0%投票权，行使超额配售权控制约56.1%[15] 业绩数据 - 2023年和2022年弹珠机运营业务总收入分别为487.4215亿日元（3094万美元）和396.601亿日元[41] - 2023年和2022年房地产销售收入分别为9.80543亿日元（622.4万美元）和37.05626亿日元[42] - 2023年和2022年公司合并总收入分别为610.6306亿日元（3876.1万美元）和790.612亿日元[43] - 2024年4月30日止六个月，公司总收入为302.8688亿日元（1922.5万美元）[43] - 2024年4月30日，公司留存收益为1044.5422亿日元（6630.3万美元），总负债为2011.4116亿日元（1.27676亿美元）[43] 事件损失 - 2024年1月18日公司弹珠机厅发生火灾，2024年4月30日止六个月损失1.21372亿日元（77万美元）[53] - 预计弹珠机厅修复重开成本约6.9亿日元（438.456万美元），暂停运营损失约6000万日元（38.4万美元）[55] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐产业市场规模为38.3万亿日元（2431亿美元），游戏行业占比43.6%[56] - 2022年弹珠机行业占日本游戏市场的38.0%，规模为14.6万亿日元（927亿美元）[56] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（0.0927万亿美元），毛利润为2.38万亿日元（0.0151万亿美元）[118] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3174万亿美元），同比增长2.4%[123] 业务发展 - 2020 - 2024年公司完成多次电玩厅收购交易[68] - 公司通过收购小型弹珠机厅和开设新厅扩张业务[64][66] - 公司目标是在东京市中心开发小规模房产，面积约100 - 170平方米，市值超10亿日元（0.0063亿美元）[140][144] 风险因素 - 公司未来筹集资本能力可能受限，无法筹资会阻碍发展[172][176] - 公共卫生疫情会对公司业务产生不利影响，疫情影响仍不确定[172][177][178][179] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，影响业务、财务状况和经营成果[172][184] - 弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出减少敏感，日本弹珠机市场下行会影响公司[172] - 公司行业受严格监管，依赖获取和维持博彩许可证，否则面临罚款和处罚[172] 公司治理 - 公司作为外国私人发行人，豁免部分纽交所美国公司指南和纳斯达克规则要求[194] - 公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理标准[197][198]

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 20, 2024. Registration Statement No. 333-[*] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 La Rosa Holdings Corp. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Nevada 001-41588 87-1641189 (State or other jurisdiction of incorporation) Identification No.) 1420 Celebration Blvd., 2 Floor Celebration, Florida 34747 (321) 250-1799 (Address, including ...

股权相关 - 公司拟注册转售582,875股普通股，包括可转换本票转换的445,175股、认股权证行权的107,900股及作为承诺费的29,800股[9][10][11][12] - 截至2024年7月30日，创始人约瑟夫·拉罗萨控制公司73%的总投票权[14] - 公司创始人约瑟夫·拉罗萨拥有20,000,000票的X系列超级投票优先股[14] - 截至2024年7月30日，公司首席执行官等控制公司普通股总投票权的73%，发行后预计降为72%[68][69] - 截至2024年7月30日，La Rosa先生拥有约73%的已发行有表决权股票的投票权[93] - 截至2024年7月30日，公司有204名已发行和流通普通股的记录持有人[110] - 截至招股说明书日期，已发行和流通的普通股为15263340股，X系列超级投票优先股为2000股；本次发行完成后，假设可转换票据和认股权证全部转换或行使，将有15816415股普通股流通[150] 财务数据 - 可转换本票金额为468,000美元[12] - 2024年8月2日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股1.19美元[15][109] - 961,687股普通股可在行使已发行认股权证时发行，加权平均行使价为每股3.09美元[81] - 3,742,910股普通股可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股1.74美元[81] - 26,941股普通股可在受限股票单位归属时发行[81] - 4,046,064股普通股为2022年股权奖励计划预留未来发行[81] - 本票购买价格为44.46万美元，原始发行折扣为2.34万美元，年利率13%，到期日为2025年7月16日，逾期未付按16%或法律允许的最高利率支付违约利息[119] - SEC注册费为100.67美元，印刷费估计10,000美元，法律费用估计50,000美元等，发行和分销总费用估计82,600.67美元[200] 用户数据 - 截至2024年6月30日，公司有22家La Rosa Realty公司房地产经纪办公室和分支机构，15家La Rosa Realty特许经营房地产经纪办公室和分支机构，2家附属房地产经纪办公室，共有2535名持牌房地产经纪人和销售助理[35] - 从主要房地产经纪公司加入公司的代理商平均收入增加约40%[37] - 2024年6月，公司在佛罗里达州招募的团队领导者过去12个月完成超425笔交易，销售额超1亿美元[50] 未来展望 - 公司计划在2024年下半年和2025年收购更多特许经营商和其他业务[42] - 公司自2021年开始运营，运营历史有限，财务结果可能无法预示未来表现，且受业务成熟和近期反垄断诉讼影响，收入增长率可能放缓[86] - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑，因其存在持续净亏损且运营未产生正现金流[84] - 公司若未能维持符合纳斯达克持续上市标准，普通股可能被摘牌，影响股票流动性和价格[88] - 未来发行普通股或可转换证券可能导致股价下跌和股权稀释[91] - 未来发行债务证券或优先股可能影响普通股投资回报[92] 新产品和新技术研发 - 2023年2月，公司推出专有技术系统JAEME[44] 市场扩张和并购 - 2023年11月，公司与Janover Inc.达成战略推荐合作伙伴协议[48] - 2023年底，公司与Final Offer达成战略合作伙伴关系，2024年3月正式推出Final Offer[49][50] 其他信息 - 公司是内华达州公司，是新兴成长公司、较小报告公司、非加速申报公司[4][10][16] - 公司主要业务La Rosa Realty, LLC在2016 - 2020年被评为美国前75名住宅房地产公司[34] - 拟公开发售日期为注册声明生效后的不定时[2] - 公司普通股在纳斯达克资本市场的交易代码为“LRHC”[15] - X系列超级投票优先股每股面值为0.0001美元[14] - 公司业务包括住宅和商业房地产经纪、特许经营、房地产经纪教育和辅导、物业管理[35] - 2023年10月12日，公司完成首次公开募股（IPO）[40] - 公司作为新兴成长型公司，持续至最早发生的情况：年总收入达12.35亿美元以上；2026财年末；三年发行超10亿美元非可转换债务；被视为大型加速申报公司的财年末（一般指上市至少12个月、提交至少一份年报且非关联方持有的普通股市值在最近完成的第二财季末超7亿美元）[63] - 公司自2023年10月首次公开募股完成后未宣布或支付现金股息，且近期不打算支付[112] - 公司曾错过2024年2月期票的摊销付款，未来可能需立即支付剩余余额[100] - 2024年7月16日公司与出售股东签订证券购买协议，发行面值46.8万美元、利率13%的高级有担保本票，2.98万股承诺股份，两份分别可购买5.37万股和5.42万股普通股的认股权证[114] - 自2024年11月16日起公司需每月支付本票摊销款[120] - 本票持有人可按每股2.50美元的转换价格将未偿还本金和应计利息转换为普通股，违约时转换价格为2.50美元或市场价格（最低VWAP的85%）中的较低者[121] - 第一份认股权证可在2024年7月16日至2029年7月16日期间以每股3.00美元的价格购买5.37万股普通股，第二份认股权证可在2024年7月16日至2030年7月17日期间以每股2.25美元的价格购买5.42万股普通股，若本票提前清偿，第二份认股权证自动取消[124][125] - 截至2024年7月30日，公司发行在外普通股为1526.334万股，出售股东Mast Hill Fund, L.P. 实益拥有76.1641万股，本次可转售的最大股份数为58.2875万股，出售后实益拥有股份数为0[135] - 可转换本票和认股权证设有4.99%的实益所有权限制[134] - 公司需在证券购买协议签订后30个日历日内向SEC提交注册声明，并尽最大努力在60日内使其生效[118] - 本票融资所得将用于业务发展和一般营运资金[129] - 公司首席执行官、总裁兼董事长Joseph La Rosa作为多数股东，于2024年7月16日批准了证券购买协议及相关交易[130] - 公司授权股本目前包括3亿股，其中普通股2.5亿股，每股面值0.0001美元，“空白支票”优先股5000万股，每股面值0.0001美元[148] - 截至2024年7月30日，有9份未行使认股权证，涉及961687股普通股；16份未行使期权，涉及3742910股普通股[160] - 内华达州法律规定，“业务合并”交易中“组合”交易的资产或股份市值达到5%以上或盈利或净收入达到10%以上时，可能受限制；“利益相关股东”指持有10%以上投票权股份者[162][163] - 内华达州“业务合并”规定若适用，在相关人成为“利益相关股东”后两年内禁止相关交易，除非满足特定条件；四年后不再适用[164][165] - 内华达州“控制股份”规定适用于特定条件的内华达州公司，收购人超过特定所有权阈值百分比后部分股份投票权受限，除非获目标公司无利害关系股东批准[167][168] - 公司未选择不遵守内华达州“业务合并”和“控制股份”规定，若满足条件将受约束[161][167][169] - X系列超级投票优先股每股有10000票投票权，与普通股作为单一类别投票，不可转换，无股息和清算优先权[157][158][159] - 公司章程规定董事会有权发行优先股，可能影响普通股股东投票权，阻碍收购尝试[155][172] - 公司授权但未发行的普通股和优先股可用于多种目的，可能使获取公司控制权更困难[173] - 特别股东大会可由特定人员或持股比例不少于33 1/3%的股东召集[179] - SEC规定股价或行权价低于5美元的股票为低价股，公司普通股发行后可能受此规则限制[180] - 公司在产生净收入前不会向普通股股东分配现金，未来分配政策由董事会决定[181] - 2023年和2022年公司合并财务报表由Marcum LLP审计，报告提及公司持续经营能力[183] - 公司已向SEC提交Form S - 1注册声明，招股书是其中一部分[187] - 公司将2023年12月31日结束年度的Form 10 - K年报于2024年4月16日、2024年3月31日结束财季的Form 10 - Q季报于2024年5月15日等文件提交给SEC[194] - 公司本次发行582,875股普通股[196]

股权结构与投票权 - 公司授权资本包括2.5亿股普通股和5000万股“空白支票”优先股[162] - 截至招股说明书日期，有15,134,647股普通股和2000股X系列超级投票优先股发行在外[164] - 假设可转换票据和认股权证全部转换或行权，发行完成后有17,522,166股普通股[164] - 普通股股东每股有一票表决权，无累积投票权[165] - 创始人Joseph La Rosa截至2024年7月3日控制74%的普通股总投票权，发行完成后将控制69%[66][67] 股份发行与出售 - 公司拟注册转售2,504,519股普通股，包括可转换本票转换的1,870,219股、认股权证行权的517,300股及作为承诺费的117,000股[7][8][9] - 出售股东将出售2504519股普通股，发行后普通股流通股数为17522166股[79] - 2月20日私募交易中，可转换本票转换最多837,630股、认股权证行权最多215,000股，另有67,000股承诺费[10] - 4月1日私募交易中，可转换本票转换最多1,032,589股、认股权证行权最多302,300股，另有50,000股承诺费[10] 财务数据 - 2024年7月2日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股1.93美元[14] - 认股权证加权平均行权价格为3.09美元/股，股票期权加权平均行权价格为1.74美元/股[80] - 2月发行的票据面值为1052631.58美元，购买价为1000000美元，原始发行折扣为52631.58美元，年利率13%，到期日为2025年2月20日[117] - 4月发行的票据面值为1316000美元，购买价为1250200美元，原始发行折扣为65800美元，年利率13%，到期日为2025年4月1日[131][135] 用户数据 - 截至2024年3月31日公司有2454名持牌房地产经纪人和销售助理[32] - 从主要房地产经纪公司加入公司的经纪人平均收入增加约40%[34] - 截至2024年7月3日公司在多地有22家La Rosa Realty公司房地产经纪办事处和分支机构[49] - 截至2024年7月3日公司有15家La Rosa Realty特许经营房地产经纪办事处和分支机构[49] 业务发展 - 2023年11月公司与Janover Inc.达成战略推荐合作协议[46] - 2023年底公司与Final Offer达成战略合作伙伴关系[47] - 2024年3月公司正式推出Final Offer[48] - 公司计划通过收购扩张以实现盈利，但无法保证能获得足够融资[84] 公司身份与规则 - 公司是新兴成长型公司，可选择遵守某些减少的上市公司报告要求[14] - 公司是“受控公司”，可选择依赖纳斯达克公司治理规则的某些豁免[12] - 公司作为新兴成长型公司，直至最早发生的情况出现前保持该身份，包括年总收入达12.35亿美元以上、2026财年末、三年发行超10亿美元不可转换债务、被视为大型加速申报公司[61] 其他 - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑，因其存在持续净亏损且经营未产生正现金流[74][83] - 公司自2021年开始运营，经营历史有限，财务结果可能无法预示未来表现，且营收增长率可能因业务成熟和近期反垄断诉讼而放缓[74][85] - 公司目前不打算在可预见未来宣布普通股股息，收益将用于支持运营和业务发展[101]

业绩数据 - 2023和2022财年弹珠机业务总收入分别为487.42亿日元（约3218.2万美元）和396.60亿日元[41] - 2023和2022财年房地产销售收入分别为9.81亿日元（约647.4万美元）和37.06亿日元[42] - 2023和2022财年总收入分别为610.63亿日元（约4031.7万美元）和790.61亿日元，净利润分别为5.58亿日元（约368.5万美元）和2.00亿日元[43] - 2023和2022财年经营活动产生的净现金分别为222.33亿日元（约1467.9万美元）和525.78亿日元[43] - 截至2023年10月31日，留存收益为1037.53亿日元（约6850.2万美元），总负债为1776.92亿日元（约1.17亿美元）[43] - 2023年游戏收入32,182千美元，非游戏收入8,135千美元，总收入40,317千美元[160] - 2023年总运营成本和费用为34,738千美元，运营收入为5,579千美元[160] - 截至2023年10月31日，总资产为183,181千美元，总负债为117,319千美元，总权益为65,862千美元[161] 公司运营 - 截至2024年6月26日在日本运营11家弹珠机厅，是前10%的大型弹珠机厅运营商[41] - 2024年1月18日，Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅发生火灾，预计修复成本约6.90亿日元（约456万美元），运营收入损失约6000万日元（约40万美元），保险赔偿约5.80亿日元（约383万美元）[50] - 弹珠机游戏游玩成本为每球0.25日元（0.0017美元）至4.39日元（0.0290美元），柏青嫂机游戏游玩成本为每代币2.00日元（0.0132美元）至21.74日元（0.1435美元）[72] - 制作IC卡及每次游玩需支付500至1000日元的押金[73] - 弹珠机每分钟最多可发射100个弹珠[77] - 柏青嫂机有三个不同图像的转轮，玩家停止转轮使图像形成中奖组合可赢得大奖[82] - 房地产经营业务包括房地产再开发、房地产租赁和房地产经纪三个板块[84] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元（约2529亿美元），游戏行业占比43.6%，弹珠机行业占游戏市场38.0% [51] - 弹珠机行业总投入从2017年的约21.4万亿日元降至2021年的约14.6万亿日元[53] - 2022年日本弹珠机市场规模为14.6万亿日元（0.0964万亿美元），房地产市场规模约为50万亿日元（0.3301万亿美元），较上一年增长2.4%[111][115] - 2022年底日本弹珠机厅管理公司数量为2053家，较上一年减少294家[115] - 2021年东京商务区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%[122] 股权结构 - 首席执行官Toyotaka Nagamori目前持有6,784,538股普通股，约占已发行普通股投票权的63.6%；发行后，若全部售罄其将控制约58.2%的投票权，若行使超额配售权则控制约57.4%[15][148] 发行计划 - 拟发行100万股无面值普通股，预计首次公开募股价格在每股5.00美元至7.00美元之间，假设发行价为每股6.00美元[11][12] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多150,000股普通股以弥补超额配售；若全部行使，公司需支付的承销现金折扣和佣金为48.3万美元，发行所得总收益（扣除费用前）为641.7万美元[19] - 拟在NYSE American或Nasdaq上市，股票代码为“LBRJ”，但不能保证成功上市，且未上市则不完成此次发行[14] - 发行普通股预计于2024年[●]日左右交付[20] - 发售前已发行和流通的普通股为10,661,144股，发售完成后预计为11,661,144股，承销商全额行使超额配售权时为11,811,144股[154] - 预计发售净收益约494万美元，承销商行使超额配售权时约577万美元，扣除承销折扣和佣金及发售费用[154] 未来展望 - 计划收购小型弹珠机厅并改善业务，在人口增长或缓慢下降、每台机器潜在客户更多的地区开设新厅[60][62] - 计划通过第三方承包商开发东京市中心小规模房地产，面积约100 - 170平方米，市值超10亿日元（0.0066亿美元）[132][136] 收购历史 - 2020年3月收购运营5家弹珠机厅的四季公司，2021年12月从正荣项目公司收购1家弹珠机厅，2023年7月从太田公司完成收购1家弹珠机厅，2024年1月完成从荣荣产业公司购买1家弹珠机厅的交易[64] 财务风险与措施 - 2023年和2022年10月31日止年度，在披露控制和程序有效性评估中各发现两个重大缺陷[199] - 缺乏识别和批准关联交易的完善程序及足够财务报告和会计人员以按美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求报告财务信息[199] - 财务报告内部控制目前未达《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节标准，存在需纠正的弱点[198][199] - 计划聘请外部注册会计师协助维护披露控制和程序及编制财务报表，并适时增加会计人员规模[199]

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 11, 2024. Registration Statement No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 La Rosa Holdings Corp. (Exact name of Registrant as specified in its charter) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) 1420 Celebration Blvd., 2nd Floor Celebration, FL 34747 (321) 250-1799 (Address, including zip code, ...

公司概况 - 公司是内华达州公司，主要行政办公室位于佛罗里达州[1][2] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LRHC”[14] - 公司主要子公司包括La Rosa Coaching、La Rosa CRE等，从事不同房地产相关业务[57] 业绩相关 - 公司大部分收入来自消费者佣金、加盟商特许权使用费等[51] - 公司作为新兴成长型公司，年收入达12.35亿美元以上等情况将不再符合资格[61] 用户数据 - 截至2024年6月4日，有22家公司房地产经纪办公室、15家特许经营办公室和2家附属办公室[49] - 从2004年到2024年3月31日，总代理人数增长至2454人[50] - 从主要房地产经纪公司加入的经纪人平均收入增加约40%[34] 股权结构 - 截至2024年6月4日，创始人控制公司74%的总投票权[12] - 截至2024年6月4日，首席执行官控制公司普通股总投票权的74%，发行完成后将控制60%[66][67] - 出售股东将出售8368521股普通股，发行后普通股流通股数为23385698股[78] 证券发行 - 公司拟出售8368521股普通股，含可转换票据转换股、认股权证行使股等[7][8][9] - 2月20日交易中，可转换票据对应可转换为2807017股，认股权证可发行215000股等[10] - 4月1日交易中，可转换票据对应可转换为3509334股，认股权证可发行302300股等[10] 战略合作 - 2023年11月与Janover Inc.达成战略推荐合作协议[46] - 2023年底与Final Offer达成战略合作，2024年3月正式推出该平台[47][48] 财务风险 - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[74][82] - 公司经营历史有限，财务结果可能不代表未来表现，收入增长率可能放缓[74][84] 未来展望 - 公司计划通过收购扩张实现盈利，但融资不一定能按预期获得[83] - 公司近期收购可能因整合困难无法实现预期收益[74][85] 证券条款 - 2月20日发行票据面值1052631.58美元，年利率13%，到期日2025年2月20日[116] - 4月1日发行票据面值1316000美元，年利率13%，到期日2025年4月1日[130][134] - 票据持有者可将未偿还本金和应计利息转换为普通股，正常转换价格为每股2.50美元[119][136]