发行与上市 - 公司首次公开发行3000000股普通股，预计发行价4.50 - 5.50美元/股[4] - 特定股东最多可转售2219970股普通股，发行价5.00美元时可转售1997973股[5] - 承销商30天内可额外购买最多450000股普通股[8] - 公司申请将普通股在纳斯达克全球市场上市，代码“ZSPC”[5] 用户数据 - 平台在美国约3500个公立学区实施，K - 12平台在最大100个K - 12公立学区部署率超80%，CTE解决方案在公立学区部署率约73%，在社区和技术学院部署率约2%[25] - 与超25家经销商合作，客户网络扩展至超50个国家[25] 业绩总结 - 2022年美国市场收入2730万美元占比76%，美国以外840万美元占比24%；2023年美国3870万美元占比88%，美国以外520万美元占比12%；2022年中国640万美元占比18%，2023年中国280万美元占比6%[31] - 预计2024年9 - 30止三个月收入约1420万美元，较2023年同期增长约4%[46] - 预计2024年9 - 30止三个月毛利润率39% - 45%，2023年同期39%[46] - 预计2024年9 - 30止三个月软件和服务收入占比约46%，较2023年同期增加约10%[46] - 预计2024年9 - 30止三个月全球预订量约1240万美元，与2023年同期持平；排除中国后，美国和其他地区预订量较2023年同期增加约21%[47] - 截至2024年9 - 30，积压订单预计约1150万美元，较2023年9 - 30减少约7%[48] - 截至2024年9 - 30，可再生软件ACV预计约1130万美元，较2023年9 - 30增长13%[50] - 截至2024年9 - 30，ACV至少为5万美元的客户NDRR预计为102%，低于2023年9 - 30的114%[50] - 2024年第三季度净亏损预计约20万美元，低于2023年同期的130万美元[51] - 2024年第三季度调整后EBITDA预计约30万美元，2023年同期亏损40万美元[51] - 2024年上半年收入1.5344亿美元，2023年上半年1.8224亿美元，2023年全年4.3922亿美元，2022年全年3.5784亿美元[79] - 2024年上半年净亏损1699.3万美元，2023年上半年763.9万美元，2023年全年1303.6万美元，2022年全年1517.3万美元[79] - 2024年上半年研发费用304.8万美元，销售和营销费用886.7万美元，一般及行政费用873.8万美元[79] - 2023年全年合并收入较2022年增长超22%[104] - 2022年五大客户收入1200万美元，最大客户收入610万美元，分别占总营收34%和16%；2023年五大客户收入1000万美元，最大客户收入220万美元，分别占总营收23%和5%[106] - 2023年上半年单个客户占总营收约11%，2024年上半年无单个客户占比达10%以上[106] - 截至2024年6 - 30，公司现金及现金等价物297.2万美元，实际营运资金 - 1367.8万美元，总资产1490.9万美元[82] - 2024年上半年调整后EBITDA为 - 791.1万美元，2023年上半年为 - 464.5万美元，2023年全年为 - 687.6万美元，2022年全年为 - 1003万美元[84] - 截至2024年6 - 30，公司累计亏损2.866亿美元，股东权益总计亏损1.4亿美元[88] - 2024年6 - 30公司未偿还债务总额约2240万美元，包括2030万美元本金、190万美元应计利息和20万美元嵌入式衍生负债[128] 未来展望 - 公司预计未来将继续净亏损，因运营和资本支出会大幅增加[88] - 公司预计未来需股权或债务融资获取资金，但可能无法获得有利融资[127] 新产品和新技术研发 - 公司是AR和VR教育技术解决方案领先提供商，硬件和软件平台提供交互式立体3D学习体验，无需VR护目镜或特殊眼镜[23] - 公司“边做边学”解决方案可增强学习过程并提高学生考试成绩[23] - 平台服务于广泛教育工具，适用于K - 12 STEM课程及技能培训领域[23] 市场扩张和并购 - K - 12市场美国TAM约214亿美元，EMEA约290亿美元，APAC约56亿美元；CTE市场美国TAM约62亿美元，EMEA约54亿美元，APAC约8亿美元，全球TAM超680亿美元[29] - 公司计划继续进行收购以增加新软件产品、专业员工等，但收购可能无法实现目标，且整合过程可能影响业务和财务状况[131] 其他新策略 - 公司计划扩大销售和营销组织，但招聘和培训有时间和费用成本，可能影响客户基础和市场接受度[138]

股票与发行 - 出售股东将出售多达37,242,856股公司普通股[8] - 2024年8月13日，公司普通股在纽约证券交易所美国板块最后报告售价为每股0.1399美元[9] - 2021年4月29日，公司进行了1比6的股票拆分[96] - 本次发行后，假设所有认股权证均行使，公司将有2.84340425亿股普通股流通在外[107] 财务与债务 - 2023年经审计的集团收入为2310万美元，2022年为1820万美元[79] - 2023年预测营收为7.0371亿美元，审计营收为2.3063亿美元，2022年为1.8194亿美元[120] - 2023年预测净亏损为435.6万美元，审计净亏损为571.1万美元，2022年为5600.7万美元[120] - 2023年Genius Group调整后EBITDA为 - 6814000美元，2022年为 - 8505000美元[139] - 2023年公司坏账准备为6,862,15[142] - 2023年调整后EBITDA为3,282,285,719[142] - 2024年3月，公司收购FatBrain AI，交易总对价2932.7892万美元[111][114] - 2024年公司进行两次融资，分别为1月17日的825万美元公开发行和4月29日的500万美元债务票据[200] 用户数据 - 截至2023年12月底，公司GeniusU平台学生基数达350万[72] - 2023年公司GeniusU平台平均每周新增8900名学生[76] - 2023年每周平均约7200名新学生加入GeniusU平台[161] 市场扩张和并购 - 2023年公司收购FatBrain AI，为集团增加5180万美元收入，占该时期7040万美元预估集团收入的74%[79] - 2024年3月14日，公司以7387.3784万股股份收购FatBrain AI，总对价为2932.7892万美元[123] - 收购的资产包括Prime Source Group、LZGI的知识产权和相关业务资产，LZGI贡献的负债不超过1500万美元[115] 其他 - 公司财年结束日期为12月31日，经审计的合并财务报表按国际财务报告准则编制[33] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可选择遵守部分简化的上市公司报告要求[10] - 公司报告货币为美元，Genius Group及其子公司功能货币为当地货币，ERL、UAV和RF功能货币为美元[31] - 本招股说明书未在新加坡金融管理局注册，公司普通股在新加坡销售有特定限制条件[39] - 公司确定普通股为规定的资本市场产品和排除的投资产品[41] - 预计在本注册声明生效后尽快开始向公众发售[2] - 2023年7月公司获得200万美元过桥贷款，已全额偿还[48] - 2022年9月公司获得1700万美元可转换票据，2023年已全额偿还[49] - 2024年4月公司获得500万美元有担保债务票据，还款期18个月[50] - 2024年3月13日Marcum LLP终止与公司的审计关系，3月28日公司任命Enrome LLP为独立公共会计师事务所[84][85] - 2024年6月20日，Eric Pulier辞去公司董事职务，担任顾问；同日，Michael Moe被任命为董事[90] - 公司上一财年收入低于10.7亿美元，符合新兴成长公司资格，可享受减少的公开报告要求[97][98] - 公司选择利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，且该选择不可撤销[99] - 公司在本次发行中不出售普通股，出售股东将获得出售普通股的所有收益[107] - 公司作为外国私人发行人，若超过50%的流通在外有表决权证券由美国居民记录持有，且满足特定条件将不再具有该身份[104] - 公司主要行政办公室位于新加坡，美国的诉讼服务代理人为Puglisi & Associates [105] - 假设收购于2023年1月1日完成，得出预测合并财务数据[123] - 收购的总无形资产为40423860美元，其中可摊销的无形资产为22252540美元，商誉18171320美元[128] - 收购的总净资产为29372892美元，不包括其他无形资产的净资产为3904032美元[128] - 无形资产摊销费用为4472553美元，所得税税率为21%，所得税为939236美元[131][132] - 2023年Prime Source Group销售额为51760000美元，净利润为5077000美元[135] - 2023年12月31日Prime Source Group总资产为21244000美元，总负债为10355000美元，股东权益为10889000美元[136] - 收购FatBrain AI的对价以Genius Group Limited的股份支付[129] - 卖方供应商应付账款为137776美元，应付贷款分两期支付，第一期11862224美元6个月内支付，第二期3000000美元15个月内支付[130] - 知识产权按直线法在3年内摊销，每年摊销2622616美元；客户合同和客户关系按直线法在4年内摊销，每年摊销1849936美元[131] - FatBrain AI交易包含100%的Prime Source Group经审计财务数据和某些收购调整[134] - 2016 - 2017年GeniusU学生数量从约30万增长至超70万[186] - 2018年底Genius Group有120万学生，营收480万美元[187] - 2019年公司营收990万美元，较2018年增长106%，其中有机增长15%，收购增长91%[188] - 2020年公司营收760万美元，较2019年减少23%，主要受疫情对Entrepreneur Resorts的影响[190] - 2021财年公司营收830万美元，毛利润280万美元，运营亏损420万美元[191] - 2022财年公司营收2350万美元，毛利润1290万美元，运营亏损3220万美元[193] - 2023财年公司营收7040万美元，毛利润1710万美元，运营亏损3030万美元[196] - 2023年公司教育收入从1355万美元增长至1860万美元[198]

股权与交易 - 出售股东将出售最多37,242,856股公司普通股[8] - 2024年7月9日，公司普通股在NYSE American最后报告售价为每股0.242美元[9] - 2021年4月29日，公司进行了6比1的股票拆分[33][94] - 本次发行后，假设所有认股权证均行使，流通普通股数量为2.84340425亿股[105] - 收购FatBrain AI总对价为2932.7892万美元，发行7387.3784万股，每股公允价值0.397美元[110][120] - LZGI交易中承担的负债不超过1500万美元[114] 财务与业绩 - 公司报告货币为美元，功能货币包括新加坡元等多种货币[29] - 公司财年结束日期为12月31日，经审计合并财务报表按国际财务报告准则编制[31] - 2023年经审计集团收入为2310万美元，2022年为1820万美元[77][161] - 2023年12月15日，公司将指导预期从净亏损1700万美元修正为净利润300万美元[80] - 2023年预估收入为7.0371亿美元，审计收入为2.3063亿美元，2022年为1.8194亿美元[117] - 2023年预估净亏损为435.6万美元，审计净亏损为571.1万美元，2022年为5600.7万美元[117] - 2023年预估总资产为9789.6万美元，审计为4321.4万美元，2022年为9126万美元[118] - 2023年预估总负债为4885.3万美元，审计为2349.9万美元，2022年为7730.5万美元[118] - 2023年预估股东权益为4904.3万美元，审计为1971.5万美元，2022年为1395.5万美元[118] - 2023年Genius Group经调整EBITDA，预估为 - 6,814千美元，审计为 - 13,217千美元，2022年为 - 8,505千美元[135] - 2023年Prime Source Group经调整EBITDA为7,193千美元[138] 用户数据 - 2023年年底GeniusU平台学生数量为350万[70][154] - 2023年每周平均有8900名新学生加入GeniusU平台[74] - 2023年平均每周约7200名新学生加入GeniusU平台[157] 公司运营与发展 - 2022年9月通过可转换票据私募筹集额外资本，2023年已全额偿还[47] - 2023年City Leaders在超100个城市举办活动，超2500名教员使用在线工具开展微学校[74] - 2023年年底，FatBrain AI收购为集团增加5180万美元收入，占该时期7040万美元预估集团收入的74%，其余集团业务产生1870万美元预估收入[77][161] - 2024年3月13日Marcum LLP终止与公司的审计客户关系，3月28日公司任命Enrome LLP为独立公共会计师事务所[82][83] - 2024年6月20日，Eric Pulier辞去公司董事，担任董事会顾问和公司顾问，Michael Moe被任命为董事[88] - 2024年1月17日公司进行825万美元的公开发行，4月29日获得500万美元的债务票据[196] - 2024年4月30日前公司完成与FatBrain AI的交易，并与OpenExO签署有约束力的收购协议[195] 其他信息 - 招股说明书日期为2024年7月10日[11] - 公司既是新兴成长型公司，也是外国私人发行人，可选择遵守某些减少的上市公司报告要求[10][95] - 招股说明书未在新加坡金融管理局注册，公司普通股在新加坡的发售有特定限制条件[37] - 若相关人士按新加坡证券期货法第275条认购或购买公司普通股，特定情况下证券或权益6个月内不得转让[38] - 公司通知普通股份为规定资本市场产品和排除投资产品[39] - 2022年12月31日公司财务报告内部控制存在重大缺陷[84] - 若年度总收入超过10.7亿美元或在任何三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务，公司将不再是新兴成长公司[96] - 公司选择利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[97] - 若超过50%的已发行有表决权证券由美国居民记录持有，且满足特定条件，公司将不再是外国私人发行人[102] - 公司不销售普通股，出售股东将获得所有收益[105] - 收购的无形资产包括知识产权786.7848万美元、客户合同和客户关系739.9746万美元等，总无形资产4042.386万美元[125] - 收购的净资产为2937.2892万美元，其中不含其他无形资产的净资产为390.4032万美元[125] - 公司股东权益中资本为896,968美元，储备为19,546美元，留存收益为9,972,464美元[127] - 无形资产摊销总额为4,472,553美元，所得税税率为21%，所得税为939,236美元[128] - 2023年12月31日财年，Prime Source Group销售额为23,618,659千坚戈（51,760千美元），净利润为2,316,720千坚戈（5,077千美元）[131] - 截至2023年12月31日，Prime Source Group总资产为9,656,466千坚戈（21,244千美元），总负债为4,706,772千坚戈（10,355千美元），股东权益为4,949,694千坚戈（10,889千美元）[132] - 无形资产中知识产权价值7,867,848美元，摊销年限3年，年摊销额2,622,616美元；客户合同和关系价值7,399,746美元，摊销年限4年，年摊销额1,849,936美元[127] - 公司计算经调整EBITDA的方式为当期净亏损加所得税加/减净财务结果加折旧和摊销加/减股份支付费用加坏账准备[134] - 截至2023年12月31日，整体合作收入占教育公司收入的39%，其余61%来自自有课程和课程体系[174] - 2012 - 2015年全球企业家峰会和创业快速通道活动系列每年在18个国家举办[180] - 2017年8月，Entrepreneur Resorts在证券交易所首次公开募股，筹集300万美元[182] - 2015 - 2017年，GeniusU学生从约30万增长到超70万[182] - 2018年底，Genius Group Ltd运营三年学生达120万，收入480万美元[183] - 2019年公司合并收入为990万美元，调整后EBITDA为120万美元等[184] - 2020年公司数字教育收入增长11%，总教育收入增长2%等[186] - 2021财年公司合并收入为830万美元等[187] - 包含四次收购且不包括ERL的预估收入为2100万美元等[188] - 2022财年预估收入为2350万美元等[189] - 2022年公司教育收入从520万美元增长至1360万美元等[190][191] - 2023财年预估收入为7040万美元等[192] - 2023年公司教育收入从1355万美元增长至1860万美元等[194][195]

业绩数据 - 2021 - 2022年大学羚羊谷分校预估收入分别为900万美元和810万美元，占比43%和35%[19] - 2021 - 2022年教育天使公司预估收入分别为0.9百万美元和50.9百万美元，占比5%和4%[19] - 2021 - 2022年E - Square预估收入分别为50.7百万美元和50.6百万美元，占比3%和2%[19] - 2021 - 2022年财产投资者网络预估收入分别为510万美元和300万美元，占比24%和13%[19] - 2021 - 2022年GeniusU、企业家学院预估收入占比分别为25%和21%[19] - 2022和2021年公司销售额分别为1819.4万美元和829.5万美元，同比增长119.34%[112] - 2022和2021年公司净亏损分别为5525.2万美元和448.9万美元，亏损幅度扩大[112] - 2022和2021年公司调整后EBITDA分别为 - 775万美元和 - 233.8万美元[119] - 2022年校园业务板块收入为4638122美元，2021年为3100750美元[130] - 2022和2021年校园业务利用率分别为33%和28%[130] - 2022和2021年校园业务总订单数分别为136204和96390[130] - 2022和2021年校园业务每订单收入分别为34美元和32美元[130] 用户数据 - 2022年底，GeniusU平台学生基数为310万[71] - 2022年平均每周有8500名新学生加入GeniusU平台[74] - 2022和2021年教育业务学生和用户数量分别为445.0852万和282.5628万，同比增长57.51%[122] - 2022和2021年教育业务付费学生和用户数量分别为17.1919万和7.2422万，同比增长137.38%[122] - 2022和2021年教育业务转化率分别为1.20%和1.17%[122] 未来展望 - 若年收入超10.7亿美元，公司不再符合新兴成长公司标准[89][90] - 若超50%流通投票证券由美国居民持有且满足特定条件，公司不再具备外国私人发行人身份[92][96] - 若无额外资本注入，公司未来十二个月持续经营能力存重大疑虑[137] 新产品和新技术研发 - 无明确相关内容 市场扩张和并购 - 公司从IPO前4家公司发展为IPO后9家公司[72] - 2019年，公司收购Entrepreneurs Institute[73] - 2020年，公司收购Entrepreneur Resorts，预计2023年9月底完成分拆[73,74] - 公司收购五家教育相关公司，2022年新增1860万美元收入，占同期预估集团收入2350万美元的79%，上市前集团收入为490万美元[77] 其他新策略 - 公司发售Series 1和Series 2两种单位，Series 2单位售价为Series 1单位售价减0.01美元[7][8] - 购买Series 1单位使实益拥有超4.99%（可选择9.99%）已发行普通股，可选择购买Series 2单位[8] - 公司提供Series 2023 - A认股权证、预融资Series 2023 - B认股权证发售[9] - 公司计划将发行净收益用于营运资金和其他一般公司用途[103]