财务数据 - 2024年净资产价值为7940万美元，同比增长303%[10] - 2024年总资产为1.011亿美元，总负债为2160万美元[10] - 2024年收入为780万美元，预计2025年收入将在1000万至1300万美元之间[10][42] - 2025年调整后的EBITDA预计在20万至100万美元之间[42] 用户数据 - 2024年学生人数达到580万，目标到2030年达到1亿学生[5][6] 未来展望 - 2025年比特币金库目标为1亿美元，当前持有440个比特币[13][24] - 2025年计划在东南亚建立领先的公共比特币金库公司[13] - 2025年计划在全球建立20个Genius Cities，目标是到2030年实现1亿美元的Genius City[17] 风险与负面信息 - 由于法律限制，公司已将比特币从440个减少至66个，以降低运营风险[24] - 针对涉嫌裸卖空和欺诈行为的诉讼，预计损失在2.51亿至2.63亿美元之间[24]

股票与发行 - 出售股东将出售多达37,242,856股公司普通股[8] - 2024年8月13日，公司普通股在纽约证券交易所美国板块最后报告售价为每股0.1399美元[9] - 2021年4月29日，公司进行了1比6的股票拆分[96] - 本次发行后，假设所有认股权证均行使，公司将有2.84340425亿股普通股流通在外[107] 财务与债务 - 2023年经审计的集团收入为2310万美元，2022年为1820万美元[79] - 2023年预测营收为7.0371亿美元，审计营收为2.3063亿美元，2022年为1.8194亿美元[120] - 2023年预测净亏损为435.6万美元，审计净亏损为571.1万美元，2022年为5600.7万美元[120] - 2023年Genius Group调整后EBITDA为 - 6814000美元，2022年为 - 8505000美元[139] - 2023年公司坏账准备为6,862,15[142] - 2023年调整后EBITDA为3,282,285,719[142] - 2024年3月，公司收购FatBrain AI，交易总对价2932.7892万美元[111][114] - 2024年公司进行两次融资，分别为1月17日的825万美元公开发行和4月29日的500万美元债务票据[200] 用户数据 - 截至2023年12月底，公司GeniusU平台学生基数达350万[72] - 2023年公司GeniusU平台平均每周新增8900名学生[76] - 2023年每周平均约7200名新学生加入GeniusU平台[161] 市场扩张和并购 - 2023年公司收购FatBrain AI，为集团增加5180万美元收入，占该时期7040万美元预估集团收入的74%[79] - 2024年3月14日，公司以7387.3784万股股份收购FatBrain AI，总对价为2932.7892万美元[123] - 收购的资产包括Prime Source Group、LZGI的知识产权和相关业务资产，LZGI贡献的负债不超过1500万美元[115] 其他 - 公司财年结束日期为12月31日，经审计的合并财务报表按国际财务报告准则编制[33] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可选择遵守部分简化的上市公司报告要求[10] - 公司报告货币为美元，Genius Group及其子公司功能货币为当地货币，ERL、UAV和RF功能货币为美元[31] - 本招股说明书未在新加坡金融管理局注册，公司普通股在新加坡销售有特定限制条件[39] - 公司确定普通股为规定的资本市场产品和排除的投资产品[41] - 预计在本注册声明生效后尽快开始向公众发售[2] - 2023年7月公司获得200万美元过桥贷款，已全额偿还[48] - 2022年9月公司获得1700万美元可转换票据，2023年已全额偿还[49] - 2024年4月公司获得500万美元有担保债务票据，还款期18个月[50] - 2024年3月13日Marcum LLP终止与公司的审计关系，3月28日公司任命Enrome LLP为独立公共会计师事务所[84][85] - 2024年6月20日，Eric Pulier辞去公司董事职务，担任顾问；同日，Michael Moe被任命为董事[90] - 公司上一财年收入低于10.7亿美元，符合新兴成长公司资格，可享受减少的公开报告要求[97][98] - 公司选择利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，且该选择不可撤销[99] - 公司在本次发行中不出售普通股，出售股东将获得出售普通股的所有收益[107] - 公司作为外国私人发行人，若超过50%的流通在外有表决权证券由美国居民记录持有，且满足特定条件将不再具有该身份[104] - 公司主要行政办公室位于新加坡，美国的诉讼服务代理人为Puglisi & Associates [105] - 假设收购于2023年1月1日完成，得出预测合并财务数据[123] - 收购的总无形资产为40423860美元，其中可摊销的无形资产为22252540美元，商誉18171320美元[128] - 收购的总净资产为29372892美元，不包括其他无形资产的净资产为3904032美元[128] - 无形资产摊销费用为4472553美元，所得税税率为21%，所得税为939236美元[131][132] - 2023年Prime Source Group销售额为51760000美元，净利润为5077000美元[135] - 2023年12月31日Prime Source Group总资产为21244000美元，总负债为10355000美元，股东权益为10889000美元[136] - 收购FatBrain AI的对价以Genius Group Limited的股份支付[129] - 卖方供应商应付账款为137776美元，应付贷款分两期支付，第一期11862224美元6个月内支付，第二期3000000美元15个月内支付[130] - 知识产权按直线法在3年内摊销，每年摊销2622616美元；客户合同和客户关系按直线法在4年内摊销，每年摊销1849936美元[131] - FatBrain AI交易包含100%的Prime Source Group经审计财务数据和某些收购调整[134] - 2016 - 2017年GeniusU学生数量从约30万增长至超70万[186] - 2018年底Genius Group有120万学生，营收480万美元[187] - 2019年公司营收990万美元，较2018年增长106%，其中有机增长15%，收购增长91%[188] - 2020年公司营收760万美元，较2019年减少23%，主要受疫情对Entrepreneur Resorts的影响[190] - 2021财年公司营收830万美元，毛利润280万美元，运营亏损420万美元[191] - 2022财年公司营收2350万美元，毛利润1290万美元，运营亏损3220万美元[193] - 2023财年公司营收7040万美元，毛利润1710万美元，运营亏损3030万美元[196] - 2023年公司教育收入从1355万美元增长至1860万美元[198]

股权与交易 - 出售股东将出售最多37,242,856股公司普通股[8] - 2024年7月9日，公司普通股在NYSE American最后报告售价为每股0.242美元[9] - 2021年4月29日，公司进行了6比1的股票拆分[33][94] - 本次发行后，假设所有认股权证均行使，流通普通股数量为2.84340425亿股[105] - 收购FatBrain AI总对价为2932.7892万美元，发行7387.3784万股，每股公允价值0.397美元[110][120] - LZGI交易中承担的负债不超过1500万美元[114] 财务与业绩 - 公司报告货币为美元，功能货币包括新加坡元等多种货币[29] - 公司财年结束日期为12月31日，经审计合并财务报表按国际财务报告准则编制[31] - 2023年经审计集团收入为2310万美元，2022年为1820万美元[77][161] - 2023年12月15日，公司将指导预期从净亏损1700万美元修正为净利润300万美元[80] - 2023年预估收入为7.0371亿美元，审计收入为2.3063亿美元，2022年为1.8194亿美元[117] - 2023年预估净亏损为435.6万美元，审计净亏损为571.1万美元，2022年为5600.7万美元[117] - 2023年预估总资产为9789.6万美元，审计为4321.4万美元，2022年为9126万美元[118] - 2023年预估总负债为4885.3万美元，审计为2349.9万美元，2022年为7730.5万美元[118] - 2023年预估股东权益为4904.3万美元，审计为1971.5万美元，2022年为1395.5万美元[118] - 2023年Genius Group经调整EBITDA，预估为 - 6,814千美元，审计为 - 13,217千美元，2022年为 - 8,505千美元[135] - 2023年Prime Source Group经调整EBITDA为7,193千美元[138] 用户数据 - 2023年年底GeniusU平台学生数量为350万[70][154] - 2023年每周平均有8900名新学生加入GeniusU平台[74] - 2023年平均每周约7200名新学生加入GeniusU平台[157] 公司运营与发展 - 2022年9月通过可转换票据私募筹集额外资本，2023年已全额偿还[47] - 2023年City Leaders在超100个城市举办活动，超2500名教员使用在线工具开展微学校[74] - 2023年年底，FatBrain AI收购为集团增加5180万美元收入，占该时期7040万美元预估集团收入的74%，其余集团业务产生1870万美元预估收入[77][161] - 2024年3月13日Marcum LLP终止与公司的审计客户关系，3月28日公司任命Enrome LLP为独立公共会计师事务所[82][83] - 2024年6月20日，Eric Pulier辞去公司董事，担任董事会顾问和公司顾问，Michael Moe被任命为董事[88] - 2024年1月17日公司进行825万美元的公开发行，4月29日获得500万美元的债务票据[196] - 2024年4月30日前公司完成与FatBrain AI的交易，并与OpenExO签署有约束力的收购协议[195] 其他信息 - 招股说明书日期为2024年7月10日[11] - 公司既是新兴成长型公司，也是外国私人发行人，可选择遵守某些减少的上市公司报告要求[10][95] - 招股说明书未在新加坡金融管理局注册，公司普通股在新加坡的发售有特定限制条件[37] - 若相关人士按新加坡证券期货法第275条认购或购买公司普通股，特定情况下证券或权益6个月内不得转让[38] - 公司通知普通股份为规定资本市场产品和排除投资产品[39] - 2022年12月31日公司财务报告内部控制存在重大缺陷[84] - 若年度总收入超过10.7亿美元或在任何三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务，公司将不再是新兴成长公司[96] - 公司选择利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[97] - 若超过50%的已发行有表决权证券由美国居民记录持有，且满足特定条件，公司将不再是外国私人发行人[102] - 公司不销售普通股，出售股东将获得所有收益[105] - 收购的无形资产包括知识产权786.7848万美元、客户合同和客户关系739.9746万美元等，总无形资产4042.386万美元[125] - 收购的净资产为2937.2892万美元，其中不含其他无形资产的净资产为390.4032万美元[125] - 公司股东权益中资本为896,968美元，储备为19,546美元，留存收益为9,972,464美元[127] - 无形资产摊销总额为4,472,553美元，所得税税率为21%，所得税为939,236美元[128] - 2023年12月31日财年，Prime Source Group销售额为23,618,659千坚戈（51,760千美元），净利润为2,316,720千坚戈（5,077千美元）[131] - 截至2023年12月31日，Prime Source Group总资产为9,656,466千坚戈（21,244千美元），总负债为4,706,772千坚戈（10,355千美元），股东权益为4,949,694千坚戈（10,889千美元）[132] - 无形资产中知识产权价值7,867,848美元，摊销年限3年，年摊销额2,622,616美元；客户合同和关系价值7,399,746美元，摊销年限4年，年摊销额1,849,936美元[127] - 公司计算经调整EBITDA的方式为当期净亏损加所得税加/减净财务结果加折旧和摊销加/减股份支付费用加坏账准备[134] - 截至2023年12月31日，整体合作收入占教育公司收入的39%，其余61%来自自有课程和课程体系[174] - 2012 - 2015年全球企业家峰会和创业快速通道活动系列每年在18个国家举办[180] - 2017年8月，Entrepreneur Resorts在证券交易所首次公开募股，筹集300万美元[182] - 2015 - 2017年，GeniusU学生从约30万增长到超70万[182] - 2018年底，Genius Group Ltd运营三年学生达120万，收入480万美元[183] - 2019年公司合并收入为990万美元，调整后EBITDA为120万美元等[184] - 2020年公司数字教育收入增长11%，总教育收入增长2%等[186] - 2021财年公司合并收入为830万美元等[187] - 包含四次收购且不包括ERL的预估收入为2100万美元等[188] - 2022财年预估收入为2350万美元等[189] - 2022年公司教育收入从520万美元增长至1360万美元等[190][191] - 2023财年预估收入为7040万美元等[192] - 2023年公司教育收入从1355万美元增长至1860万美元等[194][195]

公司概况 - 公司普通股在纽约证券交易所美国板上市，代码为“GNS”[8] - 公司财年截止于12月31日，报告货币为美元，按国际财务报告准则编制经审计合并财务报表[35] - 公司既是“新兴成长公司”也是“外国私人发行人”，可选择遵守简化报告要求[10] 股权与交易 - 出售股东将出售最多37,242,856股公司普通股[7] - 2024年6月21日，公司普通股最后报告成交价为每股0.2582美元[8] - 2021年4月29日，公司进行6比1的股票拆分[37][92] - 本次发行后假设所有认股权证均行使，公司将有2.64340425亿股普通股流通在外[103] 用户数据 - 2023年6月底GeniusU平台学生基数达334万[69] - 2023年底GeniusU学生基数达350万[147] - 2023年平均每周约8900名新学生加入GeniusU平台[73] - 2023年每周平均7200名新学生加入GeniusU平台[150] 业绩总结 - 2023年经审计集团收入为2310万美元，2022年为1820万美元[76][153] - 2023年经审计财务数据显示，公司收入23,063千美元，成本11,127千美元，毛利11,936千美元，净亏损5,711千美元[110] - 2023年预估财务数据显示，公司收入70,371千美元，成本53,325千美元，毛利17,046千美元，净亏损822千美元[110] - 2022年公司收入18,194千美元，成本9,555千美元，毛利8,639千美元，净亏损56,007千美元[110] - 2023年经审计基本和摊薄后每股净亏损0.10美元，加权平均流通股数55,501,971股；预估基本和摊薄后每股净亏损0.01美元，加权平均流通股数129,375,755股[110] - 2023年经审计总资产43,214千美元，总负债23,499千美元，股东权益19,715千美元；预估总资产97,896千美元，总负债48,853千美元，股东权益49,043千美元[113] - 2022年公司总资产91,260千美元，总负债77,305千美元，股东权益13,955千美元[113] - Genius Group 2023年净亏损为822千美元（按备考计算），2022年为56,007千美元[129] - Genius Group 2023年调整后EBITDA为 - 6,814千美元（按备考计算），2022年为 - 8,505千美元[129] - Prime Source Group 2023年销售为23,618,659千坚戈（约51,760千美元），净利润为2,316,720千坚戈（约5,077千美元）[125] - Prime Source Group截至2023年12月31日，总资产为9,656,466千坚戈（约21,244千美元），总负债为4,706,772千坚戈（约10,355千美元）[126] - Prime Source Group 2023年调整后EBITDA为3,282,285千坚戈（约7,193千美元）[132] 市场扩张和并购 - 2024年3月收购FatBrain AI，2023年为集团增加5180万美元收入，占集团预估收入74%[75][76] - 2024年4月30日前公司完成与FatBrain AI的交易，并与OpenExO签署有约束力的收购协议[187] 融资情况 - 2023年7月获得200万美元过桥贷款，已全额偿还[50] - 2022年9月获得1700万美元可转换票据融资，2023年已全额偿还[51] - 2024年4月获得500万美元有担保债务票据融资，还款期限18个月[52] - 2024年1月17日公司进行825万美元的公开发行[188] 人员变动 - 2024年6月20日，Eric Pulier辞去公司董事职务，担任董事会顾问和公司顾问；同日，Michael Moe被任命为董事[86] 审计相关 - 2024年3月13日Marcum LLP终止与公司的审计关系，3月28日公司任命Enrome LLP为独立公共会计师事务所[81][82] 内部控制 - 2022年12月31日公司财务报告内部控制存在重大缺陷，原因包括财务流程等缺乏足够文件记录、内部控制不足等[83] 其他 - 招股说明书日期为2024年6月24日[11] - 本招股说明书未在新加坡金融管理局注册，在新加坡的发售有特定限制条件[40] - 公司通知普通股份为规定资本市场产品和排除投资产品[43] - 公司需在每个财年结束后四个月内向美国证券交易委员会提交包含经审计财务报表的20 - F表格招股说明书[99] - 公司发行并预留1,524,949份管理层和员工股票期权[111] - 以每股0.397美元的公平市场价值发行73,873,784股Genius Group股票，总对价29,327,892美元[112] - 购买特定知识产权和业务资产花费7,867,848美元，承担不超过15,000,000美元的负债[112] - 收购FatBrain AI的考虑通过发行Genius Group Limited的股份支付，发行73,873,784股普通股[121] - 截至2023年12月31日，合作伙伴收入占教育公司收入39%，自有课程和课程体系收入占61%[165] - 截至招股说明书发布日，数字平台上有超1400个活动、课程和产品[165]

股权与发行 - 出售股东将出售最多36,845,902股公司普通股，公司不出售股份也不获收益[7] - 2024年5月24日，公司普通股在NYSE American的最后报告售价为每股0.32美元[8] - 预计尽快在注册声明生效后向公众发售股份[2] - 本次发行后假设行使所有认股权证，公司普通股将有2.63943471亿股流通在外[98] - 公司已发行和预留152.4949万份管理层和员工股票期权[104] 财务状况 - 2023年7月公司获得200万美元过桥贷款，面值220万美元，已全额偿还[50] - 2022年9月公司获得1700万美元可转换票据，面值1810万美元，2023年已全额偿还[51] - 2024年4月公司获得500万美元有担保债务票据，面值572万美元，还款期18个月[52] - 2023年公司预计收入7.0371亿美元，经审计收入2.3063亿美元，2022年经审计收入1.8194亿美元[103] - 2023年公司预期净亏损82.2万美元，经审计净亏损571.1万美元，2022年经审计净亏损5600.7万美元[103] - 2023年公司预期每股净亏损0.01美元，经审计每股净亏损0.10美元，2022年经审计每股净亏损2.47美元[103] - 2023年12月31日止年度销售为5.176亿美元，成本为4.3667亿美元，毛利为8093万美元[107] - 2023年12月31日资产负债表显示，总资产为5.4683亿美元，总负债为2.5355亿美元，股东权益为2.9328亿美元[107] - 2023年Genius Group预计净亏损82.2万美元，审计后净亏损571.1万美元，2022年净亏损5600.7万美元[110] - 2023年Genius Group预计调整后EBITDA为亏损681.4万美元，审计后为亏损1321.7万美元，2022年为亏损850.5万美元[110] - 2023年FatBrain AI净收入为5077万美元，调整后EBITDA为7193万美元[112] - 2023年经审计集团收入为2310万美元，2022年为1820万美元[133] - 2019年集团合并收入为990万美元，较2018年增长106%，其中有机增长15%，收购增长91%[155] - 2020年集团数字教育收入增长11%，总教育收入增长2%，但因疫情收入下降23%至760万美元[157] - 2021财年合并收入为830万美元，毛利润280万美元，运营亏损420万美元[158] - 2022财年合并收入为2350万美元，毛利润1290万美元，持续经营业务运营亏损3220万美元，调整后息税折旧摊销前利润亏损690万美元[161] - 2022财年教育收入从2021年的520万美元增长至1360万美元，校园收入从310万美元增长至460万美元[162][163] - 2023财年合并收入为7040万美元，毛利润1710万美元，持续经营业务运营亏损3030万美元，调整后息税折旧摊销前利润亏损680万美元[164] - 2023财年教育收入从2022年的1355万美元增长至1860万美元，校园收入从460万美元降至45万美元[166] 用户数据 - 2023年底公司学生基数为334万[68] - 2023年平均每周约8900名新学生加入GeniusU平台[72] - 2023年底GeniusU平台学生基数达350万[127] - 2023年每周平均7200名新学生加入GeniusU平台[130] - 超350万学生在20345个城市使用公司课程，Edtech平台GeniusU举办超500场本地和在线活动及微学位课程[186] 市场扩张和并购 - FatBrain AI收购在2023年为集团增加5180万美元收入，占集团预估收入74%，其余集团业务产生1870万美元预估收入[75] - 截至2023年12月31日，集团收购FatBrain AI增加5180万美元收入，占74%的预估集团收入7040万美元[133] 其他信息 - 公司报告货币为美元，各子公司功能货币为当地货币，部分为美元[33] - 公司财年截止于12月31日，审计合并财务报表按国际财务报告准则编制[35] - 2021年4月29日，公司普通股进行了6比1的股票拆分[37] - 招股说明书日期为2024年5月29日[11] - 公司既是“新兴成长型公司”也是“外国私人发行人”，可选择遵守特定简化报告要求[10] - 招股说明书未在新加坡金融管理局注册，股份在新加坡销售有特定限制[40] - 公司确定普通股为规定资本市场产品和排除投资产品[43] - Roger Hamilton同意将100万美元贷款转换为系列1单位，剩余约90万美元贷款将于2024年7月1日之后以现金偿还[79] - 公司上一财年收入低于10.7亿美元，符合新兴成长公司（EGC）资格，可享受减少的公开报告要求[88] - 若公司年总收入超过10.7亿美元或在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务，将在五年期限结束前不再是新兴成长公司[91] - 当超过50%的已发行有表决权证券由美国居民记录持有，且满足特定三种情况之一时，公司将不再是外国私人发行人[95] - 2024年1月17日公司进行825万美元的公开发行，4月29日获得500万美元的债务票据[168] - 公司使命是开发人工智能教育和加速系统，为学生应对21世纪做准备[171] - 公司设计全面课程，旨在培养终身个人和职业学习能力[178] - 公司定义“人工智能创业教育”为人工智能驱动、个性化、基于发现的学习体验[180] - 公司天才学习方法基于十大天才原则，以提升学生体验[188] - GeniusU公司是教育科技平台，按天才课程设计，为学生和合作伙伴提供一致体验[197] - 公司将教育天使的育儿课程和教育者认证整合到GeniusU平台[200]

发售信息 - 公司拟发售最多15,673,981个1系列单位，假定发售价格为每个单位0.7018美元[8] - 购买1系列单位使购买者及其关联方实益拥有公司已发行普通股超4.99%（或9.99%），可选择购买最多15,673,981个2系列单位[9] - 2系列单位售价为每个单位0.7018美元减去0.0001美元[9] - 2024 - A系列认股权证假定行使价为每股0.7018美元，发行日起可行使，发行日起五年到期[10] - 2024 - C系列认股权证假定行使价为每股0.7018美元，发行日起可行使，发行日起18个月到期[10] - 预融资2024 - B系列认股权证行使价为每股0.0001美元，发行日起可行使，发行日起五年到期[10] 财务数据 - 2023年6月30日止期间，五项收购为集团增加760万美元收入，占预估集团收入85%，Pre - IPO集团产生140万美元（不包括ERL）；2022年12月31日止年度，五项收购增加1860万美元收入，占预估集团收入79%，Pre - IPO集团产生490万美元[76] - 2023年12月15日，公司将净亏损指引从1700万美元修正为净利润300万美元[80] - 2023年6月30日止六个月销售11,796千美元，2022年全年18,194千美元[112] - 2023年6月30日总资产75,402千美元，总负债69,262千美元，股东权益6,140千美元[113] - 2023年上半年销售为896.2万美元，2022年全年为2347万美元[115] - 2023年上半年持续经营业务的经营亏损为941.8万美元，2022年全年为3218.6万美元[115] - 截至2023年6月30日总流动资产为1257.9万美元，总负债为6447万美元[116] - 2023年上半年调整后EBITDA为 - 731.8万美元，2022年全年为 - 775万美元[119] - 教育板块2023年上半年学生和用户数量为536.5626万人，2022年全年为445.0852万人[122] - 教育板块2023年上半年转化率为1.88%，2022年全年为1.20%[122] - 校园板块2023年上半年收入为283.3933万美元，2022年全年为463.8122万美元[130] - 校园板块2023年上半年利用率为35%，2022年全年为33%[130] - 教育板块2023年上半年净收入（亏损）利润率为 - 48.48%，2022年全年为 - 172.07%[123] - 教育板块2023年上半年调整后EBITDA利润率为 - 29.00%，2022年全年为 - 11.76%[123] 用户数据 - 2022年12月GeniusU总学生数为3108035人，付费学生数为43136人，2022年预估营收占比25%[30] - 2022年12月Entrepreneurs Institute付费学生数未提及，2022年预估营收占比21%[30] - 2022年12月Education Angels总学生数为194人，付费学生数为194人，2021年预估营收0.9M（占比5%），2022年预估营收50.9M（占比4%）[30] - 2022年12月E - Square总付费学生数为391人，2021年预估营收50.7M（占比3%），2022年预估营收50.6M（占比2%）[30] - 2022年12月University of Antelope Valley总学生数为489人，付费学生数为480人，2021年预估营收9M（占比43%），2022年预估营收8.1M（占比35%）[30] - 2022年12月Property Investors Network总学生数为16472人，付费学生数为67987人，2021年预估营收5.1M（占比24%），2022年预估营收3M（占比13%）[30] - 截至2023年6月底，GeniusU平台学生数量达334万[69] - 2023年，GeniusU平台平均每周新增8900名学生[73] 未来展望 - 预计本次发行净收益约995万美元，用于营运资金和一般公司用途，可能无法达到预期[104][105] - 因2022年可转换贷款条款变更、负现金流和持续净亏损，若不筹集额外资金，未来十二个月公司持续经营能力存重大疑虑[140] 市场扩张和并购 - 2023年6月30日止期间，五项收购为集团增加760万美元收入，占预估集团收入85%；2022年12月31日止年度，五项收购增加1860万美元收入，占预估集团收入79%[76] - 公司Pre - IPO集团收购五项业务后集团公司数量从4家增至9家[65][70] 其他新策略 - 公司选择利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，且该选择不可撤销[91]

证券发售与交易 - 公司拟发售Series 1和Series 2两种单位，Series 2单位售价为Series 1单位价格减0.01美元[7,8] - Series 2023 - A认股权证行使价为____美元/股，有效期5年；预融资Series 2023 - B认股权证行使价为0.01美元/股[9] - 公司预计于2023年____交付发售的普通股、认股权证等证券[13] - 2023 - A系列及2023 - B系列预融资认股权证持有人行权后，实益拥有公司已发行普通股不得超4.99%（发行日前持有人可选9.99%），可调整但不超9.99%，提高限制通知61天后生效[99] 业绩数据 - 2021年大学羚羊谷分校预估收入900万美元，占比43%；2022年为810万美元，占比35%[29] - 2021年教育天使公司预估收入0.9百万美元，占比5%；2022年为50.9百万美元，占比4%[29] - 2021年E - Square预估收入50.7百万美元，占比3%；2022年为50.6百万美元，占比2%[29] - 2021年房地产投资者网络预估收入5.1百万美元，占比24%；2022年为300万美元，占比13%[29] - 2021年GeniusU预估收入310.8035万美元，占比25%；2022年企业家学院预估收入占比21%[29] - 2023年上半年和2022年全年、2021年全年销售分别为11,796千美元、18,194千美元、8,295千美元[109] - 2023年上半年和2022年全年、2021年全年净亏损分别为10,774千美元、55,252千美元、4,489千美元[109] - 2023年6月30日和2022年12月31日、2021年12月31日总资产分别为75,402千美元、91,260千美元、17,595千美元[110] - 2023年6月30日和2022年12月31日、2021年12月31日总负债分别为69,262千美元、77,305千美元、9,609千美元[110] - 2023年6月30日和2022年12月31日、2021年12月31日股东权益总额分别为6,140千美元、13,955千美元、7,986千美元[110] - 2023年上半年和2022年全年、2021年全年调整后EBITDA分别为 - 7,318千美元、 - 7,750千美元、 - 2,338千美元[116] - 2023年上半年净亏损1.0775亿美元，2022年全年净亏损5.4903亿美元[118] - 2023年上半年教育业务学生和用户数量为536.5626万人，2022年全年为445.0852万人[119] - 2023年上半年教育业务营销支出为84.9155万美元，2022年全年为199.4331万美元[119] - 2023年上半年教育业务收入为896.178万美元，2022年全年为2346.9609万美元[119] - 2023年上半年教育业务新付费学生转化率为1.88%，2022年全年为1.20%[119] - 2023年上半年校园业务收入为283.3933万美元，2022年全年为463.8122万美元[127] - 2023年上半年校园业务场地利用率为35%，2022年全年为33%[127] 用户数据 - 截至2023年6月，GeniusU平台学生基数达334万[68] - 2023年每周平均有8900名新学生加入GeniusU平台[72] - 城市负责人在超100个城市举办活动，超2500名教员使用在线工具运营微学校[72] 市场与上市 - 2022年4月14日，公司在NYSE American完成首次公开募股[69] - 2023年4月6日，公司在Upstream进行双重上市[69] - 2023年9月19日，公司宣布启动从Upstream摘牌程序，9月29日完成[69] - 2023年10月30日起，美国个人将无法在Upstream/MERJ Exchange进行证券交易[70] - 交易证券在6个月后将无法进行，股东身份将保留至ERL在其他市场上市或SEC接受Upstream/MERJ的15A - 6立场[70] 收购情况 - 截至2023年6月30日，五项收购为集团增加760万美元收入，占当期预计集团收入890万美元的85%，Pre - IPO集团产生140万美元收入[75] - 截至2022年12月31日，五项收购为集团增加1860万美元收入，占当期预计集团收入2350万美元的79%，Pre - IPO集团产生490万美元收入[75] - 2023年10月2日公司完成分拆Entrepreneur Resorts Ltd[107] 公司资格与豁免 - 公司上一财年收入低于10.7亿美元，符合新兴成长公司资格，可享受减少的公开报告要求[87] - 若公司成为“大型加速申报公司”、年总收入超过10.7亿美元或在任何三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务，将在五年期限结束前不再是新兴成长公司[88] - 公司作为外国私人发行人，可免交美国国内上市公司适用的部分《证券交易法》规定[90] - 公司可享受这些豁免，直到不再是外国私人发行人，若超过50%的流通投票证券由美国居民记录持有且满足特定条件，将不再是外国私人发行人[94] 未来展望与风险 - 公司拟将本次发行所得净收入用于营运资金及其他一般公司用途[101] - 因公司2022年可转换贷款条款变更、负现金流和持续净亏损，若无额外资本注入，未来十二个月公司持续经营能力存重大疑虑[137] - 2021、2022年和2023年上半年，Pre - IPO集团超90%的收入来自美国境外业务[140] - 公司增长战略涉及新产品、服务和分销渠道的创建与拓展，若管理不善将对业务、财务状况、经营成果和现金流产生不利影响[143] - 持续更新软件和平台、增强业务系统、增加和培训人员的过程耗时且成本高，可能导致未来成本上升[147] - 公司增长可能减速，若无法使收入增速快于费用增速，将无法实现盈利[151] - 完成收购后对各级教师的需求增加，但合格人员有限，可能无法招募、培训和留住足够教师[153] - 若不能及时、经济高效地维护和改进现有课程内容或开发新课程，业务可能受重大不利影响[157] - 公司业务成功依赖学生报名数量和课程费用，若无法吸引和留住学生、维持学费水平，业务和前景将受重大不利影响[159] - 若学生成绩下降或家长和学生满意度降低，大量学生可能不再报名，业务、财务状况和经营成果将受不利影响[161] - 公司课程和教学方法可能无法广泛被接受，会限制其增长和盈利能力[162] - 公司品牌建设很重要，若不能维护和提升品牌，业务和经营成果可能受损[163] - 公司面临激烈竞争，若无法有效竞争，收入增长和经营利润率可能下降[168] - 公司业务和运营可能受经济不确定性、金融市场波动影响，如乌克兰军事冲突等[171] - 公司培训课程内容可能存在不准确或不当之处，可能面临法律责任和声誉损害[175] - 第三方（包括独立承包商和教师）的行为可能使公司承担法律责任，影响声誉、招生和收入[176] - 公司可能没有足够保险来应对重大损失，部分风险可能不在保险范围内，续保也存在不确定性[177] - Edtech平台技术复杂，可能存在难以修复的缺陷，影响业务、财务状况和运营结果[179] - 公司网络可能受到系统中断、容量限制和安全风险影响，损害声誉和收入能力[181] - 公司业务依赖互联网，互联网相关因素（如基础设施、安全隐私等）可能影响盈利能力和业务增长[183] - 公司内容、Edtech和平台可能被非法或不当使用，导致责任和声誉损害[185] - 公司可能难以管理和适应技术变化，需进行大量意外支出[187] - 公司收购可能面临失败、无法产生预期结果、整合困难等问题，并可能承担相关责任[192] - 公司收购业务受不同国家法律法规影响，法规变化可能对业务、财务状况及经营成果产生重大不利影响[198,199] - 公司的三项收购业务Education Angels、E - Square和UAV在运营所在国家受到不同程度和方式的监管，相关许可需定期更新，评估结果可能影响业务[198] - 部分已获许可的机构开设新校区或增加新学位项目可能需额外审批[198] - 监管变化影响政府资助学生援助款项的时间或接收情况，可能对公司流动性产生重大不利影响[200] - 公司的两项收购业务Education Angels和UAV分别从新西兰和美国政府获得资金[200] - Education Angels从新西兰政府获得50%教育工作者费用的资金，需经新西兰教育部批准[200] - UAV学生可通过州和联邦机构获得金融援助，大部分援助来自联邦政府的Title IV Aid[200]

发售信息 - 公司拟发售Series 1和Series 2两种单位，Series 2单位售价为Series 1单位售价减0.01美元[8] - Series 2023 - A认股权证行使价待确定，有效期5年；预融资Series 2023 - B认股权证行使价0.01美元/股，购买价除0.01美元/股外已预付[9] - 假设预融资系列2023 - B认股权证全部行使，发售完成后公司将有____股普通股流通在外[101] - 假设不行使此次发售的系列2023 - A认股权证，扣除费用后公司预计发售净收益约为____美元[101] - 发售是尽力而为，无最低要求，公司可能无法售出全部或任何证券，实际净收益可能远低预期[102] 收入数据 - GeniusU Ltd. 2021年预估收入1280万美元，占比45%，2022年预估收入5950万美元[28] - Entrepreneurs Institute 2022年预估收入占比34%[28] - Education Angels 2021和2022年预估收入均为90万美元，占比3%[28] - E - Square 2021年预估收入70万美元，占比2%，2022年预估收入60万美元，占比2%[28] - University of Antelope Valley 2021年预估收入900万美元，占比31%，2022年预估收入810万美元，占比29%[28] - Property Investors Network 2021年预估收入510万美元，占比18%，2022年预估收入300万美元，占比17%[28] - 公司2022年预估收入590万美元，占比21%[28] - 2022年和2021年公司销售分别为28,129千美元、18,194千美元和8,295千美元[110] - 2022年教育业务收入为23,469,609美元，校园业务收入为4,638,122美元[115][122] - 2022年五项收购为集团增加1860万美元收入，占该时期预计集团收入2810万美元的66%，上市前集团产生950万美元收入[76] 用户数据 - 截至2022年底，GeniusU平台学生基数达310万[70] - 2022年平均每周有8500名新学生加入GeniusU平台[73] - 2022年教育业务学生和用户数量为4,450,852，付费学生和用户数量为171,919[115] - 城市领袖在超100个城市举办活动，超2500名教员使用在线工具运营微学校[73] - 公司GeniusU Edtech平台的学生分布在191个国家[134] 市场扩张与并购 - 2022年公司在NYSE American完成首次公开募股，2023年4月6日在Upstream双重上市，2022年9月通过后续私募可转换债券筹集额外资金[71] - 公司从IPO前的4家公司发展为IPO后的9家公司[71] - 公司收购五家公司，包括Education Angels、E - Square等[74] - 公司计划将收购公司的教育项目与现有项目及Edtech平台结合，形成终身学习系统[75] - 公司收购业务中来自中国学生的收入占比不到1%[196] 其他情况 - 公司财年结束于12月31日，经审计的合并财务报表按国际财务报告准则编制[40] - 2021年4月29日公司普通股进行了6比1的股票拆分[42][87] - 公司报告货币为美元，Genius Group及其子公司功能货币为当地货币，ERL、UAV和RF功能货币为美元[38] - 公司上一财年收入低于10.7亿美元，符合“新兴成长公司”资格，满足条件将提前失去资格[88][89] - 公司作为“外国私人发行人”，可豁免某些条款，满足条件将不再具备资格[91][95] - 系列2023 - A和预融资系列2023 - B认股权证持有人行使后实益拥有普通股不得超4.99%（或9.99%），可调整限制[100] - 公司计划将发售净收益用于营运资金和其他一般公司用途[102] - 截至2023年8月7日，公司已发行63,865,182股普通股[104] - 公司已发行2,961,581份管理层和员工股票期权[105] - 2022年和2021年公司净亏损分别为54,903千美元、55,252千美元和4,489千美元[110] - 2022年教育业务营销支出为1,994,331美元，付费学生转化率为1.20%，净亏损率为(172.07)%[115] - 2022年校园业务场地利用率为33%，总订单数为136,204，每笔订单收入为34美元[122] - 因2022年可转换贷款条款变更等，若无额外资本注入，公司持续经营能力存疑[131] - 2021和2022年，Pre - IPO集团超90%收入来自美国境外业务，Genius Group同期超50%预估收入来自美国境外业务[134] - 公司收购的Education Angels从新西兰政府获得50%的教育工作者费用资助[194] 风险提示 - 公司业务增长依赖多方面因素，无法实现目标可能致收入或增长下降[145] - 公司扩张面临人员招聘与保留、现金流管理等问题[139] - 公司更新软件和平台耗时且成本高，还可能面临执行问题[141][142] - 公司可能无法招募、培训和保留足够合格教师和导师[147] - 公司业务成功依赖学生注册人数和课程费用，无法吸引和保留学生、维持学费水平将受影响[153] - 公司课程和教学方法可能无法广泛被接受[156] - 公司无法维护和提升品牌，业务和经营成果可能受损[157] - 公司与合作伙伴教育质量下降，可能影响声誉和财务状况[160] - 公司面临多方面竞争，无法成功竞争营收增长和运营利润率可能下降[162][163] - 公司业务和运营可能受经济不确定性、金融市场波动影响[165][166] - 公司可能面临知识产权侵权诉讼，败诉需支付巨额赔偿[168] - 公司可能因培训项目内容问题面临法律责任[169] - 公司可能因第三方行为承担法律责任[170] - 公司保险可能不足以应对重大损失，且无法保证按相同条款续保[171] - 公司运营历史有限且有运营亏损，产品和服务无法获更多市场认可将受不利影响[172] - 公司Edtech平台技术可能存在难以修复的缺陷[173][174] - 公司在线计算机网络可能受系统中断、容量限制和安全风险影响[175][176] - 公司业务依赖互联网，互联网使用减少或监管变化增加成本，业务可能无法按计划增长[177][178] - 公司收购或投资可能无法达到预期效果，面临整合等风险[186][187][188] - 公司收购可能面临法律、财务等方面的或有负债[189] - 公司收购品牌价值可能受学生看法变化的不利影响[190] - 公司拓展收购业务的在线认证教育课程可能面临困难[191] - 公司收购业务受不同国家法律法规变化的影响[192][193] - 政府对学生资助政策的变化可能影响公司流动性和运营结果[194][195] - 公众对私立学校看法和政府政策变化可能影响公司收购业务扩张[196][197] - 早教行业整体表现或声誉不佳可能影响公司收购的Education Angels业务[198][199]