公司分拆上市计划 - 诺力股份计划分拆子公司中鼎智能至香港联交所主板上市 [1] - 分拆方案符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及香港联交所上市规则 [1][4] - 本次分拆不构成重大资产重组 关联董事在董事会审议中已回避表决 [4] 分拆方案合理性 - 分拆有利于公司突出主业并增强独立性 [1] - 分拆具备商业合理性及可行性 符合《分拆规则》等法律法规要求 [1] - 分拆持股遵循自愿公平原则 不影响公司独立性且不损害股东利益 [3] 子公司业务定位 - 中鼎智能专注于提供定制化智能化的内部物流整体解决方案 [2] - 业务范围涵盖自动化立体仓储系统、自动化输送分拣系统及无人搬运机器人系统 [2] - 分拆后将强化在自动化仓储和智能物流设备领域的市场竞争力 [2] 分拆战略价值 - 分拆可为中鼎智能提供独立融资渠道 优化资源配置并提升研发投入 [2] - 有利于建立长效激励约束机制 吸引留住人才并调动员工积极性 [3] - 通过香港上市可扩大市场份额 提升品牌影响力并吸引优质客户 [2] 公司治理程序 - 独立董事已召开专门会议审查分拆事项 认为程序符合《公司章程》规定 [1][4] - 分拆预案已详细披露需履行的审批事项及相关风险提示 [2] - 独立董事同意分拆方案并将提交股东大会审议 [4]

分拆上市方案 - 公司拟分拆子公司中鼎智能至香港联交所主板上市 初始发行规模不超过发行后总股本的25%（超额配售权行使前）即不超过4,000万股 并授予不超过初始发行规模15%的超额配售权 全额行使后总发行股数不超过4,600万股 [2][3][4] - 发行股票类型为H股普通股 面值人民币1元 采用香港公开发售与国际配售相结合方式 定价将根据国际惯例结合市场情况通过路演和簿记确定 [2][4] - 发行对象包括境外机构投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者 发行时间将根据市场状况和监管审批进展择机确定 [4][5] 财务合规性 - 公司最近三个会计年度（2021-2023）扣非归母净利润（孰低值）分别为2.66亿元、3.82亿元和4.22亿元 连续三年盈利 扣除按权益享有的中鼎智能净利润后累计归母净利润达8.66亿元 符合不低于6亿元要求 [8][9] - 2023年按权益享有的中鼎智能净利润为7,818.22万元 占公司归母净利润的18.51% 净资产为42,002.79万元 占公司归母净资产266,586.99万元的15.76% 均低于50%和30%的监管上限 [9][10] - 公司不存在资金占用、监管处罚、财务报告非标意见等不得分拆的情形 中鼎智能董事及高管直接持股仅0.41% 符合监管要求 [11][12][13] 业务独立性 - 中鼎智能主营智慧物流系统研发生产与销售 与公司智能制造装备业务形成两大板块 分拆后公司将聚焦智能制造装备业务 中鼎智能专注智慧物流市场 [15][22] - 中鼎智能与公司旗下法国SAVOYE公司在市场范围（国内vs欧美）、供应链（国内供应商vs欧洲供应商）、应用场景（新能源行业vs非新能源领域）及司法区域存在显著差异 不构成同业竞争 [15][16] - 双方资产、财务、机构相互独立 高管及财务人员无交叉任职 关联交易将保持合规性及公允性 并已出具避免同业竞争及规范关联交易的承诺函 [17][18][19] 战略意义 - 分拆有助于中鼎智能拓宽融资渠道 提升整体融资效率并降低资产负债率 同时增强其在智慧物流行业的技术储备和市场开拓能力 [20][22] - 通过香港资本市场可提升国际品牌知名度 加强与国际客户及合作伙伴联系 吸引全球人才 推动海外业务拓展及国际化进程 [22][23] - 分拆有利于资本市场对资产进行合理估值 改善治理结构 使优质资产价值充分体现 未来业绩增长将回馈股东并提升公司综合竞争力 [23] 公司治理 - 中鼎智能已建立股东大会、董事会等治理架构 制定完备的议事规则和管理制度 历次会议召开及决议程序符合法律法规要求 [22] - 公司监事会对分拆方案相关议案进行审议 所有议案均获得3票同意 0票反对 0票弃权的表决结果 后续需提交股东大会审议 [1][8][20]