文章核心观点 - Creatd公司签署收购Air Charter Advisors公司的意向书，通过Flyte子公司完成交易，旨在巩固其航空资产整合者地位，构建综合航空网络 [1][5] 收购交易情况 - Creatd公司签署收购Air Charter Advisors公司的意向书，交易将通过其全资子公司Flyte执行，预计完成尽职调查和最终协议后完成交易 [1] - 意向书含30天排他期，交易价值300 - 600万美元，预计60天内完成 [4][8] 收购双方情况 Air Charter Advisors公司 - 位于宾夕法尼亚州的精品私人航空企业，提供全球喷气式飞机包机、非紧急空中救护航班和货运包机服务，与企业、政府和高净值客户有长期合作关系 [1][3] - 是一家全球航空企业，专注于私人飞机包机、飞机管理和咨询，以安全、谨慎和优质服务赢得忠实客户群 [6] Flyte公司 - Creatd公司的子公司，通过Flyte Luxe和Hops产品提供区域、国内和国际私人航空旅行服务，开创共享服务模式支持高增长运营商 [2][7] Creatd公司 - 一家多元化控股公司，通过战略收购实现增长，是一家公开交易的投资公司，收购并发展航空、媒体和咨询服务领域的创始人主导公司 [1][9] 收购意义 对Flyte公司 - 扩大客户群，使服务多样化，Air Charter Advisors将作为独立运营实体纳入其航空网络 [2] - 借助Air Charter Advisors扩大全球影响力，提升人工智能航空平台的收入 [8] 对Air Charter Advisors公司 - 获得Flyte的共享服务基础设施，包括金融、合规、IT、绩效营销、预订技术和人工智能优化工具，减轻运营负担 [3] - 借助Flyte和Creatd的营销和技术实现业务扩展，更快创新并提升客户体验 [4] 公司战略 - Creatd公司旨在整合具有互补能力和共同价值观的航空企业，以Flyte为核心品牌，创建由集中基础设施驱动的综合航空网络，减少运营低效 [5]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on August 27, 2024 Registration No. 333-276627 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Pre-Effective Amendment No. 2 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under THE SECURITIES ACT OF 1933 flyExclusive, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation) Delaware 4522 86-1740840 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2860 Jetport Road, Ki ...

股票发行与交易 - 公司拟发行2,519,869股A类普通股，可通过行使公开交易认股权证获得，行使价为每股11.50美元[7] - 出售股东拟转售多种股票及认股权证对应的A类普通股[7] - 2023年12月27日完成业务合并，发行9,923,054股A类普通股给EGA股东[8] - 2021年5月28日IPO时向保荐人私募发行私募认股权证，向承销商发行A类普通股[8] - 2024年8月15日，A类普通股收盘价为每股3.97美元，公开交易认股权证收盘价为每份0.55美元[15] - 部分A类普通股可立即出售，部分在锁定期结束后可出售[10][11] - 若所有认股权证和LGM普通单位被行使，A类普通股的流通股数量将达100,228,062股[61] 财务数据与风险 - 截至2024年6月30日，公司有2200万美元飞机分类为待售，2.515亿美元财产及设备相关资产[97] - 截至2024年6月30日，公司有32架飞机处于经营租赁中，未来最低租赁付款额约为9930万美元[129] - 截至2024年6月30日，公司面临高达7420万美元的未来总合同看跌期权义务[129] - 截至2024年6月30日，公司未偿还的长期债务总额约为2.066亿美元[130] - 2023年全年长期债务本金还款总额为5670万美元，2024年上半年为5050万美元[130] - 截至2024年6月30日，公司存于金融机构的现金及现金等价物余额基本都超过了FDIC保险限额[135] - 截至2023年6月27日，客户Wheels Up Partners, LLC的应收账款为1570万美元[136] - 2023年全年和2024年上半年，公司向LGMV支付的租金分别为160万美元和210万美元[150] - 2022年和2023年，WUP分别占公司总收入的39%和22%，2023年6月30日公司终止与WUP的协议[151] - 截至2023年6月27日，WUP的应收账款为1570万美元，协议终止后，应收账款余额被消除[153] - 截至2024年6月30日，公司已申请950万美元的员工保留信贷，已收到900万美元[154] - 若所有公开交易认股权证和私募认股权证以现金方式行使，公司最多可获得78,811,823美元总收益[48] 公司地位与业务风险 - 公司是美国第五大私人飞机运营商，以2023年飞行小时数计[36] - 公司增长策略包括拓展可寻址市场、进入新市场和发展相邻业务，但实施可能面临挑战[71] - 公司运营结果预计波动大，受多种因素影响[72] - 公司面临私人航空服务需求下降等多种风险[79] - flyExclusive获政府工资支持计划援助1634万美元，子公司Sky Night获74万美元[86] - 2020年4月至2021年5月，相关公司获薪资保护计划贷款且已全部豁免，flyExclusive获超200万美元或面临审计[88] 业务发展与运营情况 - 公司于2021年第二季度进入MRO业务，同年第三季度正式推出MRO运营[105] - 2022年第二季度开始在中型机队安装航空电子设备，10月开设一个48000平方英尺的机库[105] - 公司自2022年4月1日起对员工健康保险实行自保，此前为完全投保[110] - 公司约70%的航班需求来自北卡罗来纳州金斯顿总部两小时飞行范围内[142] 公司治理与其他事项 - 现有股东拥有公司超过50%的总投票权，公司符合“受控公司”定义[57] - 公司作为新兴成长型公司，满足特定条件将不再享受部分报告要求豁免[56][175] - 公司截至2023年12月31日财务报告内部控制无效，存在多项问题[178] - 公司未及时提交多期报告，可能面临证券被摘牌风险[42][179][187] - 公司预计在可预见的未来不会宣布派息[65][196] - 首席执行官兼董事长小塞格雷夫和EG Sponsor LLC持有的部分A类普通股有锁定期[198] - 保荐人和小塞格雷夫购买A类普通股价格低，即使股价低也可能正回报[199]

业绩总结 - 2024年第一季度总营收1320万美元，较2023年同期下降250万美元，降幅16%[41] - 2024年第一季度飞机使用收入增加480万美元，增幅72%，飞机销售收入减少570万美元[41] - 2024年第一季度总飞行时长2926小时，同比增长39%[41] - 2024年第一季度净亏损1740万美元，较去年增加990万美元[41] - 2024年第一季度调整后EBITDA为负1310万美元，去年同期为负670万美元[41] - 2023年总营收7330万美元，较2022年下降2340万美元，降幅24%[46] - 2023年飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%，飞机销售收入减少4630万美元，降幅68%[46] - 2023年总飞行时长11273小时，同比增长124%[46] - 2023年净亏损5280万美元，较去年增加4350万美元[46] - 2023年调整后EBITDA为负3210万美元，去年为负900万美元[46] 公司运营数据 - 截至2024年3月31日，公司所有飞机由第三方全部或多数拥有并租赁给公司[138] - 截至2024年5月23日，发售前公司已发行29,258,087股普通股[59] - 假设发售的最大数量100%发行且无预融资认股权证销售，发售完成后公司将立即发行36,107,402股普通股[59] - 2023年12月31日和2024年3月31日，公司2021计划下可执行期权对应的普通股分别为2369169股和2289159股，加权平均行权价格分别为每股1.43美元和1.34美元[188] - 2023年12月31日和2024年3月31日，公司2023计划下可供未来发行的普通股均为5608690股[188] - 2023年12月31日和2024年3月31日，公开认股权证行权可发行的普通股均为13800000股[188] - 2023年12月31日和2024年3月31日，私人认股权证行权可发行的普通股均为15226000股[188] - 截至2024年3月31日，公司历史有形净资产为负370万美元，即每股负0.13美元[190] - 假设以每股1.46美元发行6849315股普通股，扣除相关费用后，截至2024年3月31日的调整后有形净资产为540万美元，即每股0.18美元[191] - 截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司现金及现金等价物分别为14,486,000美元和6,442,000美元[186] - 截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司总资本分别为 - 13,919,000美元和 - 4,850,000美元[186] 融资发行 - 公司拟发行最多6849315股A类普通股、6849315份预融资认股权证和6849315份普通认股权证[9] - 预融资认股权证和普通认股权证行权后最多可发行13698630股A类普通股[10] - A类普通股和普通认股权证假设购买价为每股1.46美元，等于2024年5月22日公司普通股在NYSE American的收盘价[10] - 预融资认股权证购买价格为每份1.46美元，行权价格为每股0.0001美元[12] - 2024年5月23日，公司普通股在NYSE American的最后报告销售价格为每股1.46美元[15] - 承销商费用方面，投资者购买总价不超过1500万美元，现金费用为7%；超过1500万美元，超过部分现金费用为6%；特定投资者购买总价不超过1500万美元，现金费用为3.5%；超过1500万美元，超过部分现金费用为3%[20] - 公司同意报销承销商最多12.5万美元的可报销发行相关法律费用，并支付2.5万美元的不可报销费用津贴[20] - 本次发行无最低证券数量或最低总收益要求，预计发行在开始后不超过两个工作日完成[18] - 公司预计本次发行净收益约为910万美元，扣除配售代理费用和估计发行费用[175] - 若公司仅出售最大发行量的10%、25%、50%或75%，总收益将分别约为100万美元、250万美元、500万美元或750万美元[60][177] 未来展望 - 公司有未来收购计划，但管理经验有限，收购可能影响财务状况和运营[120] - 公司增长战略包括吸引新客户、开拓新市场等，但实施面临诸多挑战，可能影响财务和运营结果[74] - 公司拟将发售所得款项净额与现有现金及现金等价物用于营运资金和一般公司用途[60] 市场环境 - 2022年全球私人航空市场规模为290亿美元，预计2029年将增长至380亿美元[198] - 2021年美国私人飞机销售和包机市场总额为251亿美元[198] 风险因素 - 公司运营历史有限且自成立以来经历重大净亏损，未来可能持续净亏损且无法盈利[70] - 公司业务战略依赖本田喷气式飞机和湾流飞机及零部件，若制造商出现问题，可能影响公司收入和运营结果[73] - 公司业务集中于私人航空服务，易受消费者偏好、地缘政治等因素影响，导致需求下降[77] - 私人航空行业竞争激烈，若竞争对手成功抢占市场份额，公司业务、财务状况和运营结果将受影响[78] - 公司运营资本密集，可能需大量额外资金，若无法获得融资，业务将受损害[79] - 飞行员供应有限，劳动成本增加，若无法及时培训，将对公司运营和财务状况产生负面影响[81][82] - 公司员工可能会进行工会组织活动，导致工作放缓或停工，增加运营成本[83] - 飞机维护可能导致运营中断，影响公司业务、财务状况和运营结果[86] - 联邦、州和地方税收规则可能对公司运营结果和财务状况产生不利影响[87] - 公司预计随着业务扩张，保险成本会增加，且近期事件会导致航空保险行业成本上升[96] - 公司依赖本田飞机公司和第三方承包商提供服务，若合同终止或服务不佳，将对业务、财务和运营产生重大不利影响[94]

发售计划 - 公司拟发售最多6,849,315股A类普通股、6,849,315份预融资认股权证和6,849,315份普通认股权证[9] - 预融资认股权证和普通认股权证行权后可发行最多13,698,630股A类普通股[10][14] - 普通认股权证行权价格为每股1.46美元，将在原始发行日期的五周年到期[10] - 预融资认股权证购买价格为每份1.46美元，行权价格为每股0.0001美元，可立即行权[12] - 配售代理费用为投资者支付总购买价格的7%（最高不超过1500万美元）和6%（超过1500万美元的部分），特定投资者为3.5%（最高不超过1500万美元）和3%（超过1500万美元的部分）[20] - 公司同意向配售代理报销最多12.5万美元可报销发售相关法律费用，并支付2.5万美元不可报销费用津贴[20] 业绩数据 - 2024年第一季度总营收1320万美元，较2023年同期减少250万美元，降幅16%[41] - 2024年第一季度飞机使用收入增加480万美元，增幅72%，飞机销售收入减少570万美元[41] - 2024年第一季度总飞行时长2926小时，同比增长39%[41] - 2024年第一季度净亏损1740万美元，较上年增加990万美元[41] - 2024年第一季度调整后EBITDA为负1310万美元，去年同期为负670万美元[41] - 2023年总营收7330万美元，较2022年减少2340万美元，降幅24%[46] - 2023年飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%，飞机销售收入减少4630万美元，降幅68%[46] - 2023年总飞行时长11273小时，同比增长124%[46] - 2023年净亏损5280万美元，较上年增加4350万美元[46] - 2023年调整后EBITDA为负3210万美元，前年为负900万美元[46] 股份相关 - 截至2024年5月23日，发行前公司普通股流通股数为29,258,087股[59] - 假设最大发行量的100%发行且无预融资认股权证销售，发行后公司普通股流通股数将达36,107,402股[59] - 若仅出售最大发行量的10%、25%、50%或75%，公司毛收入将分别约为100万美元、250万美元、500万美元或750万美元[60] - 截至2023年12月31日，公司2021计划下已发行期权可行权的普通股为2,369,169股，加权平均行权价格为每股1.43美元[60] - 截至2023年12月31日，公司2023计划下可供未来发行的普通股为5,608,690股[61] - 截至2023年12月31日，公开认股权证行权可发行的普通股为13,800,000股[61] - 截至2023年12月31日，私人认股权证行权可发行的普通股为15,226,000股[61] 业务战略与风险 - 业务战略依赖本田喷气式飞机和湾流飞机及零部件，存在供应中断等风险[73] - 增长战略包括吸引新客户、拓展市场等，但面临资源紧张、运营困难等挑战[74] - 业务集中于私人航空服务，需求易受地缘政治、经济等因素影响[77] - 私人航空行业竞争激烈，面临来自不同类型运营商的竞争[78] - 运营资本密集，未来融资可能面临困难，股权或债务融资有弊端[79] - 依赖关键人员，飞行员等人才短缺及人力成本增加会影响运营[80][81] - 可能面临员工工会化，导致工作停滞、成本增加[83] - 机队维护可能导致运营中断，影响业务和财务状况[86] - 面临税收风险，税收政策变化或争议可能增加税务成本[87] 财务与资产 - 截至2024年3月31日，所有飞机由第三方全部或多数拥有并租赁给公司[138] - 截至2024年3月31日，PDP票据余额为3380万美元，花旗银行信用证金额为180万美元，受限现金（带息）为180万美元[139] - 截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司现金及现金等价物分别为1448.6万美元和644.2万美元[186] - 截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司债务（信贷安排和其他贷款）分别为 -2867万美元和 -3403.3万美元[186] - 截至2024年3月31日，公司历史有形净资产账面价值为 -370万美元，即每股 -0.13美元[190] 发展历程与市场 - 2021年1月成立，同年8月接收第一架喷气式飞机，10月完成首次包机飞行，接收3架HondaJet飞机[196] - 2022年3月收购Gulf Coast Aviation, Inc.，并订购4架Gulfstream G280，8月推出Volato Stretch喷气卡，12月与本田签署多年期购买意向书[196] - 2023年1月推出自动动态定价工具，3月推出内幕计划，5月与本田签订23架HondaJet飞机的订单[196] - 2022年全球私人航空市场规模为290亿美元，预计2029年将增长至380亿美元，2021年美国私人飞机销售和包机市场总额为251亿美元[198]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Pre-Effective Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under THE SECURITIES ACT OF 1933 flyExclusive, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 4522 86-1740840 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2860 Jetport Road Kinston, North Carolina 28504 (252) 208-7715 (Address, including zip code, and telephon ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on May 10, 2024 Registration No. 333-276627 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Pre-Effective Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under THE SECURITIES ACT OF 1933 flyExclusive, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 4522 86-1740840 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2860 Jet ...

业绩数据 - 2023财年公司总收入为7330万美元，较2022年减少2340万美元，降幅24%[27] - 2023年飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%，飞机销售收入减少4630万美元，降幅68%[27] - 2023年总飞行小时数为11273小时，同比增长124%[27] - 2023年公司净亏损5280万美元，较上一年增加4350万美元[27] - 2023年调整后负EBITDA为3210万美元，2022年为900万美元[27] - 2022年全年收入为9570万美元，同比增长9058%[32] - 2022年总飞行小时数为6986小时，同比增长超1000%[32] - 2022年净亏损940万美元，较上一年增加790万美元[32] - 2022年调整后EBITDA减少680万美元，至负900万美元[32] 股权与财务状况 - 截至2024年4月17日，发行前公司普通股流通股数为29258087股[41] - 截至2023年12月31日，公司2021计划下期权可行权普通股为2369169股，加权平均行权价每股1.43美元[42] - 截至2023年12月31日，公司2023计划下可供未来发行普通股为5608690股[42] - 截至2023年12月31日，公开认股权证可行权普通股为13800000股[42] - 截至2023年12月31日，私人认股权证可行权普通股为15226000股[42] - 截至2023年12月31日，现金及现金等价物为14486千美元，股东权益总额为14751千美元，总资本化为14751千美元[172] - 截至2023年12月31日，历史有形账面价值为1140万美元，即每股0.41美元[177] 运营与业务 - 公司运营24架本田喷气式飞机和管理6架飞机机队[25] - 公司业务模式包括飞机销售和所有权计划、飞机管理服务、包机航班收入[195] - 公司通过收入共享功能让飞机所有者分享包机收入，用专有软件提升机队利用率[193] - 公司开发产品针对服务不足市场细分领域，提高机队利用率和盈利能力[194] - 公司飞机所有权计划是轻资产模式，将飞机卖给有限责任公司后租回管理和包机运营[195] 市场与行业 - 2022年全球私人航空市场规模为290亿美元，预计2029年将增长至380亿美元[185] - 2021年美国私人飞机销售和包机市场总额为251亿美元[185] - 2021年底美国有2448万百万富翁，预计2026年将增长13%至2766万[191] - 2021 - 2023年美国亿万富翁数量从724人增至735人[191] - 美国有10万定期乘坐私人飞机乘客，约150万人有能力包机，市场渗透率低[191] 未来展望 - 公司预计本次发行净收益约为[X]百万美元，价格和发行股数变动会影响净收益[161] - 公司计划用本次发行净收益和现有现金推进飞机销售等业务，预计可满足至少未来十二个月运营和资本支出[162] 风险因素 - 公司运营历史有限且一直有净亏损，未来可能持续亏损且无法保证盈利[51] - 公司业务严重依赖本田喷气式飞机和湾流飞机及其零部件，供应商问题会影响营收和运营[54] - 公司增长战略实施面临诸多挑战，可能影响业务和财务状况[55] - 公司面临私人航空服务需求下降风险，地缘政治、经济等因素影响消费者需求[59] - 私人航空行业竞争激烈，公司可能失去客户[60] - 公司运营资本密集，未来可能需筹集资金，但融资可能无法按可接受条件获得，影响业务增长[62] - 公司依赖关键人员，可能面临人员流失和招聘困难，影响业务和财务状况[63] - 航空业飞行员供应有限，增加公司劳动力成本和运营风险[64] - 公司飞机需定期维护，维护不及时会导致飞机利用率降低，增加成本和运营风险[69] - 公司受美国联邦、州和地方税收规则影响，税务问题可能增加成本和影响财务状况[70] - 燃料成本大幅增加可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[74] - 若第三方运营商航班无法提供或表现不佳，公司成本可能增加，业务、财务状况和经营成果可能受不利影响[75] - 若第三方服务提供商终止合同或服务不及时、质量不高，公司可能无法高效替换，对业务产生重大不利影响[77] - 保险成本增加或保险范围减少可能对公司经营成果和财务状况产生重大不利影响[78] - 公司业务受多种不可控因素影响，可能导致航班延误、取消，影响盈利能力[83] - 公司业务集中在特定地理市场，易受区域经济衰退和其他区域因素影响[87] - 公司信息技术系统可能遭受网络攻击，导致服务中断、成本增加、收入减少和声誉受损[94] - 公司系统可能因多种原因出现故障，保险可能不足以弥补损失[95] - 公司依赖第三方分发应用和提供软件，若第三方干扰，业务将受不利影响[98] - 若公司无法保护知识产权或被指控侵权，可能产生重大费用并影响业务[101] - 公司声誉受损可能影响业务和财务结果，负面宣传可能通过社交媒体迅速传播[104] - 公司未来收购可能扰乱业务并对财务状况产生不利影响，存在多种风险[105] - 气候变化可能影响公司运营、基础设施和财务结果，还可能面临相关监管成本[108] - 恐怖活动可能对航空业产生持久影响，包括公司运营和财务状况[110] - 公司受政府严格监管，无法保证能遵守所有法规，合规成本可能影响运营[112] - 公司软件涉及个人信息收集和存储，隐私法规变化可能增加成本和责任[114] - 公司可能卷入各类法律诉讼，或面临环境及噪音相关法律法规影响，进而对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[116][118] - 公司租赁飞机返还时可能产生大量维护成本，影响财务状况和经营成果[120] - 环境法规和相关责任可能增加公司运营成本，对业务和财务结果产生不利影响[121] - 公司若无法有效维持披露控制和财务报告内部控制系统，将影响财务报表准确性和合规性，损害投资者信心和股价[127] - 公司出售普通股或市场有出售预期，可能导致股价下跌，影响未来股权证券发行[131] - 公司管理团队管理上市公司经验有限，在与投资者、分析师互动及遵守相关法律法规方面可能面临挑战[134] - 公司成为上市公司后面临监管、合规等问题，或使投资者对财务信息失去信心，影响股价[136] - 公司无形资产和长期资产可能减值，影响财务状况和经营成果[139] - 公司或面临证券诉讼，导致成本增加、管理层注意力分散[142] - 公司非传统首次公开募股上市，股东面临额外风险，股票或缺乏分析师覆盖[143] - 购买公司本次发行的普通股会立即且大幅稀释股权，后续也可能进一步稀释[149] - 公司对本次发行净收益使用有广泛自由裁量权，使用不当或致财务损失[152] - 公司暂无支付现金股息计划，投资者可能需高价卖出股票才能获得回报[153] - 公司普通股市场价格可能波动，受多种因素影响，或致投资价值下降[154]

业绩数据 - 2023财年总营收7330万美元，较2022年减少2340万美元，降幅24%[27] - 2023财年飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%，飞机销售营收减少4630万美元，降幅68%[27] - 2023财年总飞行小时数11273小时，同比增长124%[27] - 2023财年净亏损5280万美元，较上一年增加4350万美元[27] - 2023财年调整后EBITDA为负3210万美元，2022年为负900万美元[27] - 2022年全年收入9570万美元，同比增长9058%[32] - 2022年总飞行时长6986小时，同比增长超1000%[32] - 2022年净亏损940万美元，较上一年增加790万美元[32] - 2022年调整后EBITDA减少680万美元，至调整后负EBITDA 900万美元[32] 股权相关 - 截至2024年4月17日，发行前流通在外普通股29258087股[41] - 截至2023年12月31日，2021年计划下可行权普通股2369169股，加权平均行权价格每股1.43美元[42] - 截至2023年12月31日，2023年计划下可供未来发行普通股5608690股[42] - 截至2023年12月31日，公开发行认股权证行权可发行普通股13800000股[42] - 截至2023年12月31日，私人认股权证行权可发行普通股15226000股[42] 财务状况 - 截至2023年12月31日，现金及现金等价物1448.6万美元，股东权益总额（赤字）1475.1万美元，总资本化为1475.1万美元[172] - 截至2023年12月31日，历史有形净资产1140万美元，即每股0.41美元[177] 业务运营 - 运营24架本田喷气式飞机和管理6架飞机[24][25] - 业务模式包括飞机销售与所有权计划、飞机管理服务和包机航班收入[195] - 通过独特收入共享计划让飞机所有者分享包机航班收入[193] 发展历程 - 2021年1月7日成立，最初名为Aerago, Inc.，8月31日更名为Volato, Inc.，2023年12月1日业务合并后PACI更名为Volato Group, Inc.[22] - 2021年接收三架本田喷气式飞机，完成第一次第135部包机飞行[183] - 2022年3月收购Gulf Coast Aviation, Inc.，并订购四架湾流G280飞机，8月推出Volato Stretch喷气卡，12月与本田签署多年期采购意向书[183] - 2023年1月推出自动动态定价工具，3月推出内幕计划，5月签订23架本田喷气式飞机确定订单[183] 市场数据 - 2022年全球私人航空市场规模290亿美元，预计2029年将增长至380亿美元；2021年美国私人飞机销售和包机市场总额251亿美元[185] - 2021 - 2023年美国百万富翁数量从2448万预计到2026年增长13%至2766万[191] - 2021 - 2023年美国亿万富翁数量从724人增至735人[191] - 美国有10万定期乘坐私人飞机的乘客，有能力包机的约150万人，市场渗透率低[191] - 2021 - 2023年北美商业航空乘客满意度从2021年下降超29点至791分[191] 未来展望 - 增长策略包括吸引新客户、拓展市场等，但实施面临挑战[55][57] - 预计本次发行普通股净收益约为[X]百万美元[161] 产品技术 - 开发系列产品提高机队利用率并增加盈利能力[194] 面临风险 - 依赖HondaJet和Gulfstream飞机及零部件，制造商供应问题或相关指令限制使用会有不利影响[54] - 私人航空服务需求受消费者偏好、地缘政治等因素影响[59] - 行业竞争激烈，可能无法吸引或留住客户[52][60] - 运营资金需求大，未来融资可能无法按可接受条款获得[62] - 依赖关键人员，飞行员供应等问题会增加成本[63][64][65][66] - 飞机维护、零部件交付延迟会影响运营[69] - 受联邦、州和地方税收规则影响，税务争议可能增加负担[70] - 燃油成本大幅增加会有重大不利影响[74] - 部分业务依赖第三方运营商和服务提供商，其问题会影响公司业务[75][77] - 保险获取困难或成本过高会影响经营成果和财务状况[78] - 业务受空中交通拥堵、恶劣天气等不可控因素影响[83] - 业务集中在特定地理市场，易受区域因素影响[87] - 信息技术系统受网络攻击、故障等会导致服务中断等问题[94][95] - 依赖第三方分发应用和提供软件，第三方干扰会有不利影响[98] - 无法保护知识产权或被指控侵权会产生高额费用[101] - 声誉受损会对业务和财务结果产生不利影响[104] - 进行收购可能扰乱业务，收购交易存在风险[105] - 气候变化、恐怖活动、政府监管等因素会影响公司运营[108][110][112]

业绩总结 - 2023财年公司总营收7330万美元，较2022年减少2340万美元，降幅24%[41] - 2023财年飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%，飞机销售收入减少4630万美元，降幅68%[41] - 2023财年公司总飞行小时数为11273小时，同比增长124%[41] - 2023财年公司净亏损5280万美元，较上一年增加4350万美元[41] - 2023财年调整后负EBITDA为3210万美元，上一年为900万美元[41] - 2022年公司营收9570万美元，同比增长9058%[41] - 2022年公司总飞行小时数为6986小时，同比增长超1000%[41] - 2022年调整后EBITDA减少700万美元，调整后负EBITDA为840万美元[45] - 2022年公司净亏损940万美元，较上一年增加790万美元[45] 股权与认股权证 - 出售股东拟出售最多8,092,122股普通股、最多15,226,000份认股权证以及行使认股权证时可发行的最多15,226,000股普通股[7] - 2024年3月25日，普通股收盘价为3.86美元/股；3月21日，认股权证收盘价为0.1238美元/份[11] - 出售股东拟转售的普通股约占2024年3月20日已发行普通股的52.4%（假设行使认股权证发行全部15,226,000股普通股）[12] - 基于2024年3月25日收盘价，出售股东潜在利润为0.34 - 3.86美元/股[12] - 每份认股权证持有人有权以11.50美元/股的价格购买1股普通股，2024年3月25日普通股收盘价低于认股权证行权价[13] - 若至少50%的流通认股权证持有人批准，认股权证条款可能会被修改，对持有人不利[50] 公司基本信息 - 公司于2021年1月7日在佐治亚州成立，原名Aerago, Inc.，8月31日更名为Volato, Inc.[37] - 2023年12月1日，公司完成业务合并协议，PACI更名为Volato Group, Inc.[17] - 业务合并完成时，Volato普通股和优先股按1.01508的比例转换为Volato Group普通股[18] - 业务合并完成前，Volato通过出售1,035,387股A - 1系列优先股筹集10,353,870美元，该优先股在合并完成时转换为普通股[19] - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[3] - 公司的普通股和认股权证分别在NYSE American以“SOAR”和“SOAR.WS”为代码上市[11] 运营情况 - 公司运营24架本田喷气式飞机机队和6架托管飞机机队[39] - 2022年12月31日止年度，约1.0%的航班由第三方飞机运营商代公司执行[85] 未来展望 - 公司自成立以来持续净亏损，未来可能继续亏损且不一定能盈利[61][63] - 公司增长策略包括吸引新客户、开拓新市场等，但实施面临诸多挑战[65][67][68] 业务风险 - 公司业务严重依赖本田喷气式飞机和湾流飞机及零部件，若供应商出现问题会影响公司营收和运营[64] - 公司业务集中于私人航空服务，需求易受消费者偏好、地缘政治等因素影响[69] - 私人航空行业竞争激烈，公司可能无法成功吸引和留住客户[70] - 公司运营需要大量资金，未来融资可能无法按可接受条件获得[72] - 公司依赖关键人员，飞行员供应有限，可能影响运营和财务状况[73][74] - 公司业务劳动密集，可能面临员工工会化、停工等问题，导致成本增加[76] - 公司机队维护可能导致运营中断，影响业务和财务状况[78] - 燃油成本显著增加可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[83] - 部分业务可能依赖第三方运营商，若其航班不可用或表现不佳，公司成本可能增加，业务受不利影响[84] - 若与第三方服务提供商合作出现问题，公司运营可能受到不利影响[86] - 保险可能变得难以获取或成本过高，增加成本或减少保障会对经营成果和财务状况产生重大不利影响[87] 公司模式与策略 - 公司解决方案提供创新且更具财务可行性的飞机所有权模式，参与者以更低资本成本长期组建机队，降低风险[194] - 公司飞机所有权计划有3条长期（5年合同）、定期且可预测的收入流，包括飞机销售收入等[200] - 公司专注为私人航空市场带来效率，消除私人航班不必要和昂贵的闲置运力[197] - 公司未采用单飞行员操作或部署涡轮螺旋桨飞机等传统成本削减措施，而是专注打造满足客户需求的喷气式飞机机队[198][199]