交易方案概述 - 公司通过境外联合投资体Ninestar Holdings Company Limited控制的Ninestar Group Company Limited将其持有的美国利盟100%股权出售给施乐公司，交易前公司间接控制美国利盟63.59%股权 [6] - 交易对价计算方式为：预估交易对价=15亿美元基准金额－预估融资负债+预估净营运资金调整数+预估交割日现金－预估交易费用，最终交易对价调整幅度不超过3000万美元 [6] - 估值机构采用收益法和市场法得出美国利盟100%股权估值分别为1.72亿美元和1.98亿美元，扣减预计支出后参考金额为0.99亿美元和1.25亿美元 [7] 交易性质 - 标的公司美国利盟2024年资产总额和营业收入占上市公司比例分别为52.43%和60.43%，构成重大资产重组 [8] - 交易不涉及关联方，上市公司与实际控制人及交易对方无关联关系 [9] - 交易为现金出售资产，不导致控制权变更，不构成重组上市 [9] 交易实施情况 - 交割日期为2025年7月1日，所有先决条件均已满足，包括行政审批、股东大会批准及合同义务履行等 [10][11] - 交割时预估购买对价为0.90亿美元，其中基准金额15亿美元，调整项包括-0.10亿美元净营运资金、-13.81亿美元融资负债、+0.65亿美元交割日现金及-0.84亿美元交易费用 [11] - 标的资产已完成股东变更，买方施乐公司持有美国利盟100%股权，债权债务未转移 [12] 交易执行细节 - 交易实施情况与披露信息无重大差异，标的公司仅在交割前委任了首席财务官和首席法律顾问，无其他人员调整 [13] - 交易各方正常履行《股权购买协议》及相关承诺，未出现违约情形 [14] - 后续事项包括最终交割报表确认、协议义务履行及信息披露等，实施无重大法律障碍 [14] 财务顾问结论 - 交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法规要求，操作规范且信息披露充分 [15]