股权交易 - 出售股东拟出售最多17,901,459股A类普通股、942,249份认股权证及942,249股A类可转换优先股[5] - HERO – Research & Analytics以约每股2.29美元获2,917,807股A类普通股，GRID Holding Co.以约每股2.73美元获13,805,841股A类普通股[10] - 2023年12月1日，A类普通股最后报告销售价每股0.555美元，认股权证（不含GRID认股权证）每份0.0121美元[11] 业务合并 - 2023年6月7日公司完成与Avalon Acquisition业务合并[21] - 合并中，BCG的A类、B类普通股单位按1:1.25比例转换，BCG优先股B - 2单位账户按8美元转换，共发行A类普通股180,167,418股、B类普通股19,140,451股[57] 财务数据 - 2023年和2022年9月30日止六个月，公司净亏损分别约为15亿美元和1.602亿美元[100] - 2023年和2022年9月30日止三个月，公司净亏损分别为3818万美元和7390万美元[100] 市场情况 - 全球另类投资市场管理资产超12万亿美元，美国投资者持有约8.3万亿美元[35] - 2022年美国二级流动性市场交易量约为1020亿美元，2012 - 2022年复合年增长率为15.1%[35] 未来展望 - 公司拟采取反向股票分割等措施解决A类普通股不合规问题，但无法保证恢复合规[87] - 公司拟进入保险业务，面临法规、资本、竞争等风险[190] 新产品和新技术 - 公司是市场上唯一为另类资产投资者提供在线交易技术解决方案的流动性和金融服务提供商[43] 市场扩张和并购 - 公司与Yorkville签订最高2.5亿美元A类普通股备用股权购买协议，有效期36个月[68] - 子公司Beneficient Financing与HH - BDH签订2500万美元三年期定期贷款信贷协议[73] 其他新策略 - 公司向SEC提交多份转售登记声明，9月29日生效[81]

股权发售与交易 - 拟公开发售17,901,459股A类普通股，含认股权证和可转换优先股对应的A类普通股[4][5] - 942,249份认股权证，每份按11.50美元行使价购1股A类普通股和1股A系列优先股[5] - 2023年10月25日，A类普通股收盘价0.625美元/股，认股权证（不含GRID）收盘价0.0111美元/份[11] - HERO – Research & Analytics以约2.29美元/股获2,917,807股A类普通股[10] - GRID Holding Co.以约2.73美元/股获13,805,841股A类普通股，由优先股转换而来[10] 业务合并与协议 - 2023年6月7日完成与Avalon业务合并，6月6日公司制变更并更名[19][20] - 业务合并中各类股份转换，发行大量A类、B类普通股和A类优先股[56] - 业务合并完成时向Avalon原股东等发行股份，认股权证转换，信托账户净收益180万美元[57] - 2023年6月5日与RiverNorth签预付远期购买协议，金额2500万美元[58][59] - 2023年6月27日与Yorkville签备用股权购买协议，可售最高2.5亿美元A类普通股[66][67] 财务数据 - 截至2023年6月30日三个月，按GAAP计算净亏损约12亿美元，2022年同期约8630万美元[102] - 2023年3月31日财年净亏损2.521亿美元，2022年过渡期间净亏损1.009亿美元[102] - 2023年6月30日商誉减值测试致Ben Liquidity和Ben Custody减值约11亿美元[119] - 截至2023年10月26日，公司有大约1.256亿美元债务（含未摊销溢价）[130] 市场与行业数据 - 全球另类投资市场管理资产超12万亿美元，美国投资者持约7.1万亿美元[35] - 公司重点市场高净值个人投资者资产约1万亿美元，美国中小型机构投资者约1.1万亿美元[35] - 2022年美国二级流动性市场交易量约1020亿美元，2012 - 2022年复合年增长率15%[35] - 高净值个人投资者和中小型机构投资者年度市场需求超500亿美元，总市场规模1840亿美元，约510亿美元需求未满足[38][39] 产品与技术 - 公司技术可使客户30天内获流动性，特定合格资产2 - 3天完成[41] - 公司专利技术和独特商业模式提供简单、快速且经济高效客户体验[46] - ExAlt Plan流动性产品为替代资产提供流动性，最快30天，合格资产2 - 3天完成[198] 风险与挑战 - 公司面临无显著运营历史、客户基础未建立、股票价格波动等风险[29] - 尽职调查、客户信息、资产估值、数据建模等方面存在风险[107][108][109][113] - 业务面临竞争、转让限制、还款、债务等风险[123][128][129][130] - 经纪交易商业务面临法规、合规、不确定性等风险[170][171][176] - 进入新业务如保险缺乏经验，面临监管、资本等风险[187] 法规与政策 - 公司作为新兴成长、较小报告、受控公司，有相应报告和治理标准选择[90][91] - SEC提升经纪自营商对零售客户推荐标准，公司合规有成本和责任[170][171] - 州和联邦税法等法规变化影响公司业务和产品[172][178]

股权交易与发行 - 公司拟出售至多91,240,875股A类普通股，含至多90,784,671股售予Yorkville Investor的股份和456,204股Yorkville Commitment Shares[5][6] - 按SEPA，公司可向Yorkville Investor出售至多2.5亿美元A类普通股，销售均价低于2.74美元且发行股份超2023年6月27日流通有投票权普通股的19.9%时受限[7] - 发行超41,689,697股A类普通股且均价低于2.74美元，需获股东批准[8] - 定价选项1按市价95%出售股份，选项2按97%出售，假设市价2.74美元，选项1可发行95,693,779股占约29.9%，选项2可发行94,062,758股占约28.6%[9][10][11] - 2023年6月27日与Yorkville签备用股权购买协议，2023年6月27日至生效日期36个月周年后首月首日可售最多2.5亿美元A类普通股[69] - 若发行2.5亿美元A类普通股，按3美元或5美元每股算，分别约为83,333,333股或50,000,000股，占已发行A类普通股总数的26.2%或17.6%[83] - 若不放弃受益所有权限制，公司可能发行约26,031,461股A类普通股，占已发行A类普通股总数的9.99%[83] 业务合并与交易 - 2022年9月21日与Avalon签业务合并协议，2023年6月7日完成合并，从特拉华州有限合伙企业变为内华达州公司，更名Beneficient[59] - 业务合并共发行86,116,884股A类普通股、19,140,451股B类普通股和94,050,534股A类普通股[60] - 业务合并完成时，向Avalon原股东发行约7,971,864股A类普通股，向非赎回Avalon A类股东发行约2,796,864股A系列优先股，Avalon认股权证转换为23,625,000份可赎回认股权证，A系列优先股自动转换为约687,588股A类普通股，Avalon信托账户剩余2790万美元现金，扣除2610万美元交易费用后，净收益180万美元[61] - 2023年6月5日与RiverNorth签预付远期购买协议，Purchaser以每股10.588美元买Avalon A类普通股，总价2500万美元，转换后Purchaser持有2,956,480股A类普通股[63] 市场与业务数据 - 全球另类投资市场管理资产超12万亿美元，美国投资者持有约13.8万亿美元，公司聚焦的中高净值个人投资者市场约1.0万亿美元，美国中小型机构投资者市场约1.1万亿美元[39] - 2022年美国二级流动性市场交易规模约1020亿美元，2012 - 2022年复合年增长率为15%[39] - 中高净值个人投资者和美国中小型机构投资者合计持有约2.1万亿美元资产，占比84%的中高净值个人投资者白手起家[39][41] - 中高净值个人投资者和中小型机构投资者每年可能寻求变现其另类投资持仓的2% - 3%，年度市场流动性需求超500亿美元[42] - 公司估计该资产类别流动性总市场规模为1840亿美元，当前约510亿美元流动性需求未得到满足[43] 公司架构与股权 - 公司授权股本包括15亿股A类普通股、2000万股B类普通股和2.5亿股优先股，其中5000万股指定为A系列优先股[93] - A类普通股股东每股有一票表决权，B类普通股股东每股有十票表决权[94] - B类普通股可随时按持有人选择或转让时转换为A类普通股[97] - A系列优先股初始清算优先权为每股0.001美元，加上已宣告但未支付的股息[105] - A系列优先股可按1/4的转换比率转换为A类普通股，转换日期为Avalon合并生效时间后90天和证券注册声明生效后30天中较晚的日期[107] 认股权证相关 - 2023年7月18日，A类普通股最后报告销售价为2.67美元/股，认股权证为0.0634美元/份[15] - 公开认股权证行使价为每股11.50美元，自2023年6月8日起上市交易，持有人可购买一股A类普通股和一股A系列优先股，A系列优先股可转换为四分之一股A类普通股[153] - 公开认股权证将于交易完成后五年到期，或因赎回或清算提前到期[154] - 当A类普通股每股价格达到或超过18美元时，公司可按每股0.01美元赎回公开认股权证，需提前30天书面通知[158][159] - 当A类普通股每股价格达到或超过10美元时，公司可按每股0.10美元赎回公开认股权证，需提前30天书面通知[162][164] 其他 - 公司子公司Beneficient Fiduciary Financial于2021年12月31日获堪萨斯州特许，预计到2023年是唯一可根据TEFFI法案提供相关服务的公司[52][53] - 公司作为“新兴成长公司”和“较小报告公司”，可选择遵守部分减少的公共公司报告要求[15] - 公司业务面临无显著运营历史和客户基础、资产公允价值估计不准等风险[33]