股权与证券 - 待售证券含多种A类普通股，如4596435股A类普通股等[8] - 创始人以每股0.02美元成本持有3162500股A类普通股[9] - 可转换本票发行40185185股A类普通股，每股价格0.3857美元[9] - A类认股权证A系列发行9870684股A类普通股，行使价4美元，收益39482736美元[9] - A类认股权证B系列发行19375000股A类普通股，行使价4美元，收益77500000美元[9] - 代表认股权证发行632500股A类普通股，行使价12美元[9] - 私募单位最多可发行519500股A类普通股，每股10美元[9] - 截至招股书日期，A类普通股已发行11610084股，发行后将达86269888股[49] - 出售股东将出售最多4596435股A类普通股等[49] - 出售股东可转售多达74310070股A类普通股，占公司完全摊薄后股本约86%[181] 股价与市场 - 2024年8月20日，公司A类普通股收盘价为每股1.45美元[10][13][49][186][192] - 2024年1月31日前，现有DMA股东赎回约379687股，占当时已发行股份约8.71%[11] 业务与市场数据 - 2022年美国有4100万6岁以上活跃高尔夫球手，2021和2022年每年净增300万[39][199] - 2022年超1550万球手仅参与场外高尔夫活动，1300万仅在球场打球[39][199] - 2022年场外高尔夫球手同比增长13%，场内参与率上升2%[39][199] - 2022年场外市场约2790万美元，首次超过场内[39][199] - 2022年高尔夫产品总潜在市场约14亿美元，预计2031年达38亿美元，复合年增长率11.05%[40][200] - 2022年北美、欧洲、亚太、中东和非洲分别占资本市场份额36%、28%、22%、7%[40][200] - 2022年TrueGolf Nevada市场份额为4.28%[40][200] - 2022年市场69%来自室内高尔夫模拟器，31%来自室外，到2031年室外将增加1%[40][200] 公司发展与风险 - 2024年1月31日完成业务合并，DMA更名为TruGolf Holdings, Inc. [45] - 公司计划拓展国际业务，但面临额外成本和风险[69][71] - 公司计划将收入从年度软件许可转向订阅模式，但不能保证成功[78][79] 其他 - 公司创始人Christopher Jones等分别持有约39.4%、19.1%和20.20%的投票权，合计约78.7%[166] - 公司B类股每股有25票投票权，A类股每股有1票投票权[166] - 公司目前不打算在可预见的未来支付现金股息[176][193] - SandTrap Opportunities LLC等出售A类普通股，有盈利有亏损[183]

股份与财务数据 - 待售A类普通股包括直接出售4596435股、可转换票据转换40185185股等[7][8] - 公司创始人以每股0.02美元持有3162500股A类普通股，董事和高管获赠280000股[9] - 可转换票据发行总价1550万美元，每股0.3857美元，可转换40185185股A类普通股[9] - A类认股权证行权价4美元，行权公司可获39482736美元；B类行权可获77500000美元[9] - 2024年8月20日，公司普通股收盘价为每股1.45美元[10][13] - 2024年1月31日业务合并前，现有DMA股东赎回约379687股，占当时流通股4357964股的约8.71%[11] - 截至招股说明书日期，A类普通股已发行11610084股，发行后将达86269888股[49] - A系列认股权证行使价为每股13美元，B系列为每股10美元，代表认股权证为每股12美元[49] - 出售证券股东将出售最多4596435股A类普通股等[49] - 2024年8月21日，公司A类普通股收盘价为每股1.45美元，约有26名登记股东[192] - 2024年8月15日收盘价下，部分股东出售A类普通股有不同利润或亏损情况[183] 市场数据 - 2022年美国有4100万6岁以上活跃高尔夫球手，2021和2022年每年净增300万[39][199] - 2022年超1550万高尔夫球手仅参与场外活动，1300万人只在球场打球[39][199] - 2022年场外高尔夫球手同比增长13%，场内参与率上升2%，场外市场规模约2790万美元首次超过场内[39][199] - 2022年高尔夫产品总潜在市场规模估计为14亿美元，预计到2031年以11.05%的复合年增长率达到38亿美元[40][200] - 2022年北美、欧洲、亚太、中东和非洲分别占高尔夫产品总资本市场份额的36%、28%、22%和7%[40][200] - 2022年TruGolf Nevada在高尔夫产品市场中占4.28%的份额[40][200] - 2022年室内高尔夫模拟器占总市场的69%，室外占31%，到2031年室外将增加1%[40][200] - 2022年21%的高尔夫产品销售用于住宅，78%用于商业，到2031年住宅将增至22%[40][200] 公司运营与发展 - 2020年7月8日公司成立，旗下子公司TruGolf Nevada于1995年10月4日成立，最初业务为创建高尔夫视频游戏[35] - 2024年1月31日公司完成业务合并，DMA更名为TruGolf Holdings, Inc[45] - 公司将发行最多4596435股A类普通股等[49] - 公司为高尔夫模拟器产品提供2年有限保修[62] - 公司计划继续拓展国际业务，但面临额外成本和风险，且不一定成功[69] - 公司计划将收入从年度软件许可转向订阅模式，但不一定能成功[78] 公司面临风险 - 公司增长计划需大量资本投资，不一定能实现正回报[52][72] - 公司产品若无法跟上技术和竞争发展，可能缺乏竞争力或过时[53] - 公司面临激烈竞争，可能失去客户和市场份额[57][59][60] - 公司可能面临产品保修和责任索赔，影响经营结果和财务状况[62][66] - 公司运营规模扩大速度不足或无法降低销售成本和实现盈利[68] - 公司依赖第三方运输商，面临运输成本增加和交付不及时风险[80] - 公司业务依赖品牌，品牌维护等失败或对业务产生重大不利影响[82] - 公司可能面临知识产权相关索赔和诉讼，需承担大量成本[84] - 公司信息系统故障或中断，可能导致业务受影响[98] - 公司或其供应商信息系统遭网络攻击等，会带来重大费用并损害声誉和业务[99] - 公司业务可能因灾难性事件和人为问题中断，且未购买足够的业务中断保险[104] - 公司需遵守多种法律，不遵守可能导致业务受损[107] 股权结构与影响 - TruGolf Class B股每股有25票，Class A股每股1票，创始人共同持有约78.7%的投票权[166] - 双类股权结构使公司可能被排除在部分指数之外，限制投资者影响重要交易结果的能力[166][167] - 纳斯达克规则下，TruGolf属于“受控公司”[168] - 出售证券的股东可转售多达74310070股A类普通股，约占公司完全摊薄后股本的86%[181] 财务报告与股价 - TruGolf在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，已采取措施但不确定能否有效整改[161][162] - 公司股票价格可能因多种因素波动，暂无计划在可预见的未来支付现金股息[171][173][176] - 证券分析师相关情况可能导致公司股价或交易量下降[177]

证券与股权 - 公司拟出售多种A类普通股及认股权证股份，包括4,596,435股A类普通股等[8] - 公司可能从A系列和B系列认股权证现金行使中分别获最高39,482,736美元和77,500,000美元收益[9] - 2024年8月20日，公司A类普通股收盘价为每股1.45美元[10][49] - 2024年1月31日业务合并前，现有DMA股东赎回约379,687股，占当时已发行股份约8.71%[11] - 创始人以每股0.02美元成本持有3,162,500股A类普通股[9] - 董事和高管无偿获280,000股A类普通股作为服务报酬[9] - 可转换本票发行总价15,500,000美元，每股价格0.3857美元[9] - A系列、B系列、代表认股权证行使价格分别为每股4.00美元、4.00美元、12美元[8][9] - 私募单位购买价格为每股10.00美元，可发行最多519,500股A类普通股[9] - 公司将发行最多4,596,435股A类普通股，行使认股权证可发行最多29,245,684股，另有最多40,185,185股票据股份[49] - 截至招股说明书日期，A类普通股已发行11,610,084股，发行后预计为86,269,888股[49] - 出售证券股东将出售最多4,596,435股A类普通股、最多40,185,185股票据股份和最多10,568,182股认股权证股份[49] - 出售股东可转售多达74,310,070股A类普通股，约占公司完全稀释后股本的86%[181] - 出售股东收购普通股价格为每股0.02美元至12美元不等，SPAC首次公开募股向公众股东发行价为每单位10.00美元[182] - 公司B类股每股有25票投票权，A类股每股有1票投票权[166] 市场与行业 - 美国有4100万6岁以上活跃高尔夫球手，2021和2022年每年新增300万[39] - 2022年超1550万高尔夫球手仅参与场外活动，1300万人仅在球场打球，2021年未打球但有兴趣球场打球人数为1780万[39] - 2022年场外高尔夫球手同比增长13%，场内参与率上升2%，场外市场规模约2790万美元首超场内[39] - 2022年高尔夫产品潜在市场规模为14亿美元，预计2031年达38亿美元，复合年增长率11.05%[40] - 2022年北美、欧洲、亚太、中东和非洲分别占资本市场份额36%、28%、22%、7%[40] - 2022年TruGolf Nevada市场份额为4.28%，室内和室外高尔夫模拟器市场占比分别为69%和31%，2031年室外占比将增至32%[40] - 2022年住宅和商业应用销售占比分别为21%和78%，2031年住宅占比将增至22%[40] - 公司软件可在市场上90%的硬件上使用[40] 公司发展与风险 - 公司成长计划需大量资本投入，不一定能实现正回报[52] - 公司计划继续拓展国际业务，但面临额外成本和风险，且扩张可能不成功[69] - 公司计划将收入从年度软件许可转向订阅模式，但无法保证成功[78] - 公司未来可能需要融资，额外融资可能限制运营或稀释股东权益[73] - 公司目前无支付现金股息计划，将保留收益用于运营、扩张和偿还债务[176] 其他 - 2024年1月31日公司完成业务合并，DMA更名为TruGolf Holdings，Inc[45] - 公司为新兴成长公司，可选择遵守某些减少的上市公司报告要求[15] - 公司于2020年7月8日成立，旗下子公司TruGolf Nevada成立于1995年10月4日[35] - 公司创始人Christopher Jones、Steven R. Johnson和David Ashby分别持有约39.4%、19.1%和20.20%的投票权，共同持有约78.7%的投票权[166] - SandTrap Opportunities LLC等出售A类普通股，有盈利有亏损[183]

公司基本信息 - 公司为非加速申报公司、小型报告公司和新兴成长公司[4] - 公司于2020年7月8日成立，子公司TruGolf Nevada于1995年10月4日成立，最初业务为创建高尔夫视频游戏[31] 业务合并与股权 - 2024年1月31日完成业务合并，DMA更名为Trugolf Holdings, Inc.，此前现有DMA股东赎回约379687股，占当时已发行股份4357964股的约8.71%[10][41] 股票信息 - 2024年2月13日，公司A类普通股在纳斯达克的最后报价为每股1.75美元[12][45][170][175] - 拟发行A类普通股最高可达4246702股，认股权证行权可发行29245684股，票据股份最高40185185股[45] - 截至招股说明书日期，A类普通股已发行11538252股，发售完成后将达81621621股[45] - A类认股权证行权价格为A系列每股13美元，B系列每股10美元，代表认股权证每股12美元[45][170] - 出售股东拟出售的A类普通股总计最高为4246702股、票据股份最高40185185股、认股权证股份最高10568182股[45] 市场数据 - 2022 - 2023年美国每年新增300万高尔夫球手，2022年场外高尔夫参与者同比增长13%，场内增长2%，场外市场规模约2790万美元首次超过场内[35][182] - 2022年高尔夫产品总潜在市场规模约14亿美元，预计2031年达38亿美元，复合年增长率为11.05%[36][183] - 2022年北美、欧洲、亚太、中东和非洲市场份额分别为36%、28%、22%、7%，公司子公司市场份额为4.28%[36][183] - 2022年室内高尔夫模拟器占市场69%，室外占31%，预计2031年室外占比增加1%；住宅应用占21%，商业应用占78%，预计2031年住宅占比增至22%[36][183] 产品信息 - 公司软件可在市场上90%的硬件上使用[36][183] - 公司定制室内高尔夫模拟产品安装费用在1万 - 10万美元之间，近期30%的安装工作外包给第三方[189] - 公司Apogee发射监测器能让高尔夫球手在不到300毫秒内看到虚拟球飞行，比竞争对手快近10倍[190] - 公司Apogee发射监测器自动校准时间从之前的20 - 30分钟或竞争对手的最多三天缩短至不到五分钟[191] - 公司E6 Connect软件提供多种传统和迷你游戏模式，还有俱乐部模块和数据分析性能门户[196] - E6软件“APEX”能重现世界级高尔夫球场，球道精度在2英寸内，果岭精度在2厘米内[198] - 公司计划通过“APEX”引入虚拟多人同时练习场、虚拟球杆适配套件和虚拟球场建造功能[198] - E6 Connect可根据海拔、湿度和风力等外部因素修改球的飞行、反弹、滚动和碰撞效果[199] - E6 Connect借助Apogee为用户提供视频按需回放选项[199] - 公司将E6 Connect软件内置到硬件产品中，还直接销售E6软件并授权竞争对手转售，适用于PC和iOS用户，提供超100个世界级高尔夫球场、4个练习场和众多迷你游戏[200] 风险因素 - 公司成长计划需大量资本投入，无法保证有正回报[48] - 公司产品若无法跟上技术和竞争发展，可能变得滞销、缺乏竞争力或过时[49] - 公司产品市场竞争激烈，可能无法与资源更丰富的竞争对手成功竞争[53] - 公司产品可能面临保修索赔和产品责任索赔，会影响业绩和财务状况[58][62] - 公司增长举措需大量资本投资，可能无法实现正回报，还会影响利润率和经营结果[68] - 公司未来可能需融资，额外融资会限制运营或稀释股东权益，若资金不足会削减开支[69] - 公司国际业务面临适应消费者偏好、竞争、法律合规等多方面风险[70] - 公司计划将收入从年度软件许可转向订阅模式，但无法保证成功[74] - 公司依赖第三方运输商，面临运输成本增加和交付不及时的风险[76] - 公司品牌价值影响业务，维护品牌需有效客户支持，否则影响盈利能力[77] - 公司可能面临知识产权归属和侵权索赔，诉讼会带来成本和资源分散[79] - 公司保护知识产权面临困难，若失败会对业务、品牌和财务状况造成损害[82] - 公司信息系统故障或中断，包括网络安全漏洞，可能导致业务受损，如销售额下降、成本增加等[91] - 公司或供应商收集的消费者个人信息泄露，会带来重大费用并损害公司声誉和业务[92] - 公司业务受多种美国和外国法律约束，法律的不确定性和合规成本可能对业务造成损害[99] - 经济放缓和对经济前景的担忧已开始影响公司2022年Q4和2023年Q1的销售及经营业绩[113] - 公司业务严重依赖高级管理层，若失去首席执行官Christopher Jones的服务，公司业务将受影响[115] - 新冠疫情对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生负面影响，未来疫情发展及防控措施影响难以预测[139] - TruGolf在2022年12月31日财年审计中发现财务报告内部控制存在重大缺陷，若未能及时纠正，可能导致无法维持有效的财务报告内部控制，存在财务报表重大错报不能及时预防或发现的可能性[147][151] 股权结构与分红 - TruGolf创始人Christopher Jones、Steven R. Johnson和David Ashby分别持有约43.0%、20.9%和22.0%的投票权，共同持有约85.9%的投票权[154] - TruGolf的B类股票每股有25票投票权，A类股票每股有1票投票权[154] - TruGolf属于“受控公司”[156] - TruGolf目前没有计划在可预见的未来支付现金股息，预计留存收益用于业务发展[163][176] - TruGolf不会从本次招股书中登记的证券销售中获得任何收益，预计将把认股权证行使所得净收益（如有）用于一般公司用途[169][171]