股权与证券 - 待售证券含多种A类普通股，如4596435股A类普通股等[8] - 创始人以每股0.02美元成本持有3162500股A类普通股[9] - 可转换本票发行40185185股A类普通股，每股价格0.3857美元[9] - A类认股权证A系列发行9870684股A类普通股，行使价4美元，收益39482736美元[9] - A类认股权证B系列发行19375000股A类普通股，行使价4美元，收益77500000美元[9] - 代表认股权证发行632500股A类普通股，行使价12美元[9] - 私募单位最多可发行519500股A类普通股，每股10美元[9] - 截至招股书日期，A类普通股已发行11610084股，发行后将达86269888股[49] - 出售股东将出售最多4596435股A类普通股等[49] - 出售股东可转售多达74310070股A类普通股，占公司完全摊薄后股本约86%[181] 股价与市场 - 2024年8月20日，公司A类普通股收盘价为每股1.45美元[10][13][49][186][192] - 2024年1月31日前，现有DMA股东赎回约379687股，占当时已发行股份约8.71%[11] 业务与市场数据 - 2022年美国有4100万6岁以上活跃高尔夫球手，2021和2022年每年净增300万[39][199] - 2022年超1550万球手仅参与场外高尔夫活动，1300万仅在球场打球[39][199] - 2022年场外高尔夫球手同比增长13%，场内参与率上升2%[39][199] - 2022年场外市场约2790万美元，首次超过场内[39][199] - 2022年高尔夫产品总潜在市场约14亿美元，预计2031年达38亿美元，复合年增长率11.05%[40][200] - 2022年北美、欧洲、亚太、中东和非洲分别占资本市场份额36%、28%、22%、7%[40][200] - 2022年TrueGolf Nevada市场份额为4.28%[40][200] - 2022年市场69%来自室内高尔夫模拟器，31%来自室外，到2031年室外将增加1%[40][200] 公司发展与风险 - 2024年1月31日完成业务合并，DMA更名为TruGolf Holdings, Inc. [45] - 公司计划拓展国际业务，但面临额外成本和风险[69][71] - 公司计划将收入从年度软件许可转向订阅模式，但不能保证成功[78][79] 其他 - 公司创始人Christopher Jones等分别持有约39.4%、19.1%和20.20%的投票权，合计约78.7%[166] - 公司B类股每股有25票投票权，A类股每股有1票投票权[166] - 公司目前不打算在可预见的未来支付现金股息[176][193] - SandTrap Opportunities LLC等出售A类普通股，有盈利有亏损[183]

股份与财务数据 - 待售A类普通股包括直接出售4596435股、可转换票据转换40185185股等[7][8] - 公司创始人以每股0.02美元持有3162500股A类普通股，董事和高管获赠280000股[9] - 可转换票据发行总价1550万美元，每股0.3857美元，可转换40185185股A类普通股[9] - A类认股权证行权价4美元，行权公司可获39482736美元；B类行权可获77500000美元[9] - 2024年8月20日，公司普通股收盘价为每股1.45美元[10][13] - 2024年1月31日业务合并前，现有DMA股东赎回约379687股，占当时流通股4357964股的约8.71%[11] - 截至招股说明书日期，A类普通股已发行11610084股，发行后将达86269888股[49] - A系列认股权证行使价为每股13美元，B系列为每股10美元，代表认股权证为每股12美元[49] - 出售证券股东将出售最多4596435股A类普通股等[49] - 2024年8月21日，公司A类普通股收盘价为每股1.45美元，约有26名登记股东[192] - 2024年8月15日收盘价下，部分股东出售A类普通股有不同利润或亏损情况[183] 市场数据 - 2022年美国有4100万6岁以上活跃高尔夫球手，2021和2022年每年净增300万[39][199] - 2022年超1550万高尔夫球手仅参与场外活动，1300万人只在球场打球[39][199] - 2022年场外高尔夫球手同比增长13%，场内参与率上升2%，场外市场规模约2790万美元首次超过场内[39][199] - 2022年高尔夫产品总潜在市场规模估计为14亿美元，预计到2031年以11.05%的复合年增长率达到38亿美元[40][200] - 2022年北美、欧洲、亚太、中东和非洲分别占高尔夫产品总资本市场份额的36%、28%、22%和7%[40][200] - 2022年TruGolf Nevada在高尔夫产品市场中占4.28%的份额[40][200] - 2022年室内高尔夫模拟器占总市场的69%，室外占31%，到2031年室外将增加1%[40][200] - 2022年21%的高尔夫产品销售用于住宅，78%用于商业，到2031年住宅将增至22%[40][200] 公司运营与发展 - 2020年7月8日公司成立，旗下子公司TruGolf Nevada于1995年10月4日成立，最初业务为创建高尔夫视频游戏[35] - 2024年1月31日公司完成业务合并，DMA更名为TruGolf Holdings, Inc[45] - 公司将发行最多4596435股A类普通股等[49] - 公司为高尔夫模拟器产品提供2年有限保修[62] - 公司计划继续拓展国际业务，但面临额外成本和风险，且不一定成功[69] - 公司计划将收入从年度软件许可转向订阅模式，但不一定能成功[78] 公司面临风险 - 公司增长计划需大量资本投资，不一定能实现正回报[52][72] - 公司产品若无法跟上技术和竞争发展，可能缺乏竞争力或过时[53] - 公司面临激烈竞争，可能失去客户和市场份额[57][59][60] - 公司可能面临产品保修和责任索赔，影响经营结果和财务状况[62][66] - 公司运营规模扩大速度不足或无法降低销售成本和实现盈利[68] - 公司依赖第三方运输商，面临运输成本增加和交付不及时风险[80] - 公司业务依赖品牌，品牌维护等失败或对业务产生重大不利影响[82] - 公司可能面临知识产权相关索赔和诉讼，需承担大量成本[84] - 公司信息系统故障或中断，可能导致业务受影响[98] - 公司或其供应商信息系统遭网络攻击等，会带来重大费用并损害声誉和业务[99] - 公司业务可能因灾难性事件和人为问题中断，且未购买足够的业务中断保险[104] - 公司需遵守多种法律，不遵守可能导致业务受损[107] 股权结构与影响 - TruGolf Class B股每股有25票，Class A股每股1票，创始人共同持有约78.7%的投票权[166] - 双类股权结构使公司可能被排除在部分指数之外，限制投资者影响重要交易结果的能力[166][167] - 纳斯达克规则下，TruGolf属于“受控公司”[168] - 出售证券的股东可转售多达74310070股A类普通股，约占公司完全摊薄后股本的86%[181] 财务报告与股价 - TruGolf在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，已采取措施但不确定能否有效整改[161][162] - 公司股票价格可能因多种因素波动，暂无计划在可预见的未来支付现金股息[171][173][176] - 证券分析师相关情况可能导致公司股价或交易量下降[177]

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 29, 2024 Registration No. 333-277068 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 TRUGOLF HOLDINGS, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 6770 85-3269086 (I.R.S. Employer Identification N ...

公司基本信息 - 公司为非加速申报公司、小型报告公司和新兴成长公司[4] - 公司于2020年7月8日成立，子公司TruGolf Nevada于1995年10月4日成立，最初业务为创建高尔夫视频游戏[31] 业务合并与股权 - 2024年1月31日完成业务合并，DMA更名为Trugolf Holdings, Inc.，此前现有DMA股东赎回约379687股，占当时已发行股份4357964股的约8.71%[10][41] 股票信息 - 2024年2月13日，公司A类普通股在纳斯达克的最后报价为每股1.75美元[12][45][170][175] - 拟发行A类普通股最高可达4246702股，认股权证行权可发行29245684股，票据股份最高40185185股[45] - 截至招股说明书日期，A类普通股已发行11538252股，发售完成后将达81621621股[45] - A类认股权证行权价格为A系列每股13美元，B系列每股10美元，代表认股权证每股12美元[45][170] - 出售股东拟出售的A类普通股总计最高为4246702股、票据股份最高40185185股、认股权证股份最高10568182股[45] 市场数据 - 2022 - 2023年美国每年新增300万高尔夫球手，2022年场外高尔夫参与者同比增长13%，场内增长2%，场外市场规模约2790万美元首次超过场内[35][182] - 2022年高尔夫产品总潜在市场规模约14亿美元，预计2031年达38亿美元，复合年增长率为11.05%[36][183] - 2022年北美、欧洲、亚太、中东和非洲市场份额分别为36%、28%、22%、7%，公司子公司市场份额为4.28%[36][183] - 2022年室内高尔夫模拟器占市场69%，室外占31%，预计2031年室外占比增加1%；住宅应用占21%，商业应用占78%，预计2031年住宅占比增至22%[36][183] 产品信息 - 公司软件可在市场上90%的硬件上使用[36][183] - 公司定制室内高尔夫模拟产品安装费用在1万 - 10万美元之间，近期30%的安装工作外包给第三方[189] - 公司Apogee发射监测器能让高尔夫球手在不到300毫秒内看到虚拟球飞行，比竞争对手快近10倍[190] - 公司Apogee发射监测器自动校准时间从之前的20 - 30分钟或竞争对手的最多三天缩短至不到五分钟[191] - 公司E6 Connect软件提供多种传统和迷你游戏模式，还有俱乐部模块和数据分析性能门户[196] - E6软件“APEX”能重现世界级高尔夫球场，球道精度在2英寸内，果岭精度在2厘米内[198] - 公司计划通过“APEX”引入虚拟多人同时练习场、虚拟球杆适配套件和虚拟球场建造功能[198] - E6 Connect可根据海拔、湿度和风力等外部因素修改球的飞行、反弹、滚动和碰撞效果[199] - E6 Connect借助Apogee为用户提供视频按需回放选项[199] - 公司将E6 Connect软件内置到硬件产品中，还直接销售E6软件并授权竞争对手转售，适用于PC和iOS用户，提供超100个世界级高尔夫球场、4个练习场和众多迷你游戏[200] 风险因素 - 公司成长计划需大量资本投入，无法保证有正回报[48] - 公司产品若无法跟上技术和竞争发展，可能变得滞销、缺乏竞争力或过时[49] - 公司产品市场竞争激烈，可能无法与资源更丰富的竞争对手成功竞争[53] - 公司产品可能面临保修索赔和产品责任索赔，会影响业绩和财务状况[58][62] - 公司增长举措需大量资本投资，可能无法实现正回报，还会影响利润率和经营结果[68] - 公司未来可能需融资，额外融资会限制运营或稀释股东权益，若资金不足会削减开支[69] - 公司国际业务面临适应消费者偏好、竞争、法律合规等多方面风险[70] - 公司计划将收入从年度软件许可转向订阅模式，但无法保证成功[74] - 公司依赖第三方运输商，面临运输成本增加和交付不及时的风险[76] - 公司品牌价值影响业务，维护品牌需有效客户支持，否则影响盈利能力[77] - 公司可能面临知识产权归属和侵权索赔，诉讼会带来成本和资源分散[79] - 公司保护知识产权面临困难，若失败会对业务、品牌和财务状况造成损害[82] - 公司信息系统故障或中断，包括网络安全漏洞，可能导致业务受损，如销售额下降、成本增加等[91] - 公司或供应商收集的消费者个人信息泄露，会带来重大费用并损害公司声誉和业务[92] - 公司业务受多种美国和外国法律约束，法律的不确定性和合规成本可能对业务造成损害[99] - 经济放缓和对经济前景的担忧已开始影响公司2022年Q4和2023年Q1的销售及经营业绩[113] - 公司业务严重依赖高级管理层，若失去首席执行官Christopher Jones的服务，公司业务将受影响[115] - 新冠疫情对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生负面影响，未来疫情发展及防控措施影响难以预测[139] - TruGolf在2022年12月31日财年审计中发现财务报告内部控制存在重大缺陷，若未能及时纠正，可能导致无法维持有效的财务报告内部控制，存在财务报表重大错报不能及时预防或发现的可能性[147][151] 股权结构与分红 - TruGolf创始人Christopher Jones、Steven R. Johnson和David Ashby分别持有约43.0%、20.9%和22.0%的投票权，共同持有约85.9%的投票权[154] - TruGolf的B类股票每股有25票投票权，A类股票每股有1票投票权[154] - TruGolf属于“受控公司”[156] - TruGolf目前没有计划在可预见的未来支付现金股息，预计留存收益用于业务发展[163][176] - TruGolf不会从本次招股书中登记的证券销售中获得任何收益，预计将把认股权证行使所得净收益（如有）用于一般公司用途[169][171]