发行计划 - 公司计划发售最多13,513,513股普通股、A - 1系列认股权证、A - 2系列认股权证和预融资认股权证，以及40,540.539股认股权证和预融资认股权证对应的普通股[8] - 假设公开发行价为每股0.37美元，为2023年11月6日公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价[9][13][14] - 若购买者及其关联方和相关方在此次发行后将实益拥有超过4.99%（或经购买者选择为9.99%）的已发行普通股，可选择购买预融资认股权证代替普通股[10] - A - 1系列认股权证将在初始行权日的5周年到期，A - 2系列认股权证将在初始行权日的18个月到期[9] - 此次发行将于2023年12月31日结束，除非公司提前决定终止[11] - 预计发行费用约为257,200美元[16] 业绩数据 - 2023年7月31日止三个月公司收入为1,519,809美元，成本18,053美元，毛利润1,501,756美元；2022年同期收入为1,340,573美元，成本21,063美元，毛利润1,319,510美元[38] - 2023年4月30日止年度公司收入为8,493,985美元，成本85,038美元，毛利润8,408,947美元；2022年同期收入为5,480,835美元，成本110,115美元，毛利润5,370,720美元[38] - 2023财年和2022财年，公司资金门户每次发行平均筹集金额分别为128,170美元和369,478美元，完成发行数量分别为49次和64次[38] - 2023财年和2022财年，融资平台总收入分别为93.2473万美元和160.1447万美元，从成立至2023年7月31日总收入为485.3192万美元[61] - 2023年和2022年财年截至4月30日，销售额分别为8,493,985美元和5,480,835美元[102] - 2023年和2022年财年截至4月30日，运营成本分别为6,222,109美元和6,511,981美元[102] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司平台约有11.6万用户[53] - 截至2023年7月31日，Netcapital融资平台完成约225个项目融资，约25个项目达到最大募资额，约200个未达到，平均募资额约23万美元，2023财年和2022财年平均募资额分别为12.817万美元和36.9478万美元，项目数量分别为49个和64个[61] 行业数据 - 2022年风险投资公司投资的公司不足其考虑公司数量的1%，仅10%的风投会议通过冷接触获得[45] - 2022年仅有2%的风投资金流向女性，1%流向黑人企业[45] - JOBS法案前近90%美国家庭被排除在私人投资交易之外[46] - Reg CF发行上限提高至500万美元，Regulation D规则504从500万美元提高到1000万美元，Reg A二级从5000万美元提高到7500万美元[49] - 2022年通过Reg CF筹集了4.94亿美元[50] 资金与债务 - 截至2023年11月10日，公司现金及现金等价物为46.5523万美元[80] - 2023年7月24日，公司完成172.5万股普通股的包销公开发行，每股发行价0.7美元，总收益120.75万美元[85] - 2023年5月23日，公司与机构投资者达成证券购买协议，以每股1.55美元价格发行110万股普通股，总收益170.5万美元，净收益146.87万美元[86] - 公司使用367,167美元净收益偿还特定债务，剩余用于营运资金和一般公司用途[87] - 公司向ThinkEquity支付的费用为发行总收益的8.0%，并发行可购买最多55,000股普通股的认股权证[88] - 2023年5月25日，公司向Vaxstar LLC支付367,167美元，还清350,000美元本金余额和17,167美元利息[89] - 截至2023年7月31日，公司未偿还本金债务约2435124美元，曾三次向SBA借款[111] 股权与期权 - 发行前公司有9,459,132股普通股，发行后预计有22,972,645股普通股，预计净收益约474万美元[97] - 截至2023年11月10日，大股东Netcapital DE LLC合计实益拥有约18%的已发行普通股（其中Frishman先生拥有29%权益），假设本次发行出售13,513,513股，发行后将继续持有7.5% [157] - 根据2021年和2023年股权计划已发行2,202,000股普通股购买期权，预计未来还将发行98,000股[181] - 2021年股权计划预留300,000股普通股用于发行，截至2023年11月10日，有252,000份未行使期权，加权平均行使价为10.50美元[199] - 2023年综合股权计划预留2,000,000股普通股用于发行，截至2023年11月10日，有1,950,000份未行使期权，加权平均行使价为1.42美元[199] 未来展望 - 公司未来增长依赖开发和保留客户的能力[137] - 本次发行的净收益将用于研发、销售和营销、一般营运资本以及潜在的收购[191] - 本次发行的净收益加上现有现金及现金等价物，将至少能满足公司未来十二个月的运营费用和资本支出需求[192] 风险提示 - 2023年9月1日，公司收到纳斯达克通知，因其普通股最低出价连续30个工作日低于每股1美元，不符合上市规则5550(a)(2)，有180日历日（至2024年2月8日）恢复合规，若未达标可能有额外180天宽限期[155] - 公司主要现金流生成服务依赖在线资本形成平台，该市场低迷会对业务和财务状况产生重大不利影响[119] - 公司依赖少数关键人员，招聘专业人员可能面临挑战[120] - 公司融资门户依赖硅谷银行提供托管服务，关系终止可能影响业务[123] - 与Netcapital DE LLC的技术许可协议可能产生纠纷，影响公司运营[125][126] - 公司购买早期公司股份的投资可能缺乏流动性[129] - 公司业务依赖互联网基础设施，其可靠性影响公司运营[130][131] - 公司面临激烈市场竞争，可能影响市场份额和收入增长[133][135][136] - 自然灾害等不可抗力事件可能对公司产生重大不利影响，如2020年新冠疫情[138] - 公司收入和利润受多种因素影响可能出现波动[139] - 收购可能带来意外后果，损害公司业务和财务状况[140][144] - 公司若不能有效保护客户信息，可能面临数据泄露、诉讼等风险[141][142][143] - 公司可能受外部经济因素影响，如俄乌冲突[145]

业绩数据 - 2023年3个月至7月31日，公司营收1519809美元，服务成本18053美元，毛利润1501756美元[35] - 2023财年和2022财年，净资本融资门户每次发行的平均融资额分别为128170美元和369478美元[35] - 2022年，Reg CF融资4.94亿美元[46] - 2023财年和2022财年，净资本融资门户资助项目的平均规模分别为128170美元和369478美元[58] - 截至2023年7月31日，融资门户自成立以来的总收入为4853192美元[58] - 2023年5月23日发行110万股普通股，总收益170.5万美元，扣除费用后净收益146.87万美元[77] - 2023年7月24日完成172.5万股普通股公开发行，总收益120.75万美元[82] - 截至2023年10月27日公司现金及现金等价物为45.9476万美元[83] - 2023财年和2022财年销售额分别为8493985美元和5480835美元，2023年和2022年第三季度分别为1519809美元和1340573美元[99] - 2023财年和2022财年净利润分别为2954972美元和3503530美元，2023年和2022年第三季度分别为亏损491655美元和盈利64477美元[99] - 2023年7月31日和10月27日现金余额分别为1030618美元和459476美元[103] 用户数据 - 平台目前有近10万用户[49] 未来展望 - 公司拟公开发行最多11,135,857股普通股及相同数量的预融资认股权证[7] - 预计本次普通股发行净收益约440万美元，若超额配售权全部行使，净收益仍约440万美元[187] - 公司计划将发行净收益用于研发、销售和营销、一般营运资金以及潜在收购[188] - 发行净收益加上现有现金及现金等价物将支持公司至少未来十二个月的运营费用和资本支出[190] 市场扩张和并购 - 2023年4 - 5月公司向顾问发行45万股普通股，7月向第三方发行4.9855万股，为收购凯撒媒体集团股份发行1.875万股[81] 风险因素 - 公司面临监管环境变化风险，在线资本形成或众筹监管框架较新且不断讨论修改[108] - 公司业务依赖现金流，市场下滑会产生重大不利影响[114] - 公司依赖少数关键人员，招聘专业人员可能面临挑战[115] - 公司易受黑客和网络攻击，依赖第三方技术和托管代理，服务中断会损害声誉和财务状况[116] - 公司资金门户依赖一家托管代理，关系变化会导致延迟和额外成本[117] - 公司全资子公司若违反技术许可协议，可能失去运营资金门户的必要权利[118] - 公司购买早期公司股份策略可能导致投资无流动性[122] - 截至2023年7月31日，公司有大约2435124美元的未偿还本金债务，债务水平会对财务状况产生负面影响[134] - 公司可能需要额外融资，若无法筹集资金，可能需延迟、缩减或停止运营[132] - 公司收到纳斯达克通知，需在2024年2月28日前恢复合规，否则可能被摘牌[84] - 公司业务模式不断创新，评估向经纪自营商领域扩张及成为另类交易系统，但不确定是否成功[111] - 公司2021年和2023年股权激励计划已发行可购买2,202,000股普通股的期权，预计未来还将发行可购买98,000股普通股的期权，可能会稀释股东权益[179] - 公司 articles of incorporation 允许发行最多9亿股普通股，未来可能大量发行稀释本次发行投资者的所有权比例[178] - 公司过去未支付普通股股息，预计可预见的未来也不会支付，可能导致投资者无投资回报，且影响公司筹集资金和业务扩张[168] - 公司管理层对本次发行净收益有广泛自由裁量权，可能以投资者不同意的方式使用，若使用不当可能导致财务损失[170] - 公司普通股市场价格高度波动，过去市场波动后曾有股东对公司发起证券集体诉讼，可能带来成本和资源分散[172][173][174]