董事会会议召开与审议情况 - 公司于2026年2月11日以通讯表决方式召开了2026年第一次临时董事会，会议由董事长周洪江主持，应到董事14人，实际到会14人 [2][3][4][5] - 会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事任金峰、马克·乔瓦尼·法拉利、克劳迪奥·米凯莱·达戈斯蒂诺、萨玛拉·奥萨帝、张昀、周洪江、孙健、李记明、姜建勋回避表决，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过 [7] - 会议审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司估值提升计划》，与会董事以14票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果一致通过 [8] 估值提升计划触发背景 - 公司张裕B股股票在2025年2月10日至2026年2月10日期间，连续12个月每个交易日收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股净资产，触发了长期破净情形 [12][13] - 具体而言，2025年2月10日至4月17日，B股收盘价在7.40港元/股至8.36港元/股之间，低于2023年度每股净资产15.66元/股；2025年4月18日至2026年2月10日，收盘价在7.94港元/股至9.00元/股之间，低于2024年度每股净资产15.81元/股 [13] 估值提升计划核心措施：经营提升 - 公司2026年将围绕“坚定信心不气馁、推进改革不放松、守正创新不止步、守住底线不动摇”四个方面系统推进工作 [13] - 公司将顺应酒类消费低度化、年轻化、健康化趋势，优化生产体系以提升柔性生产能力、释放产能优势并降低生产成本，同时优化管理制度、严控费用，并系统性梳理销售体系 [14] - 产品策略上，葡萄酒系列坚持稳“红”拓“白”，守住红葡萄酒基本盘并扩展白葡萄酒市场，培育“长尾猫”品牌统领低端白葡萄酒；白兰地系列将资源聚焦核心城市和重点区域寻求突破 [15] - 公司将持续开拓果汁葡萄酒、无醇葡萄酒、功能性葡萄酒、风味白兰地等新品类，在酒质、包装及合作模式上创新，以抢占市场领先位置 [15] 估值提升计划核心措施：公司治理与股东回报 - 公司将继续运用限制性股票等激励机制，并优化薪酬体系，使短、中、长期激励与行业、企业及个人绩效相匹配 [15] - 公司将建立持续、稳定、科学的现金分红回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性，2025年在满足公司章程条件的基础上，努力稳定投资者分红预期 [16] - 公司将通过参加策略会、接待调研、举办业绩说明会等多种方式加强与投资者沟通，并利用互动易平台及投资者热线保障投资者知情权 [17] - 公司将以投资者需求为导向优化信息披露，采用图文简报等可视化形式解读定期报告，并坚持连续披露ESG报告 [18] - 公司将依法合规运用股份回购措施，向市场传递发展信心，并鼓励控股股东通过自有资金和回购增持贷款资金增持公司股份 [19][21] 估值提升计划评估与关联交易概况 - 公司将至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，若日平均市净率低于行业平均值，将在年度业绩说明会中进行专项说明 [23] - 公司预计2026年度日常关联交易总额涉及多个类别，包括租赁资产、出租资产、销售产品、购买固定资产及包装材料、无形资产许可使用等 [26] - 关键关联方包括控股股东张裕集团及其子公司烟台神马包装有限公司，以及法国合资公司L&M HOLDINGS、多家参股销售公司等 [27][28] - 2025年度，张裕集团未经审计的营业收入为301,179万元，归属于母公司股东的净利润为10,118万元；2025年末总资产为1,255,629万元，归属于母公司股东的净资产为557,671万元 [27] 2026年度预计关联交易具体内容 - 租赁资产：公司预计向张裕集团支付场地及房屋设施租赁费（除税后）合计1,460万元 [31] - 出租资产：公司预计将闲置房屋设施出租给关联方，年租金收入（除税后）为357万元 [31] - 销售产品和水电气：预计交易金额不超过2,260万元 [32] - 购买固定资产（橡木桶）及包装材料：预计向烟台神马包装材料有限公司采购金额分别不超过300万元和6,600万元 [32] - 购买产品或服务：预计向烟台中亚至宝药业有限公司及法国合资酒庄采购金额不超过220万元 [32] - 无形资产许可使用：公司按使用“张裕”商标的产品销售额的0.98%向张裕集团缴纳商标使用费，预计不超过2,000万元 [32] 关联交易目的与影响分析 - 租赁控股股东场地有助于公司在不大幅增加资本开支的情况下迅速提高生产经营能力，满足市场需求 [35] - 出租闲置资产可以盘活资产并取得收益 [36] - 向参股销售公司销售产品有利于扩大销售渠道，提高销售收入和盈利能力 [37] - 向关联方采购包装材料有利于获得持续、优质、稳定的供应，节省采购和运输成本 [38] - 使用“张裕”商标对公司正常生产经营十分必要，可借助其巨大影响力推动销售业务，但使公司资产独立性存在缺陷 [39] - 独立董事认为2026年度预计日常关联交易系正常经营活动，按市场化原则进行，定价公平合理，未损害公司及股东利益 [40]