收购方案 - 公司计划以11.2亿元收购衡所华威70%股权，溢价率高达321.98%，交易完成后将形成10.81亿元商誉，新增商誉占交易后公司净资产比例达74.97% [4] - 收购方式包括发行股份、可转债及现金支付，并同步募集配套资金8亿元 [2] - 公司先以4.8亿元从浙江永利手中购得衡所华威30%股份，再通过发行股份等方式收购剩余70%股份 [7] 行业地位 - 在半导体环氧塑封料国内厂商出货量排名中，华海诚科位列第二，衡所华威位居第一 [5] - 衡所华威下游产品更倾向于汽车电子和工业类产品，而华海诚科侧重于消费电子领域 [4] - 衡所华威拥有知名品牌"Hysol"和国际大客户如安世半导体、日月新等 [9] 收购背景 - 公司三位实控人均曾在衡所华威任职，最高职务分别为董事长、副总经理等 [7] - 此前德邦科技曾筹划收购衡所华威53%股权，标的公司100%股权估价14-16亿元，略低于华海诚科报价 [8] - 德邦科技收购终止原因是尽职调查过程中产生工作摩擦及小股东对股权收购安排存在异议 [6] 财务表现 - 华海诚科2022-2023年营收分别同比减少12.67%、6.70%，净利润分别同比降低13.62%、23.26% [9] - 2024年华海诚科营收3.32亿元(同比+17.23%)，净利润0.40亿元(同比+26.63%)，但一季度增收不增利(营收+15.84%，净利润-44.09%) [9] - 衡所华威2023-2024年营收分别为4.61亿元、4.68亿元，净利润分别为0.31亿元、0.46亿元 [10] 技术互补 - 衡所华威韩国子公司Hysolem已量产先进封装类环氧塑封料，部分产品性能优于华海诚科对标产品 [10] - 先进封装产品收入占比从2022年4.30%提升至2024年5.76% [11] - Hysolem 2023-2024年营收分别为4866.75万元、5507.10万元，净利润从-758.07万元改善至151.89万元 [11] 估值与风险 - 交易采用市场法估值16.58亿元，较收益法估值13亿元高出27.54% [14] - 如商誉减值率达6.18%以上，上市公司年度经营业绩可能亏损 [15] - 衡所华威应收账款账面价值从2022年1.21亿元增至2024年1.51亿元，增幅大于收入增幅 [16]