收购提案概述 - 诺和诺德公司向Metsera公司提出主动收购提案 该提案被Metsera公司认定为“更优公司提案” [1] - 诺和诺德的提案为两步交易结构 对Metsera公司的估值最高可达每股77.75美元 总价值约90亿美元 [2][3] - 作为对比 辉瑞公司此前已同意以每股47.50美元现金收购Metsera 企业价值约为49亿美元 [1] 交易结构细节 - 第一步 在签署最终协议后 诺和诺德将支付Metsera每股56.50美元现金 并承担部分员工股权和交易费用 [7] - 同时 Metsera将向诺和诺德发行代表50%股权的无投票权优先股 并宣布每股56.50美元的现金股息 在10天后支付 [7] - 第二步 在获得股东和监管批准后 Metsera股东将获得最高每股21.25美元的或有价值权利 取决于研发和监管里程碑 [3] 市场反应与公司立场 - 消息公布后 Metsera股价上涨21.03%至63.19美元 诺和诺德股价下跌2.31%至50.19美元 [5] - 辉瑞公司强烈反对此提案 称其“鲁莽且前所未有” 并指责诺和诺德试图利用市场主导地位压制竞争 规避反垄断法 [3][4] - 辉瑞公司表示将采取一切法律手段维护其在协议中的权利 并认为该提案不符合“更优提案”的定义 [4] 历史决策背景 - Metsera公司董事会此前已因交易结构中的“多种风险”而拒绝过诺和诺德的提案 [5] - 董事会选择辉瑞的原因是其他竞购方无法像辉瑞那样 以同等的确定性和预期时间表完成对Metsera 100%股权的收购 [5]