收购交易概况 - 新晨科技拟通过发行股份及支付现金方式收购天一恩华不低于91.01%股权，并募集配套资金，交易对方为周昊阳、毕菱志，交易处于筹划阶段[1] - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市[1] 标的公司背景 - 天一恩华为私有云基础设施解决方案提供商，主要服务于金融、互联网及企事业单位，业务涵盖咨询、设计、设备采购、集成配置等技术服务[4] - 公司2020年2月新三板挂牌(代码：873437)，曾计划深交所创业板上市，后转战北交所，2024年末撤回上市申请[4][5] 财务表现 - 天一恩华2021-2023年营收分别为3.75亿元、5.10亿元、6.00亿元，归母净利润分别为0.98亿元、1.27亿元、1.01亿元[6] - 2024年前三季度营收4.17亿元(同比+0.26%)，归母净利润0.99亿元(同比+36.5%)[7] - 2023年天一恩华净利润(1.01亿元)已超过新晨科技(0.37亿元)[8] 收购方现状 - 新晨科技2020-2023年营收从11.49亿元增至17.35亿元，但净利润从0.90亿元持续下滑至0.37亿元，2024年预告亏损6500万-8800万元[10][11] - 业绩下滑主因子公司商誉减值，2024年前三季度经营活动现金流净额-3.4亿元(同比-54.21%)，货币资金2.24亿元难以覆盖短期借款3.93亿元[15][16] - 公司历史上多次并购，包括1.6亿元收购瑞得音51%股权等，累计商誉2.08亿元[12][13] 业务协同性 - 新晨科技主营行业信息化服务，与天一恩华的私有云业务存在协同可能[8] - 公司曾尝试定增募资5.85亿元(含1.45亿元补流)但最终终止[16]