证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2025-058 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的相关规定，恒生电子股份有限公司 （以下简称"公司"）对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示。根据《管理办法》和 《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司监事会结合公示情况对《恒 生电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"、"本激 励计划"）激励对象人员名单发表核查意见。相关内容如下： 一、激励对象名单的公示情况 1、公示内容：2025年股票期权激励计划授予激励对象名单。 2、公示时间：2025年8月23日至2025年9月1日。 3、公示方式：公司内部宣传栏公示。 4、反馈方式：在公示期限内，公司员工可通过电话、邮件及当面反馈等方式向监事会进行反馈，公司 监事会对相关反馈进行记录。 恒生电子股份有限公司监事会 关于公司2025年股票期权激励计划 授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和 ...

会议基本信息 - 股东会类型为2025年第六次临时股东会 召开时间为2025年9月18日14点30分 [1] - 会议地点位于广州市天河区新岑四路2号公司三楼会议室 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] 投票安排 - 网络投票时间为2025年9月18日全天 通过交易系统投票平台时段为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 通过互联网投票平台时段为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按上交所相关监管指引执行 [2] - 股东通过多个账户投票时 以第一次投票结果为准 且需对所有议案完成表决后才能提交 [4] 审议议案 - 主要审议H股发行上市相关议案 包括上市方案、决议有效期及公司章程修订等事项 [3] - 具体议案内容详见公司2025年9月3日披露的董事会决议公告及系列相关公告 [3] - 无关联股东需要回避表决 [3] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月11日 当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [5][6] - 公司董事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [5] - 法人股东需持营业执照复印件及授权委托书办理登记 个人股东需持证券账户卡及持股凭证 [7] 会议登记 - 现场登记时间为2025年9月17日09:00-12:00及13:30-17:30 [6] - 登记地点为公司董事会办公室 登记材料需在9月17日17:30前送达或传真至公司 [7][9] - 会议联系人梅雪 联系电话020-85550260 传真020-85577907 [9]

财务管理体系 - 公司建立集中管理体制下明确的财务管理职责和权限划分 [2] - 股东会决定重大财务事项包括投资权限和资产处置权限 涉及资产30%的事项 经审计净资产50%后的担保 审计总资产30%的担保 [2] - 董事会负责财务管理职权 包括资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 独立董事享有特别职权 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [2] - 审计委员会负责审核财务信息 监督评估审计工作和内部控制 [2] - 财务总监对首席执行长负责 负责财务处理方案 检查监督资金活动 会计核算和财务管理制度执行 [4] 会计机构和人员 - 财经管理中心在财务总监领导下实施财务管理 组织会计核算和会计监督 [4] - 财经管理中心总经理室负责财务核算管理 提高资金使用效率 提供专业财务意见 [4] - 二级职能部门负责费用管理和内部控制 往来款项核对清理 按时报送财务资料 [4] - 财务工作岗位可一人多岗 但资金人员不得兼管稽核 财务档案保管和收入费用债权债务账目登记 [5] - 公司统一组织财务人员业务培训 鼓励学习提高业务素质 实行岗位轮换 [5] 预算管理 - 公司实行全面预算管理和严格预算控制 每年末编制下年度财务预算 [5] - 财务预算包括业务收入预算 业务成本预算 费用预算 投资和投资收益预算 固定资产购置预算 现金流量预算和资金需求预算 [5] - 年度预算按季度和月度分解 执行情况纳入年终绩效考核 [8] - 超出预算范围的支付事项原则上不予追加 确需调整需履行审批程序 [8] - 预算与实际偏离较大时 由预算工作领导小组修正指标并向董事会说明 [8] 资金筹集 - 公司可通过增发 配股 发行债券等方式依法募集资金 严格按承诺用途使用 [8] - 投资者缴付出资额超出资本金的差额计入资本公积 [8] - 经营资金不足时 经董事会批准向金融机构办理借款等融资 [8] - 长期和短期借款需填写申请表 说明用途金额期限还款计划 经审核批准后实施 [7] - 借款费用可直接归属于符合资本化条件资产的购建或生产的予以资本化 其他借款费用计入当期财务费用 [7] - 未经董事会或股东会批准 公司不向其他单位或个人出借资金 [9] 货币资金管理 - 货币资金包括现金 银行存款和其他货币资金 [9] - 公司原则上禁止现金结算 全面推行电子支付和银行转账 [9] - 收入现金应及时存入开户银行 业务部门收入现金应及时送交财经管理中心 [9] - 支付现金应从库存现金中支付或向开户银行提取 不得坐支 [9] - 现金管理需日清月结 每日核对账面数和库存数 [9] - 出纳人员逐日编报资金日报 及时报告货币资金收支结存情况 [9] 往来款项管理 - 往来款项包括应收账款 预付款项 其他应收款 预收款项 应付账款 其他应付款等 [12] - 业务部门评估客户资信 制定信用标准和收账方式 定期进行账龄分析 [12] - 财经管理中心负责应收账款核算和监控 协助业务部门催收 [12] - 应收款项按预期信用损失法核算坏账损失 每季度计量损失准备 [12] - 应付账款和其他应付款应按协议和公司资金状况及时偿付 [12] - 往来款项经办人员调离前需清理款项 未清理的需办理交接手续 [12] 存货管理 - 存货包括库存商品 发出商品 原材料 建造合同形成的已完工未结算资产等 [15] - 存货进销存管理部门建立严格的责任制度 做到账物一致 账账一致 [15] - 存货取得时按实际成本计价 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计价 [15] - 领用低值易耗品和周转使用包装物采用一次摊销法 [15] - 领用或发出存货按移动加权平均法计价 [15] - 公司实行严格存货清查盘点制度 定期或不定期盘点 [15] 固定资产管理 - 固定资产是单位价值2000元及以上 使用寿命一年以上的房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 专项设备等 [15] - 固定资产实行三权管理责任制 归口管理部门 账务管理部门和实物使用部门分工负责 [15] - 固定资产按年限平均法计提折旧 房屋及建筑物折旧年限40年 年折旧率2.43% 机器设备10年 9.70% 运输工具6年 16.17% 电子设备5年 19.40% 专项设备5年 19.40% 其他设备5年 19.40% [20] - 资产负债表日有迹象表明固定资产发生减值的 按账面价值与可收回金额差额计提减值准备 [21] - 固定资产报废或转让由使用部门提出报告 变价收入扣除清理费用后的净收入与账面净值差额计入当期损益 [22] - 固定资产购置实行预算管理 未列入预算的需审批 [22] 无形资产和商誉 - 无形资产包括专利权 非专利技术 商标权 著作权 土地使用权 软件 数据资源等 [25] - 无形资产按使用寿命有限和不确定分类 有限寿命的按经济利益预期实现方式摊销 无法可靠确定的采用直线法 [26] - 自研软件摊销5年 外购软件3-10年 土地使用权40年 [26] - 商誉是合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 [24] - 商誉初始确认后以成本扣除累计减值准备后的金额计量 [24] - 未经董事会或股东会批准 不得许可他人使用无形资产 [24] 对外投资管理 - 对外投资分为以摊余成本计量的金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及长期股权投资 [30] - 以摊余成本计量的金融资产按公允价值计量 交易费用计入初始确认金额 [27] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 账面价值变动计入其他综合收益 [28] - 长期股权投资初始投资成本包括与取得投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 [32] - 对子公司长期股权投资采用成本法核算 编制合并财务报表时按权益法调整 [33] - 对外投资项目按公司章程规定审批 限额内由董事会批准 超过限额由股东会审议 [36] 资产减值管理 - 公司按预期信用损失为基础进行减值会计处理 包括以摊余成本计量的金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具 应收款项 合同资产等 [36] - 资产负债表日对存货 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 商誉等进行检查 判断减值迹象 [35] - 商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象 每年都进行减值测试 [35] - 资产可收回金额低于账面价值的 将账面价值减记至可收回金额 减记金额确认为损失 [35] - 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产及商誉的资产减值损失一经确认不得转回 [35] - 资产核销按金额大小和影响程度履行不同审批程序 [37] 收入确认 - 营业收入根据产品分类分为行业智能解决方案 ICT产品与服务解决方案 行业智能化产品及运营服务 [38] - 收入确认时点为客户取得相关商品控制权时 [38] - 行业智能解决方案按投入法确认收入或客户验收时确认 [38] - 提供维保服务在服务期间分期确认收入 [38] - ICT产品与服务解决方案产品销售按控制权转移时点确认收入 提供服务在服务期间分期确认 [38] - 交易价格考虑可变对价 重大融资成分 非现金对价 应付客户对价等因素 [38] 成本费用管理 - 营业成本包括集成项目成本 服务成本 销售成本等 通过合同履约成本科目归集结转 [38] - 营业成本按与当期确认收入配比原则同步结转 [38] - 销售费用 管理费用 研发费用主要包括职工薪酬 研究开发费 业务招待费 办公费 通讯费 修理费 咨询费等 [39] - 职工薪酬按受益对象计入当期成本 费用 固定资产或无形资产成本 [39] - 研究开发费研究阶段支出计入当期损益 开发阶段支出满足条件时确认为无形资产 [39] - 公司对成本费用实行严格预算管理 遵守国家规定的成本开支范围和费用开支标准 [43] 税收管理 - 财经管理中心负责公司税收管理工作 办理税务登记 变更登记 注销登记等手续 [42] - 公司按规定办理纳税申报 填写纳税申报表 按月提供相关报表 [46] - 财经管理中心是员工个人所得税扣缴义务人 依法履行扣缴义务 [46] - 所得税会计处理采用资产负债表债务法 [46] - 资产 负债的账面价值与计税基础存在暂时性差异的 确认递延所得税资产或负债 [46] - 纳税利润以利润总额为基础 按企业所得税条例规定调整应纳税所得额 [47] 利润分配 - 公司严格依照公司法和公司章程进行利润分配 [47] - 年度亏损用下一年度利润弥补 5年内不足弥补的用税后利润弥补 [47] - 净利润分配由董事会制定预案 股东会审议批准 [47] - 分配顺序为弥补亏损 提取法定公积金 提取任意公积金 向股东分配利润 [47] - 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取 [47] - 可采取派发现金或股票方式分配股利 [47] 财务报告和披露 - 公司根据审核无误的会计账簿记录和有关会计资料编制财务报告 [53] - 财务报告包括中期财务报告和年度财务报告 含资产负债表 利润表 现金流量表 股东权益变动表 附注等 [53] - 合并财务报表以控制为基础确定合并范围 [53] - 子公司定期编制报送财务报告 经财务主管 财务负责人复核后报送财经管理中心 [53] - 评价财务状况和经营成果的指标包括营业收入 营业利润 净利润 归属于母公司股东的净利润 总资产 股东权益等 [54] - 年度和中期财务会计报告编制完成后提交董事会审议 [54]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强经营管理水平、提升风险防范能力、保障财务信息可靠性及保护投资者合法权益 [1][2] - 内部控制定义为董事会、管理层和全体员工共同实施以实现控制目标的过程 目标包括确保合法合规、资产安全、财务报告真实完整及提升经营效率 [2] - 内部控制职能机构包括董事会（负责制度建立与有效性评估）、审计委员会（监督体系实施）、高级管理人员（建立体系并监督执行）及各职能部门（执行具体制度） [2][3][4] 内部控制原则 - 内部控制遵循全面性（覆盖所有业务和环节）、重要性（突出重点业务和高风险领域）、制衡性（权责分配相互制约）及适应性（随经营环境调整）原则 [4][5] - 其他原则包括成本效益（平衡成本与效益）、审慎性（以风险控制为核心）、有效性（权威性执行）及合法性（符合法律法规） [5][6] 内部控制要素与范围 - 内部控制基本要素涵盖内部环境（治理结构、企业文化）、风险评估（识别内外部风险）、控制活动（实施控制措施）、信息与沟通（信息收集与传递）及内部监督（持续检查改进） [6] - 控制活动覆盖公司全部经营环节 包括销售收款、采购付款、存货管理、固定资产、货币资金、担保融资、投资研发及人力资源管理等 [6][7] - 专项管理制度包括印章使用、票据领用、预算管理、资产管理及信息系统管理等 [7] 内部环境控制 - 授权控制明确股东会为最高权力机构 董事会为决策机构 审计委员会负责监督 执行总裁由董事会聘任并管理日常经营 [8] - 公司建立逐级授权制度 依据权责对等原则设定部门职责与权限 并通过《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规范运作 [8][9][10] - 员工素质控制通过人力资源制度（招聘、培训、薪酬、晋升）确保员工具备专业能力与职业道德 并加强文化建设与法制教育 [10][11] 风险评估机制 - 公司风险评估涵盖识别内外部风险 内部风险包括高管职业操守、组织架构、营运安全及财务状况等 [12][13][14] - 外部风险包括经济形势、法律法规、技术进步及自然灾害等因素 [13] - 公司采用定性与定量结合方法分析风险排序 并运用风险规避、降低、分担等策略实现控制 [13][15] 主要控制活动 - 对控股子公司的管理包括建立控制架构、协调经营策略、制定业绩考核制度及监控重大事项（如投资、担保） [16][17] - 关联交易需定价公允、程序合规 明确审批权限与回避表决要求 并通过书面协议明确权利义务 [18][19][20] - 对外担保遵循合法审慎原则 严格审批程序 要求反担保 并持续跟踪被担保人财务状况 [20][21][22] - 募集资金使用需专户存储、按用途审批 并定期跟踪项目进度与披露使用情况 [23][24][25] - 重大投资需规范审批程序 评估风险与效益 并监控委托理财及衍生品投资规模 [25][26] - 信息披露由董事会秘书协调 明确保密义务与披露流程 确保信息真实准确完整 [27][28] 内部监督与评价 - 公司设立内部审计部门（独立于财务部门）对内部控制实施检查监督 并向审计委员会报告工作 [28][29] - 审计委员会指导内部审计计划 评估内部控制有效性 并协调外部审计关系 [29][30] - 内部控制自查需定期执行 审计证据需充分可靠 工作底稿保存不少于十年 [30][31][32] - 年度内部控制评价报告需披露缺陷认定、整改措施及有效性结论 并配合会计师事务所审计 [31][32][34]

适用范围 - 制度适用于公司及其合并财务报表范围内的境内下属公司或合伙企业 以及为境外发行证券及上市所聘请的各证券服务机构（包括证券公司 律师事务所 会计师事务所 评估公司 行业顾问 内控顾问 财经公司 印刷商等）[3] - 制度适用于公司境外发行证券与上市的全过程 包括申请阶段 审核阶段 备案阶段及上市阶段[2] 国家秘密管理 - 国家秘密是关系国家安全和利益 依照法定程序确定 在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项 公司秘密涉及国家秘密的 应当根据《保密法》等相关法律法规及本制度的规定采取保密措施[4] - 公司境外发行证券与上市过程中所涉及的国家秘密应当根据《保密法》规定 由有权机关确定国家秘密范围 密级 保密期限[5] - 是否属于国家秘密不明确或者有争议的 应当报有关保密行政管理部门确定 如保密行政管理部门确定涉及国家秘密的 公司应履行批准程序后再行提供或者公开披露[7] 文件提供与披露 - 公司向有关证券公司 证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供 公开披露 或者通过其境外上市主体等提供 公开披露涉及国家秘密 国家机关工作秘密的文件 资料的 应当依法报有审批权限的主管部门批准 并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提供或公开披露[7] - 涉及国家秘密的文件 资料和其他物品 未经有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案 公司一律不得向各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露[7] - 公司向有关证券公司 证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件 资料的 应当依法报国家档案局批准[8] 保密协议与义务 - 公司经履行相应程序后 向有关证券公司 证券服务机构等提供涉及国家秘密 国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件 资料的 双方应当依照《保密法》等法律法规及本规定 签订保密协议 明确有关证券公司 证券服务机构等承担的保密义务和责任[10] - 公司与各证券公司 证券服务机构已签订的相关协议中关于适用法律以及各证券公司 证券服务机构承担保密义务的约定条款与中国有关法律 法规 规章 规范性文件 《香港上市规则》 公司股票上市地其他证券监管规则的规定不符的 公司应当及时协商 修改相关协议中的相关约定[11] 档案管理 - 公司应当要求提供相关证券服务的证券公司 证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内 需要出境的 按照国家有关规定办理审批手续[13] - 工作底稿涉及国家秘密 国家安全或者重大利益的 不得在非涉密计算机信息系统中存储 处理和传输[13] - 公司向有关证券公司 证券服务机构 境外监管机构等单位和个人提供会计档案或会计档案复制件的 应当按照国家有关规定履行相应程序[14] 检查与监督 - 境外证券监管机构和其他相关机构提出对公司在境内进行现场检查的 在配合境外证券监督管理机构或境外有关主管部门检查 调查或为配合检查 调查而提供文件 资料前 应当经中国证券监督管理委员会或有关主管部门同意[15] - 公司应定期对涉及国家秘密 国家安全或者重大利益的保密和档案管理的有关事项进行自查 并可视情况要求对各证券服务机构执行本制度的情况进行检查 各证券服务机构应当予以配合[16] - 检查包括现场检查和非现场检查[16] 违规处理 - 公司在自查及检查过程中 如发现任何单位 人员 组织有违反本制度的行为 应当视情节轻重提出相应的整改措施 包括但不限于责令改正 通报批评等[17] - 对于经公司要求仍拒绝整改的单位 人员或组织 公司可向政府有关主管部门报告[17] - 任何单位 人员 组织违反《保密法》《档案法》等有关法律 法规 规范性文件 《香港上市规则》 公司股票上市地证券监管机构的其他规定的 由政府有关部门依法追究法律责任 涉嫌犯罪的 移送司法机关依法追究刑事责任[18] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施 由董事会负责解释及修改[20] - 本制度未明确规定事宜 依据国家有关法律 法规 规范性文件 《香港上市规则》 公司上市地证券监管机构的其他规定及《公司章程》的规定执行[21]

核心观点 - 佳都科技集团股份有限公司制定利益冲突管理制度草案 旨在规范董事 监事及高级管理人员行为 防范其与公司间利益冲突 维护公司及股东权益 [1][3][6] 适用范围及定义 - 制度适用于公司及下属子公司的董事 监事及高级管理人员 [1] - 利益冲突定义为公司相关人员履行职务所代表的公司利益与其自身利益存在冲突 可能损害公司和股东权利的情形 [1] 利益冲突常见情形 - 相关人员持有竞争公司或业务往来公司权益 但通过证券市场持有低于5%权益的除外 [1] - 相关人员或其关联方与公司存在关联交易 包括贷款担保 业务往来 成为客户或供应商等 [2] - 相关人员在与公司竞争方存在聘任关系或活动 包括销售竞争产品 同时受聘于竞争方等 [2] 防范利益冲突具体安排 - 禁止相关人员在业务往来或竞争公司投资入股 [3] - 关联交易需主动说明并按关联交易管理制度处理 [3][4] - 禁止在业务往来或竞争公司担任职务 禁止利用公司资源谋私 禁止与公司竞争 [4] - 禁止接受或付出可能影响决策的礼金 现金礼金需上交内审部 [4] 利益冲突管理机制 - 董事会审计委员会作为主管部门 负责日常管理 调查及处分 [4] - 每年12月31日前5个工作日内需填写申报表 [5] - 审计委员会负责审批 调查 存档及反馈 并跟踪督促落实情况 [5] - 制度发布前已存在冲突需1个月内申报 其他冲突需3个工作日内申报 [5] - 不确定是否存在冲突时需咨询审计委员会 [5] - 审计委员会每年至少进行一次利益冲突审查 [6] 违反制度处分 - 未申报或拒不解决利益冲突者 可能受到警告 通报批评 解除合同或追究法律责任等处分 [6] 制度生效及解释 - 制度经董事会审议通过后 自H股发行上市之日起生效 [7] - 解释权属于董事会 未尽事宜按国家法律 上市地监管规则及公司章程执行 [7]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》 适用于董事和高级管理人员任期届满、辞职、被解除职务等离职情形 [1] - 离职管理遵循四大原则：合法合规、公开透明、平稳过渡、保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情形 [2] - 特定情形下原董事需继续履行职务直至新董事就任 包括董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符合规定等 [2] - 辞职需提交书面报告 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞任自董事会收到报告生效 公司需在2个交易日内披露 [3] - 被解除职务需依法执行 股东会决议需过半数表决权通过 被解职董事有权申辩 [3][4] - 无正当理由解任董事可要求赔偿 公司需综合因素确定补偿数额 [5] 责任及义务 - 离职后5日内需完成工作交接 包括未完结事项说明、业务文件及财务资料移交 由董事会秘书监交 [5] - 任职期间公开承诺需继续履行 未完成需提交书面说明及履行计划 [5] - 离职后不得利用原职务干扰经营 忠实义务在合理期限内持续有效 任职期间责任不因离职免除 [6] - 商业秘密保密义务持续至信息公开 其他义务根据公平原则确定 [6] - 擅自离职致公司损失需承担赔偿责任 违法违规造成损失将追究责任 [6] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持股份 [7] - 任期届满前离职需遵守就任时确定的任职期间及届满后6个月内转让限制（如股份总数25%限制） [7] - 持股变动承诺需严格履行 由董事会秘书监督并报告监管部门 [7][8] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规为准 [8][9] - 制度经董事会审议通过后 自H股发行上市之日起生效 由董事会负责解释 [9]

文章核心观点 - 佳都科技集团股份有限公司制定董事会提名委员会工作细则 规范董事和高级管理人员的提名及遴选程序 完善公司治理结构 以适应H股发行并上市后的监管要求 [1][4][9] 提名委员会组成 - 提名委员会由三至四名董事组成 其中独立董事占多数 且至少有一名不同性别的董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [2] - 下设工作组由董事会秘书 证券代表和人力行政中心负责人组成 [2] 职责权限 - 拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 并对人选进行遴选和审核 [4] - 每年至少检讨一次董事会架构 人数和组成 并就变动提出建议 [4] - 物色符合资格的董事人选 提名董事或向董事会提出建议 [4] - 评核独立董事的独立性 [4] - 聘任或解聘高级管理人员 [4] - 就董事委任 重新委任及继任计划向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载理由并披露 [4] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [6] - 选任程序包括需求研究 广泛搜寻人选 收集初选人资料 征求被提名人同意 资格审查 向董事会提出建议等步骤 [6] - 人力行政中心负责具体执行选任程序的相关工作 [6] 议事规则 - 会议由主任委员召集或委员提议召开 需提前三天通知全体委员 [6] - 会议决议需经全体委员的过半数通过 [7] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取现场或通讯方式召开 [7] - 可邀请公司董事和高级管理人员列席会议 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 会议记录需保存10年 通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7] - 与会人员均负有保密义务 [7] 附则 - 本制度经董事会审议通过 自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施 [9] - 与法律法规或公司章程冲突时 以法律法规或公司章程为准 [9]

信息披露制度框架 - 公司制定信息披露事务管理制度旨在加强信息披露管理并提高披露质量 保护投资者合法权益 依据包括公司法 证券法 上交所上市规则 香港上市规则及公司章程等法律法规 [2] - 信息披露义务人需及时依法履行披露义务 确保信息真实 准确 完整 及时 简明清晰且通俗易懂 禁止虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 公司及董事 高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息真实 准确 完整 及时 公平 [3] 信息披露基本原则 - 披露信息需同时向所有投资者公开 不得提前泄露 法律另有规定除外 内幕信息知情人和非法获取者不得公开或泄露信息 不得利用内幕交易 [2] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代报告或公告义务 不得以定期报告替代临时报告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [3] - 披露文件需在公司股票上市地监管机构指定网站和符合条件媒体发布 并置备于公司住所及证券交易所供公众查阅 全文需在指定网站和报刊网站披露 摘要需在指定网站和报刊披露 [3] 信息披露适用范围与职责 - 制度适用于董事会秘书和信息披露事务管理部门 董事和董事会 高级管理人员 各部门及分公司子公司负责人 控股股东 实际控制人和持股5%以上股东及其他负有披露职责人员和部门 [6] - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调组织 证券事务代表协助工作 董事会办公室为信息披露事务管理部门 [6] - 董事和董事会需勤勉尽责确保披露内容真实准确完整 关注文件编制 保证定期和临时报告按期披露 配合履行披露义务 [6] - 审计委员会需监督董事和高级管理人员履行信息披露职责 关注披露情况 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [7] 定期报告披露要求 - A股定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者决策有重大影响信息 按监管机构规定格式编制披露 [12] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在第三个月和第九个月结束后1个月内披露 第一季度报告不得早于上一年度年报披露时间 [12] - H股定期报告包括中期业绩公告 中期报告 年度业绩公告 年度报告 环境社会及管治报告 股权变动月报表等 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起3个月内披露 [12] - 年度业绩公告需在会计年度结束之日起3个月内披露 中期业绩公告需在上半年结束之日起2个月内披露 刊发A股季度报告时需相应刊发H股季度业绩公告 [13] 临时报告披露要求 - 临时报告指按法律法规及监管规则发布的除定期报告外公告 分为A股和H股临时报告 标准按监管机构和公司章程规定执行 [19] - H股临时报告包括依据香港上市规则发布的公告 如可能对股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件及其他香港上市规则要求披露的重大信息 [19] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件且投资者未知时 公司需立即披露说明事件起因 现状和影响 重大事件包括主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规政策产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组等 [19] - A股临时公告包括董事会股东会决议 达到上交所披露标准的交易和关联交易 证监会及上交所规定的其他重大事项 [20] 信息披露流程与质量控制 - 定期报告编制审议披露流程包括财务负责人和董事会秘书组织编制定期报告草案 审计委员会审核并提出书面意见 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集董事会会议审议 全体董事及高级管理人员出具书面确认意见 董事会秘书组织完成披露工作 [26] - 临时报告编制审议披露流程涉及董事会股东会决议公告及其他重大事件信息披露 信息披露义务责任人需第一时间通报董事会秘书 必要时向监管机构咨询明确披露义务 [27] - 发现已披露信息有遗漏错误或误导时 董事会秘书需组织及时进行补充更正或澄清公告 [27] - 在媒体刊登宣传信息或向客户市场发布重大事项信息前需事先征得董事会秘书同意 [27] 信息披露暂缓与豁免 - 公司可按监管规则规定在定期报告和临时报告中豁免披露某些内容 除监管规则另有规定外 可自行审慎判断暂缓或豁免披露 接受事后监管 [28] - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 不得通过信息披露或互动问答等形式泄露国家秘密 [28] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括披露后可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害公司他人利益等 [29] - 暂缓豁免披露的信息需符合相关信息尚未泄漏 内幕人士已书面承诺保密 公司证券交易未发生异常波动等条件 [30] 保密与沟通机制 - 董事 高级管理人员和实际控制人及其他内幕信息知情人需严格履行保密责任 不得泄露内幕信息或利用内幕交易 [35] - 通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受调研等形式沟通时不得提供内幕信息 [35] - 董事会秘书为投资者关系管理主管负责人 负责与投资者 证券服务机构保持沟通 协同品牌部门做好媒体信息沟通 未经授权不得代表公司发言 [35] - 与投资者 证券服务机构 媒体等信息沟通需遵守公平公开原则 按投资者关系管理制度规定执行 [36] 责任追究与档案管理 - 年报信息披露出现重大差错时需追究责任人责任 包括违反法律法规使披露发生重大差错 不履行或不正确履行职责造成差错 或其他个人原因导致差错等 [38] - 可从重或加重处理的情形包括使公司遭受重大经济损失或造成不良社会影响 情节恶劣后果严重 打击报复调查人或干扰责任追究 不执行董事会处理决定等 [39] - 可从轻减轻或免于处理的情形包括有效阻止不良后果发生 主动纠正和挽回损失 因意外和不可抗力等非主观因素造成等 [40] - 董事会 股东会文件 信息披露文件由董事会办公室负责档案管理 借阅复印需经董事会秘书批准并履行手续 [41]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略与ESG委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略 重大投资项目决策及环境 社会和治理工作研究建议[1] - 委员会成员由3-5名董事组成 由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生[2] - 委员会设主任委员由董事长担任 任期与董事会一致 下设工作小组由董事会秘书牵头负责日常事务[2] 委员会职责权限 - 主要职责包括研究建议长期发展战略规划 投资融资方案 资本运作及资产经营项目[3] - 负责研究审议公司ESG相关重要事项 包括年度ESG报告等披露文件 并向董事会提出建议[3] - 关注可持续发展领域政策 包括健康安全 社区关系 气候变化 环境机遇 人权反腐 确保符合国际标准[3] - 推进员工多元化发展 关注女性 少数民族 残疾员工职业发展 提供公平就业机会[3] 工作程序机制 - 董事会办公室负责前期准备工作 提供战略发展规划 重大投融资项目意向 可行性报告及合作方资料[4] - 需提供重大投融资协议 合同 章程 可行性报告及ESG事项相关资料[5] - 办公室评审资料形成项目审批表后提交正式提案 委员会讨论后向董事会提交结果[5] 议事规则 - 会议由主任委员召集 提前三天通知 可采取现场或通讯表决 每名委员一票表决权 决议需过半数通过[7] - 表决方式为举手表决或投票表决 反对或弃权需阐明理由 可邀请董事 高管列席会议[7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 决议需出席会议委员签名 保存期限10年[7] - 会议议案及表决结果以书面形式报董事会 所有人员均需履行保密义务[8] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过 自公司发行H股经中国证监会备案并在香港联交所上市交易之日起生效实施[10] - 制度与法律法规冲突时按法律法规 证券监管规则或公司章程执行 由董事会负责解释[10]