公司股票交易与复牌 - 公司股票于2026年1月20日复牌，开盘涨停报8.50元，上涨9.96% [1] - 公司股票自2026年1月6日起停牌，原因为筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项存在不确定性 [1] - 复牌公告显示，公司决定不再推进收购时擎智能科技（上海）有限公司的股权，将继续推进收购上海肖克利信息科技股份有限公司100%股份及富士德中国有限公司100%股份的交易 [1] 本次交易方案概述 - 交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金以购买资产为前提，但成功与否不影响购买资产的实施 [2] - 公司拟以发行股份及支付现金方式取得上海肖克利100%股份（交易对方共8名）和富士德中国100%股份（交易对方共2名） [2] - 对两家标的公司的收购不互为前提，任一收购成功与否不影响另一家的收购 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金，用于支付现金对价、交易税费、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务 [2] 交易定价与性质 - 发行股份购买资产的股份发行价格确定为5.97元/股 [4] - 本次交易构成关联交易，因交易对方之一上海镜兰的有限合伙人系公司第一大股东实际控制人之儿媳 [4] - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市 [5] - 截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定 [3] 交易标的公司业务与财务 - 上海肖克利为专业电子元器件分销商及应用解决方案提供商，是东芝、罗姆、村田等多家全球知名半导体品牌授权分销商 [6] - 2023年度、2024年度、2025年1-9月，上海肖克利营业收入分别为97,510.56万元、142,969.41万元、128,869.77万元，净利润分别为380.66万元、4,512.08万元、5,411.31万元 [10][12] - 富士德中国主要从事半导体设备分销业务，提供覆盖半导体封测及电子组装领域的设备购置、产线设计及软硬件一体化解决方案 [6] - 2023年度、2024年度、2025年1-9月，富士德中国营业收入分别为91,081.54万元、99,613.11万元、82,823.32万元，净利润分别为3,003.94万元、1,890.93万元、2,833.86万元 [13][14] 交易对公司的影响与协同效应 - 两家标的公司均深耕半导体产业链核心领域，业务覆盖电子元器件、半导体设备分销，与公司主业高度协同 [6] - 交易是对公司半导体分销业务的巩固与强化，实现了对半导体赛道的精准聚焦与布局升级 [6] - 交易完成后，公司在电子元器件分销领域的业务规模与市场占有率将扩大和提升，同时将新增半导体设备分销业务，进一步丰富产品结构 [7] - 交易将有助于公司强化既有主业，拓展业务边界，扩大客户群体覆盖范围，从而在盈利能力、可持续经营能力以及抗风险与周期波动能力等多个维度实现全面提升 [7] 公司股权结构与财务现状 - 截至预案签署日，公司总股本为844,725,255股，无控股股东、无实际控制人，第一大股东浙江舜元持股124,022,984股，占总股本14.68% [7] - 初步测算，本次交易完成后，公司仍无实际控制人，控制权不会发生变更 [7] - 2023年度、2024年度、2025年1-9月，公司归属母公司股东的净利润分别为-6,005.75万元、-6,197.04万元、-4,334.49万元 [7] - 截至2025年9月末，公司资产负债率为81.19% [8] - 2025年1-9月，公司营业收入为344,267.40万元，经营活动产生的现金流量净额为27,043.96万元 [9] 标的公司股权结构 - 上海肖克利无控股股东，实际控制人为陶涛、程家芸和刘依佳，三人合计控制上海肖克利42.49%的股份，并签署了《一致行动协议》 [10] - 富士德中国的控股股东为RJM Co. Limited，实际控制人为Lee Kar Lun Roger（李家伦），其通过RJM间接控制富士德中国82.00%股份 [12]

交易方案概览 - 盈方微拟通过发行股份及支付现金方式，收购上海肖克利信息科技股份有限公司100%股份及富士德中国有限公司100%股份，并募集配套资金 [2] - 公司股票将于2026年1月20日开市起复牌 [2] - 交易价格尚未最终确定，预计构成重大资产重组，但不会导致上市公司控制权变更，也不构成重组上市 [2] 标的公司业务 - 上海肖克利为专业电子元器件分销商及应用解决方案提供商，是东芝、罗姆、村田等多家全球知名半导体品牌授权分销商 [2] - 富士德中国有限公司主要从事半导体设备分销业务，提供覆盖半导体封测及电子组装领域的设备购置、产线设计及软硬件一体化解决方案 [2] 交易战略意义与协同效应 - 拟收购的两家标的公司均深耕半导体产业链核心领域，业务覆盖电子元器件、半导体设备分销，与上市公司主业高度协同 [3] - 本次重组是对公司半导体分销业务的巩固与强化，实现了对半导体赛道的精准聚焦与布局升级 [3] - 交易完成后，公司在电子元器件分销领域的业务规模与市场占有率将进一步扩大和提升，同时将新增半导体设备分销业务，进一步丰富产品结构 [3] 交易预期影响 - 交易将有助于公司强化既有主业，拓展业务边界，扩大客户群体覆盖范围 [3] - 交易将在盈利能力、可持续经营能力以及抗风险与周期波动能力等多个维度实现全面提升 [3] - 交易实施将提升公司的资产规模、营业收入、盈利能力水平，有助于进一步拓展收入来源，分散整体经营风险，切实提高竞争力 [3] - 公司相关负责人表示，本次交易有利于提升盈利能力，实现股东价值最大化 [3]