公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 修订公司章程及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [1] - 相应废止《监事会议事规则》 [1] 公司章程核心条款修订 - 明确法定代表人变更规则 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [3] - 增加职工权益保护条款 首条章程宗旨中新增维护"职工"合法权益的内容 [2] - 调整股份发行表述 将"同种类股票"改为"同类别股票" 每股支付"相同价额" [6][7] - 修订财务资助条款 新增经股东会或董事会决议可提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] - 完善股份转让限制 明确法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的质权人不得行使质权 [8] - 强化短线交易监管 将监管范围从"董事、监事、高级管理人员"调整为"董事、高级管理人员" [8] - 丰富股东权利内容 新增股东可查阅公司会计凭证的权利 [10] - 细化决议效力规则 新增四种股东会、董事会决议不成立的情形 [12] - 调整诉讼主体资格 将监事相关诉讼权利转移至审计委员会 [13] - 新增控股股东义务 要求控股股东、实际控制人维护上市公司利益并遵守九项规定 [15] - 优化股东会职权 取消监事相关职权 新增变更承诺方案、收购防御措施等审议事项 [17] - 完善临时股东会召集规则 将监事会提议权调整为审计委员会提议权 [18][20] - 简化董事选举披露 取消监事候选人披露要求 [22] - 调整表决规则 取消监事相关表决条款 [26] - 新增党委职责条款 明确党委"把方向、管大局、保落实"的职责 [30] 董事会治理优化 - 完善董事任职资格 新增被证券交易所公开认定不适合任职的限制情形 [31] - 调整董事提名规则 将董事提名股东持股要求从3%降至1% [31] - 强化董事勤勉义务 将向监事会提供资料义务调整为向审计委员会提供 [35] - 新增独立董事专门会议制度 要求全体独立董事过半数同意方可提交相关议案 [36] - 明确董事会组成 保持11名董事其中4名为独立董事1名为职工代表董事 [37] 股份信息 - 公司已发行股份总数2,247,371,832股 均为普通股 每股面值人民币1元 [7]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入3.89亿元，归母净利润6.53亿元，同比增长4.07% [1] - 参股企业盐田国际（一、二期）实现净利润5.25亿元，同比增长7.64% [2] - 参股企业西港码头实现净利润3.29亿元，同比增长17.95% [2] - 控股经营的惠盐高速深圳段实现营业收入1.17亿元，同比增长21.81% [2] 业务网络布局 - 已开通20个内陆港、15个组合港、17条驳船支线及33条海铁联运线路 [1] - 服务覆盖大湾区、西南及中部地区 [1] - 盐田港是华南地区超大型船舶首选港及全球最繁忙集装箱码头之一 [1] - 黄石新港是长江中游少有的深水良港 [1] 运营战略举措 - 2023年完成收购盐港运营公司100%股权，2024年完成配套募资 [2] - 黄石新港推动铁矿石"公转铁"业务模式，深化"江海直达""长江班列"业务 [2] - 惠州荃湾煤炭港夯实存量客户，小漠港开拓汽车滚装及集装箱航线 [2] - 惠盐高速深圳段作为国家高速G15/G15重要组成部分，受益粤港澳大湾区发展 [2] 行业环境 - 2025年上半年全国港口货物吞吐量89.03亿吨，同比增长4.0% [1] - 全国港口集装箱吞吐量1.73亿标准箱，同比增长6.9% [1] - 盐田港区集装箱吞吐量实现较快增长 [1] 未来发展重点 - 跟进国家宏观经济政策及港口行业动态 [3] - 提升自营港口运营管理能力并扩展腹地范围 [3] - 加快推进智慧绿色港口建设及新业态开拓 [3]

公司治理与会议决议 - 第六届监事会第三十二次会议于2025年8月28日以现场与通讯结合方式召开 全体3名监事出席 会议由监事林乐清主持 [1] - 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 监事会确认报告编制符合规定且信息披露真实完整反映公司经营状况 [1] - 会议以全票同意结果通过取消监事会及变更注册资本的议案 拟调整注册资本至4,834,570,825元 同步修订《公司章程》 该议案将提交2025年第三次临时股东大会审议 [2] 信息披露与文件披露 - 2025年半年度报告将按程序在中国证监会指定网站及媒体披露 [2] - 同步披露文件包括《2025年半年度报告摘要》《2025年半年度报告》及修订后的《公司章程》 其中章程修订公告编号为2025-064 [2]

财务表现 - 营业收入94.06亿元 同比减少5.56% [1] - 归母净利润24.24亿元 同比减少11.81% [1] - 基本每股收益0.4811元 [1]

财务表现 - 2025年中期收入37.41亿元 同比增长11.72% [1] - 股东应占溢利9.61亿元 同比增长4.14% [1] - 每股基本收益0.5776元 [1]

财务表现 - 收入40.8亿元，同比下降23.3% [1] - 公司所有者应占利润8.38亿元，同比增长20.1% [1] - 每股基本盈利0.260元 [1] 经营环境 - 宏观政策发力显效，经济运行延续稳中向好发展态势 [1] - 外部不稳定不确定因素较多，国内有效需求不足 [1] - 经济回升向好基础仍需加力巩固 [1] 管理措施 - 加力加劲推动项目建设、提升管理水平 [1] - 加大降本增效力度，努力创造发展实绩 [1] - 实现多项经济指标增长 [1]

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露事务管理制度 督促遵守信息披露相关规定 [6] - 负责投资者关系管理 协调与证券监管机构 投资者 实际控制人 中介机构及媒体间的信息沟通 [6] - 筹备组织董事会会议和股东会会议 参加相关会议并负责会议记录及签字 [6] - 负责公司信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向上海证券交易所报告并披露 [6] - 关注媒体报道并主动求证真实情况 督促公司等相关主体及时回复交易所问询 [6] - 组织公司董事和高级管理人员进行法律法规及交易所相关规定的培训 协助了解信息披露职责 [6] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规 交易所规定和公司章程 切实履行承诺 在知悉可能违规时予以提醒并立即报告 [6] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [6] - 协助董事会加强公司治理机制建设 包括组织筹备会议 建立健全内部控制制度 推动避免同业竞争 减少关联交易 建立健全激励约束机制及承担社会责任 [7] - 负责公司股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股事项 督促遵守股份买卖规定 [7] - 协助制定公司资本市场发展战略 筹划或实施再融资或并购重组事务 [7] - 负责公司规范运作培训事务 组织相关人员接受法律法规培训 [7] - 提示公司董事和高级管理人员履行忠实 勤勉义务 在知悉违规时予以警示并立即报告 [8] - 为履行职责有权了解公司财务和经营情况 查阅所有相关文件 要求有关部门和人员提供资料和信息 [8] - 公司召开重大会议时应及时告知列席并提供会议资料 [8] - 履行职责受到不当妨碍时可直接向上海证券交易所报告 [8] - 应与公司签订保密协议 承诺任期期间及离任后持续履行保密义务直至信息对外披露 [8] 选任与解聘 - 董事会应在公司首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书 [2] - 董事会秘书应当具备良好职业道德和个人品质 具备财务 管理 法律等专业知识 具备必需的工作经验 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书 [2] - 不得担任董事会秘书的情形包括《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形 最近三年受中国证监会行政处罚 曾被交易所公开认定为不适合担任 最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评 交易所认定不适合的其他情形 [2] - 拟聘任董事会秘书时应提前五个交易日向上海证券交易所备案 报送董事会推荐书及候选人学历证明 资格证书等材料 [2] - 上海证券交易所自收到材料之日起五个交易日后未提出异议的可以召开董事会会议聘任 [3] - 交易所提出异议的候选人不得聘任 [4] - 解聘董事会秘书应当具备充足理由 不得无故解聘 [4] - 应当解聘的情形包括本制度第七条规定的任何一种情形 连续三年未参加后续培训 连续三个月以上不能履行职责 履行职责出现重大错误或疏漏后果严重 违反法律法规后果严重 [4] - 解聘时应及时向交易所报告 说明原因并公告 董事会秘书有权就被不当解聘提交个人陈述报告 [4] - 离任时应接受离任审查并办理档案文件和工作移交手续 未完成则仍承担职责 [4] - 空缺期间应指定一名董事或高级管理人员代行职责并公告 空缺超过三个月时董事长应代行并在六个月内完成聘任 [4][5] 培训与资格 - 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训 培训时间原则上不少于36个课时 并取得合格证书 [10] - 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的后续培训 [10] - 被交易所通报批评的应参加最近一期后续培训 [10] - 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书 [10] 证券事务代表 - 董事会应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责 [9] - 董事会秘书不能履行职责或授权时代为履行职责 期间不免除董事会秘书责任 [9] 惩戒 - 违反本制度及交易所有关规定情节严重的 交易所可给予通报批评 公开谴责 公开认定不适合担任董事会秘书的惩戒 后两项可一并实施 [10] - 被公开认定为不适合担任的 交易所注销其资格证书 自注销之日起不接受其参加资格培训 [10]

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘管理办法 规范选聘程序 明确管理职责 确保审计质量和信息安全 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] 适用范围 - 办法适用于公司本部 分公司及全资 控股子公司 参股公司可参照执行 [1] - 选聘会计师事务所包括财务会计报告审计及其他法定审计业务 [1] 管理职责 - 审计委员会负责选聘工作及监督审计执行 具体职责包括制定选聘政策 审议选聘文件 提出会计师事务所及审计费用建议 监督评估审计工作等 [2] - 审计法规部负责聘用或解聘日常事务 包括提出申请 起草选聘文件 初步审查应聘文件 评价会计师事务所履职情况等 [3] 选聘程序 - 选聘程序包括审计法规部提出申请 党委会前置研究 审计委员会审议 发布选聘文件 评价应聘文件 董事会及股东会审议 签订审计业务约定书等 [4] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标及其他方式 [5] - 公开选聘需通过官网发布文件 包含选聘基本信息 评价要素 评分标准等 确保会计师事务所充足准备时间 [6] 会计师事务所条件 - 会计师事务所需具备独立法人资格 执业资格 固定场所 健全机构 熟悉财务法规 足够注册会计师 良好执业记录 保密能力等 [5] - 受聘会计师事务所需按约定履行义务 完成审计业务 不得转包或分包 [5] 评价标准 - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 资源配置 信息安全 风险承担能力等 [6] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [6] - 质量管理评价重点包括质量管理制度及实施情况 如项目咨询 意见分歧解决 质量复核 质量检查 缺陷整改等 [7] - 审计费用报价得分计算以所有报价平均值为基准价 公式为(1-∣基准价-报价∣/基准价)×权重分值 [7] 审计费用调整 - 选聘原则上不设最高限价 确需设置需说明依据及合理性 [7] - 聘任期内可根据物价指数 工资水平 业务规模 复杂度等因素合理调整费用 [7] - 审计费用较上一年度下降20%以上(含20%)需在披露文件中说明金额 定价原则 变化情况及原因 [7] 聘任期限 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年 经评估可延长至10年 [8] - 审计项目合伙人 签字注册会计师累计服务满5年后 连续5年不得参与公司审计业务 [8] - 工作变动时服务期限合并计算 重大资产重组 分拆上市 上市前后服务年限合并计算 [8][9] - 承担IPO审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不超过两年 [9] 续聘与改聘 - 审计委员会需对会计师事务所年度执业质量进行全面评价 肯定意见可续聘 否定意见建议改聘 [9] - 年报审计期间原则上不改聘 确需改聘需约见前后任会计师事务所 评价执业质量 判断改聘理由充分性 [10] - 改聘时需全面了解评价前后任会计师事务所 形成意见 [11] - 改聘情形包括执业质量重大缺陷 审计人员时间安排不足 分包转包 违反诚信保密 违规买卖股票 未及时报告 丧失资质 主动终止业务等 [11] 信息披露与文件保存 - 年度报告中需披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限 审计费用等信息 [12] - 每年披露会计师事务所履职评估报告及审计委员会监督职责报告 变更时需披露前任情况 上年度审计意见 变更原因 沟通情况等 [12] - 选聘 应聘 评审 受聘文件及决策资料需妥善保存至少10年 [12] 信息安全 - 公司需遵守信息安全法律法规 落实监管要求 承担主体责任和保密责任 [13] - 选聘时审查会计师事务所信息安全管理能力 合同中明确信息安全保护责任和要求 加强涉密信息管控 [13] 监督处罚 - 审计委员会需高度关注资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所 连续两年或同一年多次变更 近三年多次被处罚或调查 原审计团队转入其他所 审计费用大幅变动 未轮换关键人员等情形 [12] - 发现违规造成严重后果需报告董事会 根据情节轻重处罚责任人 造成损失需承担赔偿责任 [13] 附则 - 办法由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 原办法同时废止 [14]

核心观点 - 吉林高速公路股份有限公司制定子公司管理制度以加强对子公司的管控 建立有效的控制机制 提高整体运作效率和抗风险能力 维护投资者权益 [1] - 制度明确适用范围包括公司及全资子公司 控股子公司参照制定制度执行 参股公司可参照执行 [1] - 通过委派董事、高级管理人员和财务负责人行使股东权利 实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理和绩效考核 [3][4][6] - 建立全面的管理框架 涵盖管理职责、人员委派、履职考核、业务管理、财务与审计、信息管理、预算决算、对外捐赠和利润分配等方面 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] 管理职责 - 公司总经理负责子公司管理的领导工作 [2] - 资本运营部是子公司事务的专业职能部门 负责信息归口管理 协助行使股东权利 包括信息收集汇总、外派人员需求提出、履职对接支持、董事会运行协助和经营绩效评估等 [2] - 人力资源部负责外派人员的人事、监督和管理工作 包括人选确定程序和组织绩效考核 [2] 管理内容 - 公司对子公司进行管理 负有指导、监督和相关服务的义务 子公司在公司总体方针下独立经营和自主管理 [3] - 通过委派董事依法履行股东权利 对全资和控股子公司行使资产收益权、高级管理人员人事权和重大经营决策权 [3] - 对参股公司 根据章程与投资协议委派董事 保障公司合法权益 [3] - 子公司应建立健全法人治理结构和运作制度 加强自律性管理 接受工作检查与监督 [3] - 全资子公司应制定股东会议事规则和董事会议事规则并上报备案 [3] - 子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会 会议记录和决议须有到会董事签字 年度股东会于会计年度结束后四个月内举行 董事会一次在年底前审议下一年度经营目标和预算 另一次在会计年度结束后三个月内召开 [4] 人员委派 - 公司向全资子公司、控股子公司、参股公司派出董事 全资子公司高级管理人员、财务负责人/财务人员及党委班子成员必须由公司委派或推荐 [4] - 全资子公司由公司委派全部董事 实施统一经营管理 [4] - 控股子公司董事会成员中公司委派或推荐的董事人数应占二分之一以上 经营管理服从公司统一部署 [4] - 参股公司 公司按出资比例行使股东权利 参与经营决策 [4] - 外派董事、高级管理人员遴选由资本运营部会同人力资源部提出人选 经党委会前置研究 总经理办公会议审查 董事长办公会审批 [5] - 外派财务负责人/财务人员遴选由人力资源部会同财务管理部提出人选 经总经理办公会议审查 董事长办公会审批 [6] - 控股子公司、参股公司财务负责人由总经理提名 董事会聘任 其他财务人员由财务负责人提名 总经理决定聘用 [6] - 子公司财务负责人接受公司财务总监的指导和监督 [6] 人员职责 - 子公司高级管理人员对子公司董事会负责 依照《公司法》及章程行使职权 [6] - 公司派往子公司的董事除法定职权外 应谨慎、认真、勤勉行使权利 管理好子公司 出席董事会会议 参与决策 贯彻执行公司决定 [6] - 外派财务人员应贯彻执行国家法律法规 加强财务管理 廉洁奉公 维护单位利益 建立健全财务会计制度 开展会计核算和监督 编制和执行预算及财务收支计划 建立内部控制制度 加强资产管理 制止违规行为 及时汇报重大财务事项和违规行为 [7][8] - 公司委派或推荐的人员系公司利益代表 以公司和股东利益最大化为准则 忠实履行职责 [8] 绩效考核 - 公司推进子公司董事会绩效考核 关键绩效指标包括业务收入、经营性现金流量、市场占有率、新产品销售收入比重和审计情况等 [8] - 关键绩效指标权重分配按战略目标完成情况、财务、市场开拓、研发、内部管理、制度执行情况、服务的相对重要程度递减排序 [8] - 资本运营部协助组织子公司董事、公司分管领导、相关职能部门对年度经营绩效评估 评估结果提交子公司董事会作为经营业绩评价依据 [8] - 考核参考公司考核体系 不符合要求者将撤换或提请更换 [9] 工作汇报 - 委派或推荐人员待遇由公司和子公司商定 每年度向公司述职一次 及时做好预算编制和调整 及时汇报重大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政处罚、主要人事变动等 发现后2日内报告 [9] - 委派或推荐董事每年度结束后1个月内提交年度履职报告 内容包括对派驻公司总体评价、战略发展建议、经营综合分析、突出问题、经营风险、意见建议、年度履职情况及计划、会议中保留反对意见及原因、需报告的其他事项 [9] 业务管理 - 子公司需依法制定发展规划 编制工作报告及经营计划 完善投资决策程序与管理制度并接受公司监督指导 [10] - 全资子公司、控股子公司及时报告重大经营风险事件 参照重大经营风险事件报告制度 [10] - 未经股东会、董事会批准 子公司不得擅自对外投资、对外借款、资产抵押、债券发行、资产处置、变卖、清理等 [10] - 全资子公司、控股子公司重大事项在董事会或总经理办公会议决定前 派出人员必须及时报告公司 征求意见 发表统一意见 [10] - 重大事项包括对外投资、对外出借资金、股权变更、抵押及质押、高级管理人员任免报酬、财务人员任免、年度财务预算决算报告、重大宣传活动和重要信息披露、年度工资总额和其他重大经营活动 [11] - 决定后上报备案事项包括基本管理制度、内部管理机构设置、中层管理人员任免、员工聘用辞退和其他有必要备案事项 [11] 财务管理与审计 - 子公司财务管理基本任务包括制定财务核算管理规章制度 建立健全管理流程制度体系 做好财务工作 筹集和合理使用资金及资产 管控成本 提高使用效率和效益 [11] - 子公司财务部接受公司财务管理部的业务指导、监督 财务制度参照公司制度 经董事会审议后上报备案 全资及控股子公司定期向公司报送经营报告 [11] - 子公司在经营中不得存在粉饰报表、舞弊等不正当行为 [11] - 全资子公司、控股子公司财务人员定期接受公司统一培训 [11] - 公司不定期实施对子公司的审计监督 内容包括内部控制制度审计、财务收支审计、单位负责人任期经济责任审计、固定资产审计、合同审计、专项审计等 [11][12] - 子公司接到审计通知后做好准备并主动配合 必须认真执行经公司批准的审计意见书和决定 [12] - 子公司高级管理人员应主动配合审计工作 [12] - 公司对控股子公司实施检查制度 分为例行检查和专项检查 检查内容包括财务管理和会计核算制度合规性、重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置、股东会董事会审计委员会会议记录及有关文件、债务及重大担保情况、财务报表有无虚假记载等 [12] 信息管理 - 子公司应履行信息提供义务 及时、真实、准确、完整提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息 不得擅自泄露重要内幕信息 重要信息第一时间以书面形式报送资本运营部 [12] - 子公司董事会、审计委员会、股东会结束后2个工作日内将会议决议及全套文件资料上报资本运营部 控股或参股公司重大事件发生后及时报告并报送相关文件 文件需经负责人签字 [13] - 全资子公司以及控股子公司及时提交财务快报和正式财务报表及经营情况总结 [13] - 子公司在建工程和对外投资项目按季度、半年度、年度报告实施进度 项目投运后按季度、半年度、年度统计达产达效情况 会计期间结束后15日内提交书面报告 [13] - 重大信息报告管理参照《重大信息内部报告制度》 [13] - 信息传递必须通过安全途径 [13] - 子公司定期报送文件包括月度财务报表(下月2日前)、月度经营情况报告(下月2日前)、季度财务报表(下季初10日前)、季度经营情况报告(下季初10日前)、季度总经理办公会会议纪要(会议后2日内)、中期和年度财务报表(中期7月15日前 年度1月15日前)、中期和年度财务分析报告(中期7月15日前 年度1月15日前) [13] - 公司定期对子公司实地调研 子公司积极配合 有疑问时书面提出 子公司明确书面解释 [14] - 资本运营部是子公司日常信息汇总部门 与子公司确定专人负责信息接口工作 [15] - 职能部门需要子公司提供信息时 涉及工商登记材料、重大合同、重大决议、重大制度安排等报资本运营部备案 [15] - 资本运营部协助职能部门与子公司合作、支持、信息提供等需求的联系接洽与沟通 [15] - 子公司向公司派出董事报送文件时 同时报资本运营部备案 [15] 预算决算管理 - 子公司编制年度经营计划、年度财务预算报告、财务决算报告 年度经营计划、财务预算报告由子公司董事会审议通过后实施 派出人员在审议前报告公司征求意见 据此发表意见 参股公司审议后上报财务管理部备案 [15] - 年度经营计划、财务预算报告参照公司预算管理制度编制 [16] - 子公司按预算管理制度规定时间向公司报送下一年度经营计划、财务预算报告 公司据此确定经营绩效考核目标 [16] - 子公司会计年度终了后15日内完成年度财务报告编制并上报公司 [16] - 纳入合并范围的全资子公司以及控股子公司由公司聘请会计师事务所审计 做好审计配合 不合并财务报表的参股公司审计报告报财务管理部备案 [16] - 子公司做好年度财务分析工作 包括关联交易情况、对外投资情况、固定资产投资情况、经营情况、财务预算完成情况、主要财务指标分析或有事项说明等 分析报告以书面形式和年度财务报告一同上报财务管理部 [16] - 年度财务报告经子公司董事会审议后作为考核主要数据来源 [16] 对外捐赠管理 - 全资子公司每一会计年度内发生的对外捐赠 包括现金和实物资产 按照公司《对外捐赠管理制度》执行 控股子公司依据自身制度执行 [16] 利润分配管理 - 子公司按照国家规定及公司章程规定依法进行利润分配 [17] - 当年盈利且累计未分配利润为正时 在满足正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下 公司通过行使股东权利促使以现金方式分配股利 具体分配由股东会或股东审议决定 [17] - 利润分配政策履行公司章程决策程序 具备现金分红条件的采用现金分红 原则上每年度至少进行一次利润分配 有条件时可进行中期现金利润分配 [17] - 现金分红政策综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、重大资金支出安排和投资者回报等因素 区分不同情形提出差异化比例 如发展阶段成熟且无重大资金支出安排时现金分红比例最低80% 成熟且有重大资金支出安排时最低40% 成长阶段且无重大资金支出安排时最低20% 成长阶段且有重大资金支出安排时最低20% [17] - 利润分配预案由子公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素基础上拟定 经董事会审议后提交股东会审议决定 [18]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金使用 确保专款专用并符合监管要求 [1] - 募集资金必须用于主营业务 不得擅自改变用途或进行财务性投资 [1][3][6] - 建立严格的资金存储 使用和监督机制 包括专户管理 三方监管和定期披露 [3][5][17] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 超募资金也需纳入专户管理 [3] - 资金到账后1个月内需与保荐人 商业银行签订三方监管协议 [3] - 商业银行需每月提供对账单 单次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%需及时通知保荐人 [3] - 商业银行3次未及时出具对账单可终止协议 协议终止后两周内需签订新协议 [4] 募集资金使用 - 董事会需持续关注资金使用情况 确保资金安全并按计划进度实施项目 [5] - 出现市场环境重大变化 项目搁置超1年 投入未达计划50%等情形需重新论证项目可行性 [5] - 募集资金不得通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 不得提供给关联方使用 [6][7] - 使用闲置资金进行现金管理需投资安全性高产品 期限不超12个月且不得质押 [8][9] - 临时补充流动资金需通过专户实施 单次时间不超12个月且仅限于主营业务 [10][11] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [11] - 节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免于审议 低于500万或低于净额5%可免于股东会审议 [12][13] 募集资金投向变更 - 取消项目 变更实施主体或方式等情形视为改变用途 需经董事会和股东会审议 [13] - 变更后项目需投资于主营业务 需进行可行性分析并披露原因 新项目计划和风险提示 [14][15] - 变更用于收购关联方资产需避免同业竞争和减少关联交易 [16] - 项目对外转让或置换需披露已投资金额 完工程度和定价依据 [16] 募集资金使用管理与监督 - 财务部门需设立资金使用台账 内部审计机构每半年检查一次并报告审计委员会 [16] - 董事会每半年核查项目进展并披露专项报告 年度需会计师事务所出具鉴证报告 [17] - 保荐人需每半年进行现场核查 年度出具专项核查报告 内容包括资金存放 项目进展和合规性 [18][19] - 公司需配合保荐人和会计师事务所的督导与审计工作 [19] 附则 - 本办法适用于通过子公司实施的募投项目 [19] - 办法由董事会解释和修订 自审议通过之日起施行 [20]