股票发行 - 公司拟公开发行最多312.5万股普通股、312.5万份预融资认股权证及对应普通股[8] - 普通股每股面值0.0002美元，假定公开发行价格为每股4美元[8] - 若购买者受益所有权超4.99%（或9.99%），可购预融资认股权证代替普通股[9] - 每份预融资认股权证可购一股普通股，行使价格0.0002美元，购买价格为普通股公开发行价减0.0002美元[9] - 公司授予承销商45天选择权，可购最多46.875万股额外普通股和/或46.875万份预融资认股权证[13] - 发售前普通股流通股数为494,138股，发售完成后预计为3,619,138股，若承销商全额行权则为4,087,888股[53] - 扣除费用后，预计净收益约1110万美元，若承销商全额行权则约为1280万美元[53] 股票交易与分割 - 2024年6月14日，公司普通股被纽交所暂停交易并启动退市程序，6月17日在OTC市场交易[9][42][54][75][125] - 2024年7月17日，公司进行1比200反向股票分割，流通股从约98,827,831股减至约494,138股[9][37][39][60][75] - 反向股票分割后，7月18日起交易代码变为“SCPXD”，20个工作日后变回“SCPX”[55] 业绩情况 - 2023年净亏损4521.7168万美元，2022年净亏损4343.4706万美元[62] - 2024年第一季度净亏损441.7549万美元，2023年第一季度净亏损1278.4647万美元[62] - 截至2024年3月31日累计亏损2.588亿美元，该季度净亏损约470万美元[67] - 截至2023年12月31日累计亏损2.544亿美元，该年度净亏损约4680万美元[67] 资金状况 - 2024年7月12日，公司现金及等价物和短期投资约70万美元，现有资金预计无法支撑至8月初[70] - 即使此次发行筹集最大金额，若收入不增长，资金预计无法支撑到2024年11月之后[67][70] 未来展望 - 公司计划将发行净收益用于营运资金、一般公司用途及偿还75万美元新票据[88] - 预计此次发行净收益支持公司运营至2024年11月[90] 过往融资与交易 - 2024年1月29日，公司以100万美元出售专利权利[45] - 2024年1月26日，Elusys Holdings以225万美元购买可转换本票，年利率1%[46] - 2024年3月12日，公司公开发行50万股普通股，净收益123.5万美元[44] - 2024年5月1日，公司与Elusys Holdings达成协议，获贷款75万美元，发行不可转换和可转换本票[47] - 2024年5月16日，公司公开发行14.91万股普通股等，总收益约600万美元[43] - 2024年7月16日，公司修订不可转换本票，延至7月31日到期[48] 股东权益与授权 - 2024年年度会议股东批准将2018年股票激励计划授权发行普通股数量增加15万股[41] - 2024年年度会议股东批准向Elusys Holdings发行最多103,908股普通股[41] - 公司目前授权发行2.5亿股普通股[101] 人员持股 - 董事长兼首席执行官兼总裁Jeffrey Wolf持有33,913股普通股，占比6.7%[169] - 全体现任高管和董事团体持有41,656股普通股，发行前占比8.1%，发行后占比1.1%[169] 其他事项 - 2024年8月7日将举行对纽交所监管决定的上诉听证会[9][75][125] - 公司从未支付普通股现金股息，预计可预见未来也不会支付[69] - 此次发行可能致公司普通股交易价格下降[71] - 公司章程等规定可能有反收购效果[118][122]

发行情况 - 公司拟公开发行最多3333.3333万个单位，每个单位含一股普通股和一份普通股认购权证，假设公开发行价为每个0.18美元[7][8][48][87] - 公司拟向特定购买者发售最多3333.3333个预融资单位，每个单位含一份预融资认股权证和一份普通股认购权证[7] - 预融资认股权证和普通股认购权证对应的普通股分别最多为3333.3333股[7] - 公司授予承销商代表45天选择权，可额外购买最多499.9999万股普通股等，占发售单位和预融资单位的15% [15][49][186] 财务数据 - 2024年第一季度公司预计收入400 - 500万美元，运营亏损380 - 510万美元，持续经营业务税前净亏损400 - 530万美元[42] - 2024年3月31日公司现金及现金等价物和短期投资约170万美元，2024年5月6日约为110万美元[42][54][57] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损2.544亿美元，2023年净亏损约4680万美元[54] - 发行前公司普通股流通股数为3603.1964万股，发行后预计为6936.5297万股[49] - 公司预计此次发行净收益约510万美元，若承销商全额行使选择权，净收益约590万美元[49][74] - 假设发行单位数量不变，单位公开发行价格每增加（减少）0.10美元，此次发行净收益将增加（减少）约310万美元[76] - 假设公开发行价格不变，发行单位数量每增加（减少）200万个，此次发行净收益将增加（减少）约30万美元[76] 过往交易 - 2024年3月12日公司发行并出售1000万股普通股，每股价格0.15美元，总收益150万美元[37] - 2024年1月29日公司以100万美元转让与Shattuck Labs的独家许可协议相关权利[38] - 2024年1月26日Elusys Holdings以225万美元购买公司可转换本票，年利率1%[39] - 2024年5月1日公司向Elusys Holdings出售75万美元不可转换本票，并以225万美元可转换本票置换原票据[40] 未来展望 - 预计此次发行净收益将支持公司运营至2024年12月[77] - 公司拟将此次发行净收益用于营运资金、一般公司用途及偿还向Elusys Holdings发行的75万美元新票据[75] 公司合规 - 2024年4月17日，公司收到纽约证券交易所不合规通知，因其未在4月16日前提交2023年年度报告；4月26日提交报告，4月29日恢复合规[63] - 公司不打算在2024年5月15日截止日期前提交2024年第一季度季报，且不能保证在延期5天内提交[64][66] 认股权证相关 - 预融资认股权证的行使价格为每股0.0002美元，立即可行权，全部行权后到期[9][118][145] - 普通认股权证初始行权价格为每股（代表本次发行中单位出售给公众的价格的100%），立即可行权，有效期至发行日期的五周年[127] - 普通股认股权证持有人和预融资认股权证持有人行使后持股不得超4.99%，提前61天通知可增至9.99%，购买者也可在发行前选择将初始行权限制设为9.99%[119][128] - 若认股权证相关注册声明未生效或不可用，持有人可选择无现金行权[129] 股东权利计划 - 公司股东权利计划的到期日延长至2025年3月11日[94] - 权利初始赋予注册持有人以每股14.00美元的价格从公司购买一股普通股的权利[94] - 当某人或关联或相关人士集团获得公司20%或更多已发行普通股的实益所有权时，将成为“收购人”[95] 税务相关 - 2017年《减税与就业法案》可能使采用权责发生制的美国持有人提前确认收入[141] - 2022年《降低通胀法案》规定，报告至少10亿美元平均调整后税前净收入的大型公司，自2022年12月31日后纳税年度可能需缴纳15%替代最低税[142] 股权结构 - 截至2024年5月9日，公司有3603.1964万股普通股流通在外，此次发行假设发行3333.3333股，发行后按6936.5297股计算受益所有权百分比[177] - 董事长兼首席执行官兼总裁Jeffrey Wolf受益拥有412.6178万股，发行前占比10.5%，发行后占比5.7%；所有高管和董事作为一个团体受益拥有564.4144万股，发行前占比14.0%，发行后占比7.7%[180] 承销相关 - 承销折扣为7%，公司同意报销代表某些费用，总计不超过16万美元，还需支付相当于此次发行总收益1%的非报销费用津贴[191] - 公司估计此次发行除承销折扣、佣金和非报销费用津贴外的总费用约为40万美元[192] - 发行结束后8个月内，公司授予代表不可撤销的优先拒绝权，担任未来公、私募股权和债务发行的独家投资银行家等[193] - 公司同意在招股说明书日期后90天内，高管和董事也同意在该日期后90天内，未经代表事先书面同意，不进行某些股票处置等行为[196] - 公司同意在发行结束后90天内，未经ThinkEquity事先书面同意，不进行某些股票销售等交易[197] 交易行为 - 承销商在本次发行中可能进行稳定交易、超额配售交易、辛迪加补仓交易、惩罚性出价和购买以弥补卖空产生的头寸[199]

财务数据 - 2024年第一季度预计收入400 - 500万美元，运营亏损380 - 510万美元，持续经营业务税前净亏损400 - 530万美元[42] - 截至2024年3月31日，现金及现金等价物和短期投资约为170万美元；5月6日约为110万美元[42][57] - 截至2023年12月31日，累计亏损2.544亿美元，2023年净亏损约4680万美元[54] - 2024年3月12日发行并出售1000万股普通股，每股价格0.15美元，总收益150万美元[37] - 2024年1月29日，以100万美元转让与Shattuck Labs, Inc.独家许可协议中的权利[38] - 2024年1月26日，Elusys Holdings以225万美元购买可转换本票，年利率1%[39] - 2024年5月1日，向Elusys Holdings出售75万美元不可转换本票，同时将原可转换本票置换为225万美元的重述可转换本票[40] 发行计划 - 拟公开发行最多33,333,333个单位，每个单位含一股普通股和一份普通股认购权证[7] - 拟向特定购买者提供最多33,333,333个预融资单位，每个含一份预融资认股权证和一份普通股认购权证[7] - 假设公开发行价格为每个单位0.18美元[8] - 每个普通股认购权证行使价格为每股0.18美元，可立即行使，有效期五年[8] - 每个预融资认股权证行使价格为每股0.0002美元，可立即行使[9] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多4,999,999股普通股和/或预融资认股权证和/或4,999,999份普通股认购权证[15] - 发售前普通股流通股数为3603.1964万股，发售完成后预计为6936.5297万股[49] - 预计发售净收益约为510万美元，若承销商全额行使超额配售选择权，净收益约为590万美元[49] 未来展望 - 预计当前现金及现金等价物和短期投资无法支撑2024年5月之后的运营，未来将产生重大费用和持续运营亏损[54] - 计划用发行净收益为营运资金、一般公司用途提供资金并偿还75万美元新票据[74][75] - 预计发行净收益将支持公司运营至2024年12月[77] 合规与风险 - 2024年4月17日收到纽约证券交易所不合规通知，4月26日提交年报，4月29日恢复合规[63] - 不打算在2024年5月15日前提交截至2023年3月31日季度的10 - Q季度报告，无法保证延期5天内提交[64][66] - 无法保证普通股市场价格会达到或超过认股权证行使价[62] - 发行可能导致普通股交易价格下降，且普通股认股权证和预融资认股权证无公开交易市场[59][60] 股权与税务 - 截至2024年5月9日，有36,031,964股流通普通股；发行后按假设发行价计算，流通股将达69,365,297股[177] - 杰弗里・沃尔夫发行前实益拥有4,126,178股，占比10.5%，发行后占比5.7%；所有高管和董事发行前占比14.0%，发行后占比7.7%[180] - 外国账户税收合规法案对支付给非美国实体的股息征收30%预扣税，除非满足特定条件[171] 承销相关 - 承销折扣为7%，同意向代表报销某些费用，总计不超过160,000美元，并支付相当于发行总收入1%的非报销费用津贴[191] - 估计发行需支付总费用（不包括承销折扣、佣金和非报销费用津贴）约为400,000美元[192] - 自发行结束之日起8个月内，授予代表不可撤销的优先拒绝权[193] - 同意为承销商就特定责任进行赔偿[194] - 根据“锁定”协议，公司、高管和董事在招股说明书日期后90天内，未经代表事先书面同意，不得进行特定股票处置行为[196] - 同意在发行结束后90天内，未经ThinkEquity事先书面同意，不得在特定交易中处置普通股或可转换证券[197] - 承销商可能进行稳定交易、超额配售交易、辛迪加补仓交易、惩罚性出价和购买以弥补卖空产生的头寸[199]

业绩总结 - 截至2023年12月31日，公司累计亏损2.544亿美元，2023年净亏损约4680万美元[49] - 2024年3月12日，公司发行并出售10,000,000股普通股，每股价格0.15美元，总收益1,500,000美元[36] - 2024年1月29日，公司以100万美元出售与Shattuck Labs的独家许可协议相关权利[37] - 2024年1月26日，Elusys Holdings以225万美元购买公司可转换本票，年利率1%[38] - 2024年5月1日，公司向Elusys Holdings出售75万美元不可转换本票，并以225万美元修订并重述可转换本票[39] 发行计划 - 公司拟公开发行最多58,823,529股普通股、最多58,823,529份预融资认股权证及对应最多58,823,529股普通股，假设公开发行价为每股0.17美元[9] - 公司授予承销商代表45天选择权，可额外购买最多8,823,529股普通股和/或预融资认股权证以覆盖超额配售[14] - 若完成发行，基于假设发行价，Restated Note转换后Elusys Holdings将获12224571股普通股[40][45] - 发行前公司有36031964股普通股，发行后预计94855493股，承销商行使超额配售权则为103679022股[44] - 公司预计此次发行净收益约880万美元，承销商行使超额配售权则约1020万美元[44] 未来展望 - 公司计划将此次发行净收益用于营运资金、一般公司用途及偿还75万美元新票据，该票据年利率1%，2024年7月1日到期[66] - 基于当前预测，此次发行净收益预计可支持公司运营至2025年6月[68] 股东与股权 - 董事长兼首席执行官兼总裁Jeffrey Wolf实益拥有4,126,178股，发行前占比10.5%，发行后占比4.2%[150] - 首席财务官兼秘书William L. Ostrander实益拥有448,717股，发行前占比未达1%[150] - 董事John K. A. Prendergast, Ph.D.实益拥有577,877股，发行前占比1.6%，发行后占比未达1%[150] - 所有现任高管和董事作为一个群体（5人）实益拥有5,644,144股，发行前占比14.0%，发行后占比5.7%[150] 其他事项 - 公司因未及时提交2023年年报，于2024年4月17日收到纽交所不合规通知，4月26日提交年报，4月29日恢复合规[58] - 股东权利计划到期日延至2025年3月11日[83] - 承销折扣为7%，公司同意向代表报销某些费用，总额不超过160,000美元，还需支付相当于本次发售总收入1%的非报销费用津贴[159] - 公司估计，本次发售需支付的总费用（不包括承销折扣、佣金和非报销费用津贴）约为400,000美元[160] - 除美国外，公司和承销商未采取行动允许在需要此类行动的司法管辖区公开发售证券[176]

发行计划 - 公司拟公开发行最多58,823,529股普通股，假设公开发行价为每股0.17美元[9] - 公司向特定购买者提供最多58,823,529份预融资认股权证，每份可立即行权购买一股普通股[9] - 承销商获45天选择权，可额外购买最多8,823,529股普通股和/或预融资认股权证以涵盖超额配售[14] 过往交易 - 2024年3月12日公司完成与ThinkEquity的承销协议，发行并出售10,000,000股普通股，每股0.15美元，总收益1,500,000美元[36] - 2024年1月29日，公司以100万美元的价格转让独占许可协议中的权利等给Kopfkino IP[37] - 2024年1月26日，Elusys Holdings以225万美元购买公司一张可转换本票，年利率为1%[38] - 2024年5月1日，公司出售75万美元的1%不可转换本票，发行225万美元修订和重述的1%可转换本票[39] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司累计亏损2.544亿美元，2023年净亏损约4680万美元，未从运营产生重大收入或正现金流[49] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物实际为184,925美元，预计为5,441,232美元，调整后预计为13,489,979美元[72] 发行影响 - 发行前公司已发行普通股数量为36031964股；发行后预计为94855493股，若承销商全额行使选择权则为103679022股[44] - 公司预计此次发行扣除相关费用后净收益约为880万美元；若承销商全额行使选择权，则约为1020万美元[44] - 假定公开发行价格每股增加（减少）0.1美元，净收益将增加（减少）约540万美元，若承销商全额行使选择权则约为760万美元[67] - 假定发行股份数量增加（减少）200万股，净收益将增加（减少）约30万美元，若承销商全额行使选择权则约为170万美元[67] 未来展望 - 基于当前预测，此次发行净收益将支持公司运营至2025年6月[68] - 公司目前不打算在可预见的未来支付现金股息，资本增值将是投资普通股的唯一收益来源[51] 股东权益 - 董事长兼首席执行官兼总裁Jeffrey Wolf发行前持股4,126,178股，占比10.5%，发行后占比4.2%[150] - 所有现任高管和董事团体发行前持股5,644,144股，占比14.0%，发行后占比5.7%[150] - 若公司在Jeffrey Wolf任职期间上市且市值达标，他将获相当于已发行普通股2%的额外股票期权[150] 其他要点 - 公司因未及时提交2023年年报收到纽交所不合规通知，2024年4月26日提交年报，4月29日恢复合规[58] - 股东权利计划到期日延至2025年3月11日，初始购股权行使价为每股14美元[83] - 证券在不同国家和地区发售有不同限制和条件[177][178][184][185][188][191][193][194][195][196][197][198][200]