股份与利润 - 注册声明登记出售CF Acquisition Corp. VIII最多2,739,089股A类普通股[8] - 截至2023年11月13日，CF VIII欠发起人10,179,124美元，将以1,017,913股普通股偿还[11] - 假设以10.44美元/股出售，发起人及独立董事潜在总利润为3,239,334.16美元；以12.65美元/股出售，潜在总利润为9,292,720.85美元[16] - 保荐人持有5494600股创始人股份，业务合并完成后将持有8300013股普通股，平均购买价格约为每股3.06美元[105] - 公司将注册转售最多273.9089万股普通股，占业务合并完成后流通普通股的9.1%[135] 业务合并与延期 - 2023年8月24日特别会议上CF VIII股东批准业务合并，669,661股CF VIII公众股持有人行使赎回权[18] - 2023年9月14日CF VIII股东批准第四次延期，到期日从2023年9月16日延至2024年3月16日，730,270股CF VIII公众股持有人行使赎回权[18] - 业务合并完成后，考虑有效赎回股份，36,658股CF VIII公众股将流通在外[18] - 2022年10月9日，CF VIII等四方签订合并协议，若通过，XBP Europe将成CF VIII全资子公司[93] 财务数据 - 2023年前九个月净收入为1.25249962亿美元，2022年同期为1.36721622亿美元[115] - 2023年前九个月运营亏损90.2344万美元，2022年同期运营收入为14.4967万美元[115] - 2023年前九个月净亏损为595.0017万美元，2022年同期为679.6391万美元[115] - 截至2023年9月30日，公司总资产为1.14759967亿美元，总负债为1.47543421亿美元[117] - 2023年前九个月总营收1.25413亿美元，总成本9540.1万美元，毛利润3001.2万美元，净亏损800.7万美元[130] 客户与市场 - XBP Europe服务欧洲超2000家客户，与众多蓝筹公司有长期合作[92] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[174] 风险与挑战 - XBP Europe的盈利能力不确定，收入在过去几年有所下降[140][141] - 公司业务流程自动化解决方案销售和实施周期长，可能产生前期费用无法收回，影响财务表现[164] - 公司面临来自客户内部执行、竞争对手等多方面竞争，未来竞争可能加剧[166][167] - 行业技术变化快，公司若不能跟上变化，可能失去市场份额和客户[168][169] - 公司收入高度依赖银行和金融行业，行业需求下降会减少收入[174] 其他信息 - 私募配售于2021年3月11日完成，CF VIII向保荐人发行54万个配售单位，总收益540万美元[66] - 2023年3月31日，Exela第三方债务总额为11亿美元；7月11日，其长期债务减至约7.92亿美元[149] - 公司英国养老金负债约2300万美元，预计2030年2月全额注资[189] - 公司正申请欧盟PSP许可证，获批后将受爱尔兰中央银行监督[195]

股份与利润 - 注册声明登记出售最多2739089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[8][11] - 截至2023年11月13日，CF VIII欠赞助商10179124美元，若交易完成将发行最多1017913股普通股偿还[11] - 假设以每股10.44美元出售，赞助商和独立董事潜在总利润为3239334.16美元；以每股12.65美元出售，潜在总利润为9292720.85美元[16] - 发起人持有5494600股创始人股份，收购价约每股0.005美元；业务合并完成后将持有8300013股普通股，平均购买价约每股3.06美元[105] 业务合并与赎回 - 2023年8月24日特别会议上CF VIII股东批准业务合并，669661股CF VIII公众股持有人行使赎回权[18] - 2023年9月14日CF VIII股东批准第四次延期，将到期日从2023年9月16日延至2024年3月16日，730270股CF VIII公众股持有人行使赎回权[18] - 业务合并完成后，考虑有效赎回股份后，36658股CF VIII公众股将流通在外[18] 财务数据 - 2023年前九个月净收入为1.2525亿美元，2022年同期为1.3672亿美元，2022年末为1.8035亿美元[115] - 2023年前九个月运营亏损为90.23万美元，2022年同期运营收入为14.50万美元，2022年末运营亏损为195.03万美元[115] - 截至2023年9月30日，总资产为1.1476亿美元，截至2022年12月31日为1.2284亿美元[117] - 截至2023年9月30日，总负债为1.4754亿美元，截至2022年12月31日为1.4978亿美元[117] 客户与市场 - XBP Europe服务欧洲超2000家客户[92] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[174] 未来展望与风险 - XBP Europe的营收受新冠疫情、潜在衰退、客户流失等多种因素影响而下降[141][143] - XBP Europe未来盈利能力可能受非现金费用和商誉减值影响，可能需额外融资[144] - 公司在申请欧盟PSP许可证以拓展支付业务并参与开放银行领域竞争，获证后相关业务将受爱尔兰中央银行监管[195] 贷款与协议 - 首次延期时，发起人在2022年3月向CF VIII提供4424015美元贷款[46] - 2022年6月30日，与发起人签订1000000美元营运资金贷款协议[46] - 私募配售中CF VIII向发起人发行并出售54万个配售单位，每个10美元，总收益540万美元[66]

股份与交易 - 注册声明登记转售最多2739089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[8][11] - 注册转售的股份将占公司公众流通股的98.7%，公众流通股还包括36,658股CF VIII公众股份[18] - 业务合并完成后，合并实体将有30277323股普通股流通[102] - 发起人持有5494600股创始人股份，业务合并完成后将持有8266754股普通股，平均购买价约为每股3.03美元[104] 债务与贷款 - CF VIII欠发起人9846536美元，将于业务合并完成时发行984654股普通股偿还[11] - 9月1日至交易结束日，CF VIII将按每股10美元向发起人发行最多214435股普通股偿还贷款[11] - CF VIII首次延期贷款金额为4,424,015美元[45] - CF VIII首次营运资本贷款金额最高为1,000,000美元[45] - CF VIII第四次营运资本贷款金额最高为300,000美元[49] 赎回与利润 - 2023年8月24日特别会议，669661股CF VIII公众股行使赎回权[17][93] - 2023年9月14日，730270股公众股因第四次延期行使赎回权[17][94] - 假设以每股10.44美元出售股票，发起人及独立董事潜在总利润为3611924.16美元；以每股20.74美元出售，潜在总利润为31824540.86美元[15][138] 业务合并 - 公司将与XBP Europe进行业务合并，合并后CF VIII将更名为XBP Europe Holdings, Inc[90] - 合并对价为向BTC International发行CF VIII A类普通股的数量，计算方式为（2.2亿美元减去公司交割债务）除以10美元加上1,330,650股[61] 财务数据 - 2023年上半年XBP欧洲净收入为85072192美元，2022年为97668915美元[114] - 2023年上半年XBP欧洲运营收入为396847美元，2022年为3616528美元[114] - 2023年上半年XBP欧洲净亏损为3063384美元，2022年为1494827美元[114] - 截至2023年6月30日的六个月，运营活动净现金使用为146.8239万美元，2022年同期提供615.4701万美元[116] - 截至2023年6月30日，总资产为1.15552104亿美元，2022年底为1.22842873亿美元[116] 风险因素 - XBP Europe因多种因素收入下降，2023年4月有大客户终止合同，部分大客户合同待续约[141][142] - XBP Europe盈利能力不确定，可能需寻求额外融资，且融资可能无法获得有利条款或根本无法融资[140][145] - Exela面临被纳斯达克摘牌风险，需在2023年10月10日前提交恢复合规计划，若被接受，有最多180个日历日恢复合规[150] - Exela在2021年和2022年的财务报表内部控制存在重大缺陷，正实施补救计划[154] - XBP Europe部分合同客户可无理由终止，政府合同有变更或终止风险，影响营收和利润[160][161]

股份与交易 - 注册声明登记转售最多2739089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[8] - 2023年9月11日，CF VIII A类普通股在纳斯达克收盘价为11.13美元[15] - 业务合并完成后，注册转售股份将占公司公众流通股的98.7%[17] - 合并实体发行超已发行普通股总数10%新股，需获保荐人和ETI - MNA LLC同意[143] 财务数据 - 截至2023年8月31日，CF VIII欠赞助商9846536美元[11] - 2023年6月30日止六个月，公司净收入为85072192美元，净亏损为3063384美元[112] - 截至2023年6月30日，公司总资产为1.15552104亿美元，总负债为1.46449138亿美元[114] - 2022年公司实际营收1.805亿美元，调整后息税折旧摊销前利润1450万美元[155] 业务合并与延期 - 2023年8月24日和9月14日，分别有669661股和730270股CF VIII公众股行使赎回权[17] - CF VIII完成首次业务合并截止日期从2022年3月16日延至2024年3月16日[44][48] - 合并对价为向BTC International发行CF VIII A类普通股数量[60] 用户数据 - XBP Europe服务欧洲超2000家客户[90] 贷款与融资 - 2022年3月，发起人向CF VIII提供442.4015万美元贷款用于首次延期[44] - 私募配售向发起人发行540000个配售单位，总收益540万美元[64] - 发起人贷款承诺金额为1750000美元且已全额资助[68] 风险与问题 - Exela因未及时提交第二季度10 - Q表格收到纳斯达克不合规通知[147] - Exela在2021和2022年底财务报表存在内部控制重大缺陷[151] - 公司面临激烈竞争，部分竞争对手资源更丰富、客户基础更大[165] 未来展望 - XBP Europe收入受多种因素影响，未来盈利能力不确定[138] 监管与合规 - 公司正在申请欧盟PSP许可证，获批后相关业务受爱尔兰中央银行监督[195] - 公司若违反数据隐私和保护法，可能面临最高2000万欧元或上一财年全球年营业额4%罚款[191]

股份与证券交易 - 注册声明登记转售最多2,739,089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[7] - 截至2023年6月30日，公司将发行949,089股普通股偿还欠赞助商的9,490,888美元[10] - 2023年7月1日至交易完成日，公司将发行最多250,000股普通股偿还赞助商贷款和费用[10] - 赞助商将按远期购买合同购买最多1,000,000股普通股并获得最多250,000股普通股[10] - 私募中发行给赞助商的单位包含最多537,500股普通股[10] - 独立董事从赞助商处无偿获得2,500股普通股[10] 禁售期与股价 - 1,000,000股非促进性远期购买股和540,000股配售股有30天禁售期，250,000股促进性远期购买股有一年禁售期[12] - 2023年8月10日，CF VIII A类普通股在纳斯达克收盘价为11.00美元[15] 业务合并与上市 - 业务合并完成后，CF VIII A类和B类普通股将成为XBP Europe Holdings, Inc.普通股，公司申请在纳斯达克以“XBP”和“XBPEW”上市[17] 贷款情况 - 第一次延期贷款4424015美元用于2022年业务合并延期，第一次营运资金贷款最高100万美元[43] - 远期购买投资总价1000万美元，赞助商购买相关证券，包括1250000股CF VIII A类普通股和250000份认股权证，行权价每股11.50美元[44][45] - 第二次延期贷款976832美元，第二次营运资金贷款最高75万美元[66] - 发起人提供175万美元营运资金贷款承诺且已全额提供[69] - 第三次延期贷款最高344781美元，每月提供57464美元，第三次营运资金贷款最高50万美元[72] 公司更名与客户数据 - 业务合并完成后公司CF VIII将更名为“XBP Europe Holdings, Inc.”[92] - XBP Europe服务欧洲超2000个客户[93] 股份赎回与流通 - 截至招股说明书日期，有1436589股公共股份，信托账户约有1580万美元[95] - 假设2023年3月31日完成合并，100%赎回CF VIII公共股份，合并实体预计有340万美元现金及现金等价物[96] - 出售股东最多出售2739089股普通股[104] - 假设无赎回、50%赎回、100%赎回，合并实体分别有31530783股、30812489股、30094194股普通股流通[104] 财务数据 - 2023年3月31日止三个月，XBP Europe净收入42777766美元，净亏损2505906美元[116] - 2022年全年，XBP Europe净收入180348518美元，净亏损7929409美元[116] - 2023年3月31日，XBP Europe总资产117684819美元，总负债147406299美元，股东总赤字29721481美元[117] - 2023年第一季度运营亏损609,562美元，信托账户现金和投资利息收入344,809美元，投资活动提供净现金16,321,190美元[121][122] - 假设50%赎回，718,295股A类普通股股东获7,734,746美元赎回款；100%赎回，1,436,589股获15,469,492美元赎回款[125] - 2023年第一季度预计总收入42,801,000美元，总成本33,341,000美元；2022年预计总收入180,492,000美元，总成本136,787,000美元[126][127] - 假设无赎回，2023年3月31日总资产122,635,000美元；50%赎回，2023年第一季度加权平均流通股数30,649,072股[126][127] 其他风险与影响因素 - 截至2023年3月31日，Exela第三方债务总额11亿美元，长期债务约9.42亿美元[143] - 2023年6月8日至7月12日交换要约后，未偿还票据总本金10.82亿美元[144] - 2022年XBP Europe实际营收1.805亿美元，调整后息税折旧摊销前利润1450万美元，低于预期[153] - 2023年4月XBP Europe一家前十大客户终止合同，2022年一家前十大客户一次性项目2023年无收入[155] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[172] - 截至2022年12月31日，公司英国养老金无资金准备负债约2300万美元，预计2030年2月全额注资[188] - 71名前员工起诉XBP Europe子公司解雇问题[199]