股权与发行 - 公司拟发售最多21,544,588股A类普通股和8000万美元2028年到期的高级可转换本票[6] - 发售股份含744,588股私募投资发行股份和最多20,800,000股可转换本票转换股份[7] - 私募投资总额7500万美元，投资者获8000万美元本金可转换本票和744,588股A类普通股[10] - 截至2023年7月7日，有11,369,093股A类普通股和36,973,877股B类普通股发行在外[38] - 本次招股书注册转售的A类普通股约占2023年7月7日已发行A类普通股总数的67.0%（假设票据转换）[39] - 同时提交的Warrants S - 1注册声明中，注册转售的A类普通股约占2023年7月7日已发行A类普通股总数的7.7%（假设所有认股权证行使且所有票据转换）[39] - 公司修订重述的公司章程授权发行总计4.5亿股资本股票，包括4.1亿股UHG普通股和4000万股优先股[175] - 目前约有3.386亿股已授权但未发行的A类普通股可用于发行，目前没有已发行和流通的优先股[176] 财务数据 - 截至2023年3月31日，公司合并债务约为1.759亿美元，债务融资工具的加权平均利率为7.63%[127] - 截至2023年6月23日，公司通过与土地开发附属公司的合作，可受益于约7749块地块的供应[137] 可转换本票 - 可转换本票头四年年利率15%，第四年起每年增加1%，2028年3月30日到期，转换价格5 - 10美元/股[8] - 本票可在到期日前60天前赎回，公司业务合并结束两周年后若A类普通股股价达13.5美元或以上，公司可选择转换[45] - 每笔本票（或部分本票）持有人可在2023年3月30日一周年后至到期日按每股价格可转换为A类普通股，价格为计量期A类普通股价值加权平均交易价格的80%，底价5美元，最高价10美元[45] 风险因素 - 公司无法保证长期增长战略成功，若无法获取合适土地用于住宅建设，业务和财务结果可能受不利影响[48] - 公司地理集中风险大，若当前市场住宅建设行业下滑，业务和财务结果会受重大不利影响[48] - 公司有大量债务，若无法在2024年进一步延长富国银行信贷安排，业务融资需求满足能力会受重大不利影响[50] - 信贷和资本市场紧缩或限制公司获取融资能力并增加资本成本[57] - 房屋建筑行业资本密集，公司资金可能不足以支持项目或满足流动性需求[59] - 公司地块开发相关风险或对业务和财务结果产生不利影响[60] - 多数客户通过贷款买房，房贷利率上升等因素或影响公司业务[64] - 联邦政府房贷相关政策变化或影响公司房屋销售[66] - 公司房屋取消率上升或对房屋销售收入和毛利润产生负面影响[67] - 《JOBS法案》限制房贷利息和房地产税等所得税扣除，或影响公司业务[70] - 公司增长战略可能不成功，或面临额外风险和负面后果[71] - 公司未来收购可能无法完成或成功整合，难以实现预期收益[75] - 找不到合适分包商或对公司服务标准产生重大不利影响[76] - 若监管机构将分包商员工重新归类为房屋建筑商员工，公司可能需承担分包商的工资、工时和其他就业相关责任[78] - 若公司在独立承包商分类和薪酬实践方面不符合适用法律法规，可能遭受重大财务损失和声誉损害[79] - 公司需获取履约保证金和其他政府批准，若无法获取，可能对经营业绩和现金流产生不利影响[82] - 公司可能遭受未投保损失或超过保险限额的重大损失，影响业务和财务结果[83] - 公司面临诉讼和其他法律程序，不利裁决可能损害业务[85] - 重大健康和安全事故可能导致潜在责任和声誉损害，影响业务和财务状况[87] - 房屋评估估值与销售价格不一致，公司可能被迫降价销售[88] - 房地产价值波动可能导致公司对房地产资产进行减记[90] - 公司的抵押贷款经纪合资企业可能无法在该领域有效竞争[94] - 重大通货膨胀、高利率或通货紧缩可能对公司业务和财务结果产生不利影响[97] - 对环境、社会和治理（ESG）事项关注度增加或影响公司业务、财务结果和股价[103] - 信息系统中断或安全漏洞可能对公司造成不利影响[105] - 公司业务受美国隐私和数据保护相关法律法规约束，不合规或致严重后果[107] - 战争或恐怖主义行为可能严重损害公司业务[108] - 住宅建筑行业周期性强，经济条件变化会影响公司业务和财务结果[109] - 公司面临房屋保修和建筑缺陷索赔风险，相关成本或超预期影响财务[115] - 地块、建筑材料和熟练劳动力供应短缺等风险会增加成本、延误交付[117] - 政府法规和环境事项可能增加公司住宅建设项目成本并限制可用性[120] - 自然灾害、恶劣天气和不利地质条件会增加成本、延误项目并降低住房需求[125] - 公司依赖的分包商若违反法律法规，公司可能遭受声誉损害和潜在责任[124] 公司身份与治理 - 公司是《JOBS法案》定义的新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免[40] - 公司董事会多数成员为独立董事，提名与公司治理委员会及薪酬委员会均由独立董事组成并设有书面章程[146] - 公司采用A、B类普通股双类股权结构，A类一股一票，B类一股两票，导致公司不符合部分指数纳入标准[154] - 公司董事会规定董事选举无累积投票制，董事会可修改章程、采用交错董事会制，每年最多选举三分之一董事等[152] - 公司将于最早满足以下条件时不再是“新兴成长型公司”：2021年1月25日首次公开募股完成后第五个周年财年的最后一天；年度总营收至少达到12.35亿美元的财年的最后一天；被视为“大型加速申报公司”的财年的最后一天；在过去三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券的日期[179]

股权与融资 - 公司二次发售最多21,544,588股A类普通股和8000万美元2028年到期高级可转换本票[6] - PIPE投资总额为7500万美元[9] - 假设出售股东转售相关股份，可获约2.478亿美元总收益[9] - 2023年6月23日，A类普通股收盘价为每股11.50美元，公共认股权证收盘价为每份0.67美元[10] - 出售股东转售A类普通股约占2023年6月23日已发行A类普通股总数的67%（假设本票转换）[11] 业务与财务 - 2023年3月30日公司完成业务合并，名称变更为联合住宅集团公司[22][35] - 截至2023年6月23日，有11,369,093股A类普通股和36,973,877股B类普通股发行并流通在外[39] - 截至2023年3月31日，公司合并债务约为1.759亿美元，加权平均利率为7.63%[125] - 公司与土地开发关联方预计维持密切关系，截至2023年6月23日，可受益于约7749个地块的开发管道[134] 风险因素 - 长期增长依赖获取开发地块能力，无法获取可能影响业务和财务结果[50][54][55][56] - 业务集中在南卡罗来纳州和佐治亚州，当地住宅建筑行业下滑可能产生重大不利影响[50][57] - 信贷和资本市场紧缩可能限制融资能力并增加资本成本[50][58] - 有大量债务，可能产生额外债务，债务违约可能影响财务健康和筹资能力[51] 公司治理 - 公司A类普通股每股1票，B类普通股每股2票，迈克尔·涅里及其信托控制多数投票权[139] - 公司是纳斯达克规则下的“受控公司”，可能选择不遵守某些公司治理要求[141] - 公司治理文件有反收购条款，可能延迟、阻碍或防止收购等[146] - 董事会可在未获股东同意下改变运营政策等，可能使公司面临更大风险[148] 其他 - 公司是新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，最早2026年1月25日之后财年的最后一天可能不再享受[42][43] - 公司于2020年10月7日在特拉华州注册成立，2021年1月28日完成首次公开募股[44] - A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克以“UHG”和“UHGWW”为代码上市[37]

股权与融资 - 公司拟发售最多862.5万股公开认股权证对应的A类普通股、最多296.6664万股私募认股权证对应的A类普通股，以及二次发售最多42.11万股私募发行的A类普通股[6] - 公开和私募认股权证行权价格均为每股11.50美元，DHHC单位发行价格为每个单位10.00美元，私募认股权证发行价格为每个认股权证1.50美元[6] - 假设出售股东转售全部338.7764万股注册转售的A类普通股，按2023年6月23日收盘价每股11.50美元计算，可获约3900万美元总收益[9] - PIPE投资者购买股票的每股价格因奖励股降至8.06 - 8.10美元之间[9] - 2023年3月30日业务合并完成日，PIPE投资者购股使公司获约470万美元收益[34] - 截至2023年6月23日，已发行并流通的A类普通股有11,369,093股，B类普通股有36,973,877股[38] - 假设所有认股权证全部以现金行使，公司将从认股权证行使中获得总计约1.333亿美元[44] - 公司发售11,591,664股A类普通股[44] 财务数据 - 截至2023年3月31日，公司合并债务约为1.759亿美元，债务融资工具借款加权平均利率为7.63%[123] - 富国银行信贷安排要求最低有形净资产、最大杠杆率、最低债务偿付覆盖率、最低流动性金额和无限制现金等条件[124] 公司运营 - 2023年3月30日公司完成业务合并，更名为联合住宅集团公司[21][33][42] - 公司主要行政办公室位于南卡罗来纳州伊尔莫市，电话(212) 572 - 6260，网站为www.unitedhomesgroup.com/[42] - 公司A类普通股和公开发行认股权证分别在纳斯达克以“UHG”和“UHGWW”为代码交易[44] 风险因素 - 公司长期增长依赖获取开发地块能力，业务集中在特定州，受当地行业、信贷、利率等因素影响[48][52][53][54][55][56][58] - 公司有大量债务，面临违约、融资、市场波动等风险[49][61][106][107][128][131] - 公司面临分包商、保函、保险、诉讼、健康安全等运营风险[74][75][79][80][82][83][84] - 房地产价值、评估、竞争等因素影响公司业务[85][86][88] - 宏观经济、政策、天气、公共卫生等因素对公司有不利影响[93][97][98][109] 公司身份与治理 - 公司是“新兴成长型公司”，适用简化报告要求，可享受某些报告要求豁免[12][40] - 公司将在满足特定条件之一时不再是“新兴成长公司”[41][182] - 公司普通股双重股权结构使特定方控制多数投票权，是纳斯达克规则下的“受控公司”[136][139] - 公司组织文件和州法律有反收购条款，董事会可改变运营政策等[142][147] 股份锁定期 - 创始人股份、锚定投资者股份、PIPE投资者股份、可转换票据投资者股份有不同锁定期[157][158] 证券相关 - 公司修订并重述的公司章程授权发行总计4.5亿股股本，目前约有3.386亿股授权但未发行的A类普通股[179] - 公司证券市场波动，业务合并等因素会致价格大幅波动[175] - 修改认股权证条款需特定比例持有人投票或书面同意，公司可按条件赎回未到期认股权证[192][193] 其他 - IPO时公司发行862.5万份认股权证用于购买A类普通股，IPO结束日向保荐人和锚定投资者发行593.3333万份私募认股权证[162][194] - 公司已确定财务报告内部控制存在重大缺陷，若整改无效或发现更多缺陷，可能影响投资者信心和A类普通股价值[200]

股权与发行 - 公司拟进行A类普通股一级和二级发行，一级最多11,591,664股，二级最多2,966,664股A类普通股及2,966,664份认股权证[6] - 公开和私募认股权证行使价均为每股11.50美元，公开最初每份10.00美元，私募每份1.50美元[6] - 2023年4月26日，A类普通股收盘价每股12.10美元，公开认股权证每份0.46美元[10] - 截至招股书日期，认股权证“价外”，行使价每股11.50美元[11] - 注册发行和转售认股权证对应A类普通股约占2023年4月26日已发行总数52.2%（假设全行使）[12] - 截至2023年4月26日，已发行A类普通股10,621,073股，B类36,973,877股[37] - 假设认股权证全现金行使，公司获约1.333亿美元用于一般用途[42] 业务合并与融资 - 2023年3月30日完成业务合并，名称变更为United Homes Group, Inc.[21] - 业务合并完成日，PIPE投资者购买股份总收益约470万美元，Lock - Up和Convertible Note投资者也有购买，PIPE投资总额7500万美元[34] 市场与风险 - 2021年和2022年，入门级购房者分别占总销售单位54.2%和48.6%[59] - 公司业务集中在南卡罗来纳州和佐治亚州，当地行业下滑、信贷紧缩等多因素会影响公司[44][52][53] - 截至2023年4月26日，公司可受益于约7855个地块管道[120] 公司身份与治理 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受报告要求豁免，2026年1月25日前可保持该身份[9][133] - 公司是“受控公司”，可能不遵守某些公司治理要求[125] - 公司双类普通股结构使不符合某些指数纳入条件，可能影响A类普通股[139] 财务与合规 - 截至2022年12月31日，合并债务约1.098亿美元，债务融资加权平均利率4.74% - 4.98%[115] - 富国银行信贷安排有多项规定，若2024年无法展期，公司经营和财务受影响[116][118] - 公司识别出财务报告内部控制重大缺陷，可能无法在2023年12月31日前弥补[182][185]