业绩总结 - 2024年3月31日止六个月收入为480万美元，2025年同期降至350万美元[94] - 2022财年收入为2203万美元，2023财年降至1273万美元，2024财年进一步降至1029万美元[94] - 2025和2024年3月31日止六个月，跨境销售营收分别为800751美元和4536131美元，分别占总营收的22.87%和94.53%[53] - 2024、2023和2022年9月30日止财年，跨境销售营收分别为648万美元、1059万美元和1791万美元，分别占总营收的62.95%、83.14%和81.29%[53] - 2022财年跨境销售营收中，日本、中国大陆和中国香港分别占92.23%、5.46%和2.31%；2025年3月31日止六个月分别占13.32%、11.48%和76.19%[55] - 数字营销服务2024、2023、2022财年来自谷歌佣金收入分别为0.31百万美元、1.53百万美元、3.95百万美元，占比分别约3.03%、11.99%、17.91%；2024年3月31日止六个月到2025年3月31日止六个月，收入从0.13百万美元降至0.08百万美元[56] - 电商运营培训等服务2025和2024年3月31日止六个月收入分别为0.03百万美元、0.13百万美元，占比分别约0.86%、2.71%；2024、2023、2022财年收入分别为220,560美元、619,039美元、175,543美元，占比分别约2.14%、4.86%、0.80%[57] 用户数据 - 数字营销服务自推出以来已服务超279家商户[56] 未来展望 - 未来两年计划在东南亚部分国家选择性推出综合电商相关服务[109] 新产品和新技术研发 - 2022年推出Linkage ERP系统[118] 市场扩张和并购 - 截至招股说明书日期，正注销HQT NETWORK并设立新加坡新子公司[42] 其他新策略 - 公司计划保留未来收益用于业务扩张，预计在可预见的未来不会支付现金股息[21] 财务数据与交易 - 拟向公众出售最多9352227股A类普通股[7] - 2025年7月17日发行本金350万美元的无担保可转换票据，初始发行折扣为10%，年利率10%，到期日为2027年7月17日[8] - 初始转换价格为2025年7月16日公司A类普通股的收盘价2.47美元，转换价格将在注册声明生效日及此后每三个月重置[9] - 初始票据每1000美元本金的购买价格约为900美元[8] - 2025年8月14日A类普通股最后报告收盘价为2.35美元[12] - A类普通股和B类普通股的每股面值均为0.00025美元[37] - 2025年7月17日与投资者签订证券购买协议，出售最高3000万美元的高级无担保可转换票据，初始发行350万美元票据，初始交割获270万美元，预计额外45万美元将在注册声明生效后一个工作日内到账[65] - 初始票据发行有10%的原始发行折扣，年利率10%，到期日为2027年7月17日[71] - 假设初始票据110%的全额本金加两年利息按0.494美元的底价转换，可发行的最大A类普通股数量为9,352,227股[74] - 初始票据本金为350万美元，转换金额为385万美元（本金×110%）[79] - 若转换价为2.470美元，可发行A类普通股1558705股，按2025年9月30日收盘价1.98美元出售，收益为3086235美元[79] - 若转换价重置为1.818美元（90%的最低每日VWAP），可发行A类普通股2117712股，按收盘价1.98美元出售，收益为4193070美元，潜在利润为1043070美元[79] - 若转换价为底价0.494美元，可发行A类普通股7793523股，按收盘价1.98美元出售，收益为15431175美元，潜在利润为12281176美元[79][81] - 截至2025年9月30日，已发行和流通的A类普通股为10162522股，初始票据可转换的A类普通股最大数量为9352227股，占当前已发行和流通A类普通股的92%[160] 法规政策影响 - 《网络安全审查办法》等法规生效，公司中国子公司或受影响，截至2024年9月30日财年和2025年3月31日止六个月未经审计合并财务报表，中国子公司营收等占比均低于50%，后续发行无需向中国证监会备案[16][17] - 中国政府加强监管，相关政策影响不确定，公司及子公司未收到相关询问等[18] - 香港特别行政区未来经济等环境可能变化，香港子公司可能面临合规成本增加等风险[19] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司A类普通股可能被禁止在国家交易所交易[20] 股权结构与公司性质 - 董事长吴志华拥有已发行和流通的A类普通股91.22%的投票权[24] - 公司是纳斯达克定义的“受控公司”，符合“外国私人发行人”定义，有资格享受减少的上市公司报告要求[12] - 公司是开曼群岛的控股公司，通过日本、香港和中国大陆的运营实体开展业务[15] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[58] 风险提示 - 业务面临市场竞争、系统中断、网络安全、关联交易等风险[84][85] - 公司A类普通股投资风险高，股价可能波动或下跌[92] - 若初始票据转换为A类普通股，可能因市场抛售压力导致股价下跌[175] - 公司作为外国私人发行人，在纳斯达克治理标准上有豁免，但股东保护可能不如美国本土发行人[170] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，可能影响投资者信心和股价[177] - 若公司被认定为PFIC，美国纳税人持有A类普通股可能面临更高联邦所得税和额外报告要求[183][184] - 香港国安法和美国HKAA法案可能对公司香港子公司业务产生不利影响[187] - 中国经济条件等不利变化可能对中国子公司业务和运营结果产生重大不利影响[199]

业绩总结 - 2023年3月31日止六个月营收约903万美元，较2022年同期增加约61万美元，增幅7.26%[71][168] - 2022财年营收约2203万美元，较2021财年增加约656万美元，增幅42.42%[168] - 2023年3月31日止六个月、2022财年和2021财年，跨境销售业务收入分别为639万美元、1791万美元和1242万美元，分别占各期总收入的70.80%、81.29%和80.28%[53] - 2023年3月31日止六个月、2022财年和2021财年，数字营销业务收入分别为226万美元、395万美元和305万美元，分别占各期总收入的25.04%、17.91%和19.70%[56] - 2023年3月31日止六个月、2022年和2021年财年，电子商务运营培训和软件服务业务收入分别为35万美元、17.5543万美元和3264美元，分别占各期总收入的3.39%、0.80%和0.02%[59] 用户数据 - 自2016年起通过子公司HQT NETWORK提供数字营销服务，已服务超200家商家[56] - 运营实体自成立以来，已挑选约10000家供应商和100000种特色产品[51] 未来展望 - 计划未来两年在东南亚部分国家选择性推出综合电商相关服务[130] - 预计将把此次发行的净收益用于技术研发、供应链整合、开拓东南亚市场、扩大人力和人才库以及营运资金和其他一般公司用途[197] 新产品和新技术研发 - 2022年推出Linkage ERP系统[139] 市场扩张和并购 - 并购规则和其他中国法规使公司在中国通过收购实现增长更困难，监管当局可能不允许公司控股结构[72] 其他新策略 - 公司拟发售150万普通股，预计发行价在每股4.0 - 6.0美元[108] - 发行前公司已发行和流通的普通股为2000万股，若承销商未行使超额配售权，发行后为2150万股；若行使则为2172.5万股[108] - 承销商获45天内购买最多发售普通股总数15%的超额配售权[108] - 公司将在本次发行结束时向承销商代表发行认股权证，可在发行生效日期6个月起的三年半内，以公开发行价格120%的价格购买本次发行中出售普通股总数3%的股份[26] - 2023年2月17日，公司CEO兼董事长吴志华与多家公司和个人签订一致行动协议，协议方共同拥有已发行和流通普通股71.5%的投票权，本次发行完成后，预计拥有约66.51%的投票权[23][24] 法规相关 - 《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效，“在线平台运营者”控制超100万用户个人信息并拟境外上市需接受网络安全审查[16][44] - 《数据跨境传输安全评估办法》于2022年7月7日发布，规定数据处理者向境外提供重要数据和需安全评估的个人信息时应进行安全评估[16] - 《境内企业境外证券发行和上市管理试行办法》及五项相关指引于2023年3月31日生效，境内企业境外发行上市需向中国证监会履行备案程序[16] - 若PCAOB自2022年起连续两年无法检查公司的审计机构，公司普通股将被禁止在美国全国性证券交易所交易[19] - 2022年8月26日，CSRC、MOF与PCAOB签署协议，PCAOB可对中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查；2022年12月15日，PCAOB认定能够对相关事务所进行全面检查[19] 财务与风险 - 中国内地子公司需按税后利润的至少10%提取法定储备，直至达到注册资本的50%[20] - 若香港居民企业持有中国内地项目不少于25%的股权，股息预扣税率可从10%降至5%，但需满足一定条件并获得香港税务机关的税务居民证书[20] - 截至招股说明书日期，公司及其子公司未发生现金或其他资产的转移，子公司未向公司分红，公司也未向股东分红，且预计短期内不会支付现金股息[20] - 中国政府对货币兑换实施控制，可能对公司及其子公司与投资者之间的现金转移施加限制[20] - 公司业务在日本使用日元、中国香港使用美元、中国内地使用人民币，合并财务报表以美元列报，日元兑美元汇率按0.0069，人民币兑美元汇率按0.14换算[36] - 公司发现财务报告内部控制存在重大缺陷，已采取招聘人员和组织培训等补救措施[179][180] - 完成此次发行后，公司将成为美国上市公司，需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条[182] - 成为上市公司后公司将产生大量额外成本，包括法律、会计等费用，遵守相关规则和法规会增加合规成本[184][185][187] - 公司目前无意支付股息，预计将保留未来收益用于业务运营和扩张，投资者可能仅在股价上涨时获得回报[190] 股权与投票权 - 截至招股说明书日期，一致行动协议方共持有1430万股普通股[42] - 截至招股说明书日期，6名股东共持有570万股普通股，每位股东持股低于已发行和流通普通股的5%[42] - CEO及董事会主席等一致行动方集体拥有已发行和流通普通股71.5%的投票权，完成本次发行后预计约为66.51%[91] 运营与合规 - 中国子公司需从国家市场监督管理总局获取营业执照，截至招股书日期均已获得有效执照[96] - 香港子公司已获得有效商业登记证，未按规定登记最高罚款5000港元和监禁一年[98] - 公司可能需根据《网络安全审查办法》从CAC获得普通股相关许可或批准[99] 业务依赖与合作 - 2023年3月31日止六个月、2022年和2021年财年，公司严重依赖三家第三方制造商生产自有品牌智能产品，每家制造商在各报告期内贡献的制造费用均超总费用的5%[124] - HQT NETWORK与谷歌的代理协议有效期至2024年1月1日，任何一方提前30天书面通知可终止协议，谷歌可单方面因特定违约情况终止协议[122] 仓库与物流 - 截至2023年3月31日，公司在日本有一个仓库[134] - 公司于2020年将仓库服务扩展到日本[139]

发行相关 - 公司拟公开发行150万股普通股，预计首次公开发行价格在每股4.0至6.0美元之间[8][10] - 发行前已发行和流通的普通股为2000万股，假设未行使承销商超额配售选择权，发行后为2150万股；假设全额行使，发行后为2172.5万股[107] - 承销商可在招股说明书日期起45天内行使超额配售选择权，最多购买发售普通股总数的15%[107] - 公司同意授予承销商45天选择权，可购买最多本次发行普通股总数15%的股份[26] - 公司将在本次发行结束时向承销商代表发行认股权证，可在发行生效日期6个月后的三年半内随时行使，有权以公开发行价格120%的价格购买本次发行普通股总数3%的股份[24] 股权结构 - 一致行动人集团目前共拥有公司已发行和流通普通股71.5%的投票权，完成本次发行后，预计将拥有约66.51%的投票权[23] - 一致行动协议方持有1430万股普通股，6名股东共持有570万股普通股，每人持股低于5%[42][43] 法规政策影响 - 网络安全审查措施规定控制超100万用户个人信息的“在线平台运营商”境外上市需接受审查；境外上市相关试行办法及五项指引于2023年3月31日生效[15] - 若PCAOB自2022年起连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易；2022年PCAOB认定可获得对中国大陆和香港注册会计师事务所的完全访问权限[18] 财务数据 - 2023年3月31日止六个月、2022年和2021年9月30日止财年，跨境销售业务收入分别为639万美元、1791万美元和1242万美元，分别占总收入约70.80%、81.29%和80.28%[54] - 2023年3月31日止六个月、2022年和2021年9月30日止财年，数字营销业务收入分别为226万美元、395万美元和305万美元，分别占总收入约25.04%、17.91%和19.70%[57] - 2023年3月31日止六个月、2022年和2021年9月30日止财年，电商运营培训和软件服务收入分别为35万美元、175543美元和3264美元，分别占总收入约3.39%、0.80%和0.02%[59] - 截至2023年3月31日的六个月，公司收入约为903万美元，较2022年同期的约842万美元增加约61万美元，增幅7.26%[71] - 2022财年公司收入约为2203万美元，较2021财年的约1547万美元增加约656万美元，增幅42.42%[167] 用户数据 - 自数字营销业务推出以来，HQT NETWORK已服务超200家商户[57] - 2022财年使用数字营销服务的商家数量较2021财年增长14.02%，电商培训和软件支持服务的客户数量增长140%[70] - 2023年3月31日止六个月数字营销服务商户数量较2022年同期增长20.21%，电商培训等运营解决方案服务客户数量增长63.64%[166] 未来展望 - 公司计划未来两年在东南亚部分国家选择性推出综合电商相关服务[129] - 公司计划将募资用于技术研发、供应链整合等方面[196] 新产品和新技术研发 - 运营实体于2022年推出Linkage ERP系统[138] 风险因素 - 公司运营处于高度竞争市场，若无法有效竞争，可能对经营业绩产生不利影响[63] - 中国经济、政治、社会条件或政府政策变化可能对中国子公司业务和运营产生重大不利影响[66] - 近期CAC对数据安全的监管加强，可能对公司子公司业务和发行产生不利影响[67] - M&A规则和其他中国法规使外国投资者收购中国公司程序复杂，增加公司在中国通过收购实现增长的难度[72] - 公司国际业务面临法律、监管、政治、经济等多种风险，扩张可能面临管理资源、品牌、营销、技术、监管等多方面挑战[115][126] - 公司运营实体可能面临法律诉讼、监管调查等风险，若败诉可能需支付巨额赔偿或罚款[149] - 公司运营实体保险可能不足以覆盖所有风险，且未购买部分关键保险[151] - 公司可能因违反美国反海外腐败法等反贿赂法律而面临刑事或民事处罚[155] - 公司普通股价格可能会快速大幅波动，小市值公司波动可能更大，低交易量易影响股价，导致大幅波动，投资者可能面临损失[193][195]