股份出售与收益 - 公司拟向YA出售最高2000万份ADS，代表1亿股普通股，可能获最高1000万美元总收益[8][9][11][10] - 截至招股书日期，已向YA发行2500万股普通股（对应500万份ADS），获约220万美元总收益[10] - 2023年12月13日与YA达成协议，以0.60美元/ADS发售1,667,667份ADS，预计毛收入约100万美元[59] 股份相关数据 - 截至2023年12月13日，公司有52,870,896股普通股流通，若YA发售1亿股普通股全部发行，将占总数约65%[75] - 行使相关期权和认股权证后，可发行普通股数量分别为1944730股、16383410股、787550股[83][85] 产品情况 - 截至2023年9月30日，DDPS系统获超4400份订单，约3000套已安装[43] - 第二代DDPS产品2022年Q4发布，2023年Q1淘汰第一代[44] - DDPS OEM解决方案预计2024年推出，VRU解决方案处早期开发阶段[45][46] 合规与上市 - 公司需在2024年4月22日前使ADS收盘价连续10个工作日至少为1美元以维持上市[55][101] 公司性质与豁免 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可享特定豁免[17][62][63] 资金与财务 - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物等预计调整后为76,798千NIS（约20,756千美元）[144] - 截至2023年6月30日，公司股东总资本权益预计调整后为67,774千NIS（约18,317千美元）[144] 未来计划 - 公司计划加大营销和销售力度，完成产品开发，推进商业化和基建，建立联盟，协助监管举措[56] - 公司预计从向YA出售ADS收益用于销售扩张、研发、营运等[122][139]

股权发售 - 公司拟发售最多500万份美国存托股份，代表2500万股普通股[9] - 公司可能从出售普通股给YA获得最多1000万美元总收益[11] - 公司需向YA发行340,760股普通股作为承诺购买的对价[11] - 额外24,659,240股普通股可能按购买协议价格被YA购买[11] - 购买价格为定价期内三个每日成交量加权平均价格中最低价的95%[11] 股价信息 - 2023年6月6日，公司普通股在特拉维夫证券交易所的最后成交价为每股1.077新谢克尔（0.29美元）[14] - 2023年6月6日，公司美国存托股份在纳斯达克的最后成交价为每份1.365美元[15] 产品情况 - 截至2023年5月31日，第一代DDPS系统约4000套已被订购，超2200套已安装[42] - 第二代DDPS产品于2022年第四季度发布，第一代于2023年第一季度逐步淘汰[43] - 公司计划2024年推出DDPS的OEM解决方案[44] 股东情况 - 主要股东、高管和董事实益持有超28%已发行普通股[60] 购买协议 - 2023年6月5日与YA签订购买协议，YA承诺购买至多1000万美元预购股份[68] - 购买协议执行时，YA向公司预付200万美元，本票年利率8%，有3%原始发行折扣[71] - 购买协议禁止YA及其关联方持股超4.99%[75] - 购买协议将在执行后48个月或YA购买完承诺金额时自动终止[77] 财务数据 - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物和短期银行存款实际为29310千新谢克尔（约8329千美元），调整后为52736千新谢克尔（约14986千美元）[133] - 截至2022年12月31日，股东总资本权益实际为26554千新谢克尔（约7546千美元），调整后为49980千新谢克尔（约14203千美元）[133] 股本情况 - 截至2023年5月31日，有2778.0896万股普通股流通，若2500万股发行，将占约47%[72] - 截至2023年5月31日，公司授权股本包括100000000股普通股，已发行和流通的普通股为27780896股[143] 股东大会及相关规定 - 根据以色列法律，公司每年需召开一次年度股东大会，且不得晚于上一次年度股东大会日期后的15个月[154] - 董事会可在认为合适时召开特别会议，在收到特定董事或持有一定比例股份和投票权的股东书面请求时也需召开[154] - 股东大会上，普通股股东每股有一票表决权，股东大会法定人数需至少两名股东出席，代表至少25%的总流通投票权[158] - 公司自愿清算、批准安排或重组方案需75%有表决权股东同意[159] 收购相关 - 收购方持股超目标公司已发行股本90%需向全体股东发出全面要约收购[163] - 收购致买方持有公司25%或超45%表决权需进行要约收购[166] - 与目标公司有关联的收购方进行合并，需目标公司至少50%非特定股东投票批准[168] 存托股份相关 - 每份美国存托股份代表五股（或有权获得三股）普通股[174] - 存托人收到现金股息或其他分配后，扣除费用向美国存托股份持有人按比例支付[178] - 发行或注销ADS，每100份ADS（或不足100份部分）收费5美元或更低[192] - 向ADS持有人进行现金分配，每份ADS收费0.05美元或更低[192] - 存托服务每年每份ADS收费0.05美元或更低[192]

财务数据 - 2020 - 2021年及2022年前九个月，公司营收分别为31.6万、45万、75.4万美元，净亏损分别为1356.6万、2649万和1974.2万美元[77] - 截至2021年12月31日和2022年9月30日，公司总资产分别为1875.6万和3701.4万美元，总负债分别为670.4万和1067.2万美元[79] - 2022年12月私募配售发行809061份美国存托股份，每份1.854美元，总收益约150万美元[49] - 截至2022年9月30日，公司累计亏损9660万（约2730万）新谢克尔[84] - 截至2022年12月20日，已发行和流通普通股为27,780,896股，每份ADS代表5股普通股[69] 产品情况 - 开发驾驶分心预防解决方案（DDPS）和先进驾驶辅助系统（ADAS）两条产品线[31] - 第一代DDPS产品2019年末推出，已收到约2,000份订单，近1,350套已安装[33] - 第二代DDPS产品2022年第四季度发布，2023年第一季度逐步淘汰第一代产品[34] - DDPS原始设备制造商（OEM）解决方案预计2024年推出，目前处于早期开发阶段[35] 未来展望 - 计划增加SaverOne Generation 2.0解决方案营销和销售，完成OEM和ADAS VRU解决方案开发等[48] - 预计需筹集大量额外资金以实现产品盈利和商业化，未来资金需求受多种因素影响[87] - 预计现有现金至少能支持未来12个月的运营[194] 市场与风险 - 美国、欧洲汽车市场规模大且每年有新增量，开车分心事故带来巨大社会和经济成本[40][41] - 公司自成立以来亏损显著，预计在产品成功商业化前持续亏损，且可能无法盈利[55] - 现有股东大量出售美国存托股份可能导致股价下跌，主要股东、高管和董事持有超34%流通普通股[60] - 公司可能成为被动外国投资公司，美国纳税人持有公司证券可能面临负面税收后果[60] - 公司业务面临技术开发、市场竞争、供应链、国际运营、人才流失等多种风险[94][107][109][113][115] 知识产权 - 拥有4项已授权美国专利、6项待审美国申请等多项知识产权，部分专利申请面临第三方反对[131] - 需在2023年3月31日前对以色列的三项已获批专利申请的第三方异议提供反驳论据，难以评估异议成功可能性[146] 其他 - 公司于2014年11月16日在以色列成立[21] - 按国际财务报告准则（IFRS）报告，未按美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制财务报表[26] - 作为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少公开公司报告要求[11] - 出售股东将转售最多809,061份美国存托股份（ADS），公司不获销售收益[68] - 公司从未宣布或支付过现金股息，预计至少未来几年不会支付，将保留收益支持业务运营和发展[199]